桃李面包股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
会议资料
证券代码：603866
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议案十四：关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易额度的议
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 3 月 23 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符
合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会
合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
额度的议案》
本次会议还将听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
三、表决
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四、宣读 2022 年度股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
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议案一、公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告正文及摘要于 2023 年 3 月 23 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上
海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案二、公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家
作董事会工作报告。请审议。
第一部分 2022 年度公司经营情况
况良好。报告期内，公司实现营业收入为 668,626.33 万元，较上年同期增加
元和 81,597.55 万元，分别较上年同期下降 16.22%和 16.97%。
回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：
（一）加快战略性区域销售网络建设
供应链成本上升及市场端销售起伏带来的各种影响，继续加大力度拓展华东、华
南等新市场，不断增加对重点客户的投入，提升单店质量。同时在东北、华北等
成熟市场继续加快销售网络细化和下沉工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠
道，挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。未来，
公司将在持续重点关注华东、华南市场基础上，积极拓展西南市场、新疆市场，
进一步完善全国市场布局。
（二）确定未来市场的发展方向和目标
公司制定了明确发展战略，在强化产品研发和确保工业生产规模优势的基础
上，大力拓展市场终端的数量。同时，对于原有终端客户，着重提升客户服务质
量，持续提升单店产出。在不断总结过去经验基础上积极创新，针对现有产品进
行充分挖掘、优化和升级，打造爆品、大单品，增加竞争力的同时有效提升市场
销售份额。
目前公司正在有序推进头部客户的服务，建立并完善常态化的头部客户服务
机制，深入了解头部客户的实际需求，通过为头部客户打造的专门服务团队，快
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速反应，提升效率，随时解决客户提出的需求，并为客户提供更多定制产品的服
务，进一步提升战略合作关系。
（三）线上营销
为了进一步拓展线上消费业务，更加有效的整合行业资源，公司在原有电商
部自运营天猫、京东等各大平台官方旗舰店的基础上，积极开展与专业的线上代
运营公司合作，利用合作方丰富的运营经验、大数据支持，确保各项资源更加合
理精准的投入，更好的实现规模效益，降低线上交易成本，增加竞争力。
同时，针对线上渠道特点以及线上消费者消费特点，将持续加大线上产品的
研发力度，打造更多线上专营产品，在实现线上线下相互区隔、彼此融合的基础
上，更好的为消费者提供丰富的产品和优质的服务。
（四）新零售业务
在新零售持续发展，模式升级的驱动下，超市、便利店、社区等传统线下零
售业作为连接线上线下融合的契合点，越来越得到业内重视。公司将在持续提升
线下配送服务和各社区团购平台合作基础上，重点聚焦拓展 O2O 业务，深度参与
客户端平台合作，目前公司已通过与专业 O2O 运营公司合作，与美团、饿了么、
京东到家等各大平台展开深入合作，使得公司 O2O 销售份额大幅提升。另外，充
分利用已经合作的全国大型商超系统导入的多点线上系统资源，丰富合作形式、
内容，强化桃李面包品牌在 O2O 线上的优势地位。
（五）数字化建设
公司依托成熟的渠道管理经验和各中央工厂与各销售终端形成的长期紧密
销售网络关系，坚持以销定产策略，使得公司能够保持较高水平的产销率。公司
通过数字化建设，提升大数据分析处理能力，赋能终端配送、财务核算、大数据
分析等各环节，为市场销售提供更精准的大数据支持，包括订货量系统指导，生
产效率分析，返货率管控等，切实提高管理效率，降低运营成本。
（六）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类
在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更
新速度，推出了轻乳芝士蛋糕、撕圈黄油面包、三明治蛋糕（巧克力味）、椰香
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面包、碱水小丸子面包等一系列新产品，以适应当前消费习惯和消费潮流的变化
趋势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。
（七）有序推进项目建设，加快产能扩张
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 22 个生产基地已投入使用，在建生产基
地项目 7 个。公司已投入使用的生产基地的分布、2022 年产能与开工情况如下
表所示：
单位：吨
产能利
地区 生产基地简称 产能 产量 开工情况
用率
内蒙古桃李、石家庄桃李、
华北地区 90,564.75 81,210.70 89.67% 正常生产
北京桃李、天津桃李
沈阳桃李、长春桃李、丹东
东北地区 桃李、锦州桃李、哈尔滨桃 141,793.35 122,247.83 86.22% 正常生产
李、大连桃李
上海桃李、青岛桃李、江苏
华东地区 106,727.90 82,526.93 77.32% 正常生产
桃李、山东桃李、浙江桃李
华中地区 武汉桃李 16,000.00 10,347.26 64.67% 正常生产
重庆桃李、四川桃李（含成
西南地区 44,238.00 31,229.93 70.60% 正常生产
都桃李）
西北地区 西安桃李、新疆桃李 21,747.00 17,492.26 80.44% 正常生产
华南地区 东莞桃李、海南桃李 33,677.64 25,049.53 74.38% 正常生产
合计 / 454,748.64 370,104.45 81.39% /
地区、华南地区、西南地区、华中地区 2022 年产能利用率分别为 77.32%、74.38%、
汉桃李投产时间较短，过渡期产能利用率相对较低所致；东北地区、华北地区生
产基地的产能利用率均在 85%以上。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在建生产基
地情况如下表所示：
在建生产基地项目 设计产能 建设情况
沈阳桃李面包系列产品生产基地 6.00 万吨 建设中
青岛桃李食品有限公司烘焙食品生产项目 2.96 万吨 建设中
泉州桃李面包有限公司生产基地项目 6.40 万吨 建设中
广西桃李面包生产基地项目 3.44 万吨 建设中
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长春桃李面包有限公司面包系列烘焙食品生产基地
一期建设项目
河南桃李食品科技有限公司年产烘焙食品 3 万吨建
设项目
上海桃李食品有限公司桃李食品生产、研发及运营
总部一体产业化基地项目
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的
面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类
更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，
扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一
阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相
匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成
本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（八）加快优化人力资源配置
报告期间，根据公司的战略规划，持续优化组织岗位体系、加强雇主品牌建
设，强化人才培养与开发机制，优化人才激励机制，助力公司业绩增长。
部门的战略地位，优化晋升体系，激发组织与人才活力，保证企业战略目标的顺
利实现。
计划，联动市场部策划校园主题活动，与高校共同培养人才，加强校园雇主品牌
建设，做好人才储备与品牌宣传。
采用滚动进出的方式进行培养，不断优化、提升人员素质，形成人才梯队，为公
司的发展提供优质人才。
质相结合的激励机制，提高员工的工作积极性、创造性，持续激励员工发展、创
造效益。
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第二部分 公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
我国烘焙食品行业参与者众多，行业门槛较低，行业内企业数量多且局限于
区域市场，具有较强的地城属性，市场竞争格局高度分散。上世纪 80 年代，现
代烘焙业从港台传入内地。随着我国人均消费水平的增长、西式餐饮文化的兴起
和生活节奏日益加快，2000 年起烘焙行业进入高速增长期。据统计，2022 年我
国烘焙食品市场规模达到 2,853 亿元，增长趋势不减。
(二) 公司总体发展规划和经营理念
公司将继续为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，
以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建
立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，
满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业
的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
(三) 公司 2023 年发展规划
公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络
优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产
品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续巩固公司良好的发展态势和市场领先
地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产品及研发、市场开拓、
组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体发展计划：
公司着力构建全国生产基地布局，继 2021 年实现江苏桃李项目、四川桃李
项目成功投产的基础上，报告期内，如期实现浙江桃李面包有限公司生产基地建
设项目、新疆桃李面包有限公司项目的成功投产。公司正在稳步推进沈阳桃李面
包有限公司生产基地建设项目、青岛桃李食品有限公司烘焙食品生产项目、泉州
桃李面包有限公司生产基地建设项目、广西桃李面包有限公司生产基地建设项
目、长春桃李面包有限公司生产基地建设项目、河南桃李食品科技有限公司年产
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烘焙食品 3 万吨建设项目和上海桃李食品有限公司桃李食品生产、研发及运营总
部一体产业化基地项目。
公司目前生产销售的产品以面包及糕点为主，月饼等传统节日产品为辅。面
包是公司的主导品类，报告期内面包占营业收入的比重在 97%以上。2022 年，我
们先后在东北市场、华北部分市场推出冷藏品类业务，新上市奥巧杯、雪面包系
列冷藏产品，满足了更多消费者消费升级的需求，上市后受到消费者的一致青睐，
有效提升了品牌竞争力。
为适应市场多样化需求，公司将进一步加大研发费用投入，继续做强、做大
面包及糕点产品，稳步发展月饼等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断
推出味美、营养、附加值高的系列产品，形成有厚度、有竞争力的产品矩阵，充
分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，
确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的产品研发和创新计划。
公司现有面包品类主要有调理面包、吐司面包、丹麦面包以及蛋糕类等，为
公司发展提供更大的拓展空间，同时，也是为了迎合以 90 后及 00 后为主体的新
一代的消费群体，研发新产品来满足其口味的需求，这也将会成为公司下一个增
长点。
首先，公司不仅关注烘焙行业的信息与交流，还要加强信息的多元化，例如
饮品、冷链食品、肉类食品等关联行业的一些产品结合机会；其次，提升公司的
研发能力，细化研发组织架构，确立多方向的品类项目研发；第三，公司将持续
加大研发经费投入，运用新工艺、新材料、新设备，不断开发适应市场的新产品，
以提升产品附加值；第四，公司在改造原有生产设备的同时，不断引进先进的自
动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低制造成本，全面提
升公司的竞争力。
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公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐，公司在已有的 22 个区
域生产基地基础上，陆续推进产能合理布局规划，为建立健全销售网络奠定坚实
的产能基础。公司将在东北、华北等成熟市场不断加大投入，继续巩固与永辉、
华润万家、沃尔玛、大润发等国内外大型商超连锁企业间的战略合作关系，细分
消费市场和销售渠道，逐步实现产品与渠道匹配策略，进一步挖掘市场潜力，引
导、培养新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。同时，公司将利用成
熟地区的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化
终端，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销
售网络。
除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系
统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
公司始终贯彻“新鲜送达”的企业使命，坚守市场定位，打造核心竞争优势。
通过不断的调整配送周期，增加车辆数量，优化配送线路，提高配送效率的方式，
持续提升客户服务质量，争取为消费者提供更新鲜的面包。此外，公司通过数字
化系统赋能市场订货、物流配送及核算各业务流程，实现产销协调，物流配送优
化，有效提高配送及管理效率。公司每年在管理效率方面都在不断的改善和提升，
以增进消费者和终端客户的满意度。
公司将继续以业务发展为导向，通过职责分工、岗位配置、流程优化，持续
进行人力资源优化。
完善人才培养开发机制，建立核心岗位的人才梯队培养计划，加快人才队伍
的升级迭代，打造一支技能化、精英化的人才队伍，以支撑公司多业务发展。
优化全面的长短期激励机制，激活组织，激发员工活力，进一步提高人效及
人力成本效能。
完善内控监督体系，持续对子公司进行监督检查，提升企业内控水平，防范
运营风险。
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构建营销数字化平台，提升企业对数字化价值的深入理解，随着线上和线下
的营销场景愈加丰富，品牌与消费者的触点会逐步提升。数字化营销场景下，品
牌利用自身优势加强与消费者的连接和信任，以消费者为中心构筑品牌私域流
量，掌握更加准确的消费者购买习惯，做更有效的营销策略以提升销售，同时让
有价值的信息渗透到企业生产、销售的各项运营中去。
(四) 可能面对的经营风险
食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为
主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、生产过
程、产品检测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，
公司制定了具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但
仍不排除公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产
生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产
品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全仍然是推动公司不断创
新的不竭动力。
公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的
种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波
动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就
需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优
势，减小因原料价格波动对于公司经营产生的影响。
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、
包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司
产品的销售。多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一
批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到
国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类及消费导向，
及时了解市场变化，开发出满足消费者需求的产品。
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公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不
可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会
对周围环境产生不利影响。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处
理。公司一直注重环境保护，确保生产的产品性能达到人体健康要求，并且公司
能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运行环
保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污费用。
随着公司业务规模的逐步扩大，安全生产方面的压力也在增大，可能会存在
因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故
的风险。公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司坚持“要
生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到各级别的负责人。
设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，
不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；公司安全管理人员负责车间、仓库
等巡视检查，随时检查安全问题，随时整改，降低发生安全隐患的概率；各车间
安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范。同时，
公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理，
切实将安全生产放到首位。公司严格按照食品生产企业安全生产标准进行安全作
业，消除一切可能导致安全事故发生的因素。
公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。
第三部分 董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司
章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司
治理制度要求行使职权的行为。
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序号 会议名称 召开时间
公司在 2022 年取得了良好的发展，得益于全体员工的努力和股东的大力支
持，在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为
股东、员工、企业创造良好的收益。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
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议案三、公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在
报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关情况
汇报如下：
一、 监事会的工作情况
序
会议名称 会议议案
号
第 五 届 监 事 会 7、《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
议 9、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
汇总表》
常关联交易额度的议案》
第六届监事会
第一次会议
第六届监事会
第二次会议
第 六 届 监 事 会 1、《2022 年半年度报告及其摘要》
第三次会议 2、《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第六届监事会
第四次会议
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二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会
议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司
职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完
善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能
以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律法规、《公司章程》和
损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司
财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，
监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对关联交易情况的意见
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司 2022 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制
度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
请各位股东审议。
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议案四、公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
努力下，公司全年实现营业收入 66.86 亿元，同比增长 5.54%。良好的经营成果
和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速的发展打下了坚实基础。现结
合实际经营情况，对公司 2022 年度财务决算汇报如下：
一、2022 年度财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了容诚审字[2023]110Z0024 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
项目 2022 年期末 2021 年期末 同比增减
总资产（万元） 662,204.24 601,689.27 10.06%
负债总额（万元） 159,588.06 108,182.73 47.52%
归属于母公司股东的权益（万元） 502,616.18 493,506.54 1.85%
项目 2022 年 2021 年 同比增减
营业收入（万元） 668,626.33 633,538.17 5.54%
利润总额（万元） 81,597.55 98,276.47 -16.97%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4801 0.5725 -16.14%
加权平均净资产收益率 13.10% 16.01% 减少 2.91 个百分点
加权平均净资产收益率
(扣除非经常性损益后)
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
三、公司财务状况
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截止至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 662,204.24 万元，较年初增加
的 21.91%；非流动资产 517,120.07 万元，占资产总额的 78.09%，如下表所示：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产（万元） 145,084.17 170,848.68 -15.08%
非流动资产（万元） 517,120.07 430,840.60 20.03%
资产总额（万元） 662,204.24 601,689.27 10.06%
截止至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 159,588.06 万元，较年初增加
的 65.16%；非流动负债 55,601.76 万元，占负债总额的 34.84%。如下表所示：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
流动负债（万元） 103,986.30 100,576.11 3.39%
非流动负债（万元） 55,601.76 7,606.62 630.96%
负债总额（万元） 159,588.06 108,182.73 47.52%
非流动负债较期初增加47,995.13万元，同比增长了630.96%，主要是由于报
告期内长期借款以及应付债券增加所致。
财务指标 2022 年度 2021 年度 同比增减
存货周转率（次/年） 27.11 30.09 减少 2.98 次
存货周转天数（天） 13 12 /
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财务指标 2022 年度 2021 年度 同比增减
资产负债率(母公司) 12.80% 5.76% 增加 7.04 个百分点
流动比率 1.40 1.70 -17.65%
速动比率 1.20 1.53 -21.57%
资产负债率较期初增加了7.04个百分点，主要是由于报告期内长期借款以及
应付债券增加所致。
四、公司经营情况及现金流量情况
利润 64,005.75 万元，较去年同期下降 16.14%。
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
营业收入 668,626.33 633,538.17 5.54%
毛利率 23.98% 26.28% 减少 2.30 个百分点
营业成本 508,271.92 467,026.27 8.83%
销售、管理及研发费用率 10.55% 10.79% 减少 0.24 个百分点
利润总额 81,597.55 98,276.47 -16.97%
净利润 64,005.75 76,326.57 -16.14%
加权平均净资产收益率 13.10% 16.01% 减少 2.91 个百分点
加权平均净资产收益率
(扣除非经常性损益后)
（1）报告期内公司实现营业收入668,626.33万元，较去年同期增长了5.54%，
主要是由于本期公司不断巩固营销渠道，提高配送服务质量以增加单店销售额，
同时大力开拓新市场所致。
（2）毛利率同比减少2.30个百分点，主要是由于：①本期终端配送服务费
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用增加；②原材料价格上涨导致生产成本增加；③促销力度增大折让率高于去年
同期。
（3）销售、管理及研发费用率同比减少0.24个百分点，主要是由于本期外
包服务费等促销费用减少所致。
（4）利润总额、净利润分别较去年同期下降了16.97%、16.14%，主要是由
于：①受物流管控及部分地区夏季持续高温限电等外部因素影响，报告期内终端
配送服务等成本费用均有所增长，加之部分原材料价格上涨导致本期毛利率同比
有所下降；②本期汇兑收益、理财收益减少，利息支出增加；③本期购买商品期
货合约产生投资损失。
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-92,028.56 -67,460.09
量净额
筹资活动产生的现金流
-20,717.21 -71,463.73
量净额
现金及现金等价物净增
-6,106.67 -37,610.91
加额
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长5.19%，主要是由于本期因缓交
税费支付的税费减少以及收到的税收返还增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少24,568.47万元，主要是由于上
期收回前期期末未到期理财金额较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加50,746.52万元，主要是由于本
期取得银行借款收到的现金增加所致。
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五、预算执行情况
算执行率分别为 95.94%和 76.20%。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
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议案五、公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司在总结 2022 年的经营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，结合公司
战略发展目标及市场开拓情况，制定了 2023 年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
二、2023 年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营
能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
（二）基本假设
目能如期完成并投入生产。
确定。
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场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活
存量资金，提高资金使用效率。
三、公司 2023 年度财务预算与 2022 年度经营成果比较表
金额单位：万元
项目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减幅度
营业收入 735,500.00 668,626.33 10.00%
营业成本 551,000.00 508,271.92 8.41%
销售费用 60,000.00 54,263.05 10.57%
管理费用 15,000.00 13,131.54 14.23%
研发费用 4,000.00 3,157.78 26.67%
财务费用 2,200.00 1,149.04 91.46%
归属于母公司股
东的净利润
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。
能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
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议案六、公司 2022 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,846,300,639.15 元。经董事会决议，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。鉴于公司
与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远
发展的前提下，本次利润分配方案如下：
月 31 日，公司总股本为 1,333,099,296 股，以此计算合计拟派发现金红利
剩余未分配利润结转至下一年度。
总股本为 1,333,099,296 股，本次送股后，公司的总股本为 1,599,719,155 股（公
司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如
有尾差，系取整数所致）。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为公司提供了良好的审计
服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计
工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事
会决定其酬金。
请各位股东审议。
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议案八、关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2023 年度非独立董事的薪酬按
以下规定实施：
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
前）。
请各位股东审议。
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议案九、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2023 年度监事的薪酬按以下规
定实施：
一、从 2023 年 1 月 1 日开始监事薪酬如下；
序号 姓名 职务
单位：万元
二、2023 年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效
考核确定。
请各位股东审议。
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议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的
闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。
本次购买的理财产品在总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）额度内，资
金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施。本次委托理财的投资期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证
券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案十一、关于公司 2023 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司 2023 年度银行综
合授信额度不超过人民币 22 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，
授信期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。本次授信额度不等于公司
实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事会授权公
司管理层在上述额度内有计划的办理与银行的融资事项，并签署相关法律文件。
本次授信额度具体明细如下：
银行名称 授信金额 授信期限
招商银行 6 亿元 一年期
中国银行 5 亿元 一年期
兴业银行 3 亿元 一年期
民生银行 3 亿元 一年期
中信银行 2 亿元 一年期
建设银行 3 亿元 一年期
请各位股东审议。
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议案十二、关于变更注册地址、增加注册资本并修改《公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，现对公司注册地址、注册资本进行变更，并相应修
改《公司章程》
一、公司注册地址的变更
变更前注册地址为：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
变更后注册地址为：沈阳市苏家屯区机场路 1066 号
二、公司注册资本的变更
（一）公司分别于 2022 年 3 月 15 日、2022 年 4 月 7 日召开了第五届董事
会第三十三次会议和 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本的方案》。公司 2021 年度以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本
公积金转增股本的方案如下：
月 31 日，公司总股本为 952,213,783 股，以此计算合计拟派发现金红利
剩余未分配利润结转至下一年度。
本为 1,333,099,296 股。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）
总额。
（二）公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配的方案如下：
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月 31 日，公司总股本为 1,333,099,296 股，以此计算合计拟派发现金红利
剩余未分配利润结转至下一年度。
总股本为 1,333,099,296 股，本次送股后，公司的总股本为 1,599,719,155 股（公
司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如
有尾差，系取整数所致）。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、公司章程修订对比表
修订前 修订后
第五条 公司住所：沈阳市苏家屯 第五条 公司住所：沈阳市苏家屯
区丁香街 176 号，邮政编码：110101 区机场路 1066 号，邮政编码：110108
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
普通股 95,221.3783 万股，无其他种类 普通股 159,971.9155 万股，无其他种
股份。 类股份。
请各位股东审议。
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议案十三、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2023 年度高级管理人员的薪酬
按以下规定实施：
一、从 2023 年 1 月 1 日开始高级管理人员薪酬如下：
序号 姓名 职务
单位：万元
二、2023 年高级管理人员的年终奖励，按照公司薪酬方案规定并根据高级
管理人员的工作绩效考核确定。
请各位股东审议。
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议案十四：关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度日常关联交易的实际发生情况，结合 2023 年度生产经营
需要，公司对 2022 年度日常关联交易情况进行确认及 2023 年度内可能发生的日
常性关联交易进行了预测，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实际
上年（前次） 上年（前次）实
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
预计金额 际发生金额
大的原因
海南青子实业
向关联人销售产 有限公司
品、商品 沈阳味无敌餐
饮有限公司
合计 3,593 万元 3,100.72 万元 /
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 关联 本次预计 上年实际发生 年实际发
业务比 联人累计已 业务比
类别 人 金额 金额 生金额差
例（%） 发生的交易 例（％）
异较大的
金额
原因
海南
青子
实业 4,686 万元 0.64% 538.14 万元 3,095.26 万元 0.46% /
向关联人
有限
销售产品、
公司
商品
沈阳
味无 10 万元 / 1.90 万元 5.46 万元 / /
敌餐
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饮有
限公
司
合计 4,696 万元 0.64% 540.04 万元 3,100.72 万元 0.46% /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）海南青子实业有限公司
中心 A 座西区 17 楼
烟草制品零售；酒类经营；药品批发；出版物批发；出版物零售；药品进出口；
药品零售；进出口代理；保健食品(预包装)销售；食品互联网销售；技术进出口；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；艺术品进出口；食品
进出口；广告发布；互联网直播技术服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：食品互联网销售(仅销
售预包装食品)；日用百货销售；食品销售(仅销售预包装食品)；食用农产品批
发；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；食用农产品零售；化妆品
批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包
销售；电子产品销售；通讯设备销售；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；日用品批发；办公用品销售；广告制作；五金产品批发；
五金产品零售；销售代理；电子元器件批发；工艺美术品及收藏品零售(象牙及
其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；针纺织品销售；
珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；机械设备
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租赁；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内货物运输代理；供应链管
理服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；单用途商
业预付卡代理销售；文具用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；版权代理；
信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；
日用品销售；日用杂品销售；文具用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日
用口罩(非医用)销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；
打字复印；包装服务；电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售；消毒剂
销售(不含危险化学品)；礼品花卉销售；摄影扩印服务；票务代理服务；体育用
品及器材零售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；商务代理代办服务；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；
鲜蛋零售；外卖递送服务；非居住房地产租赁；粮油仓储服务；企业管理咨询；
市场主体登记注册代理；卫生用杀虫剂销售；水产品批发；水产品零售；化工产
品销售(不含许可类化工产品)；国际货物运输代理；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；企业管理；凭总公司授权开展经营活动；企业总部管理；企业会员积
分管理服务；
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海威野企业管理有限公司
海南本森实业有限责任公司
单位：万元
关联方名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 10,233.18 9,104.21
海南青子实业 负债总额 5,242.55 4,349.58
有限公司 净资产 4,990.63 4,754.63
资产负债率 51.23% 47.78%
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营业收入 24,390.98 17,881.89
净利润 -1,367.85 -1,103.85
（2）沈阳味无敌餐饮有限公司
室
餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），食品经营（销售预包装食品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：餐饮管理，外卖递送服务，智能机器人的研发，商业综合体管
理服务，商务代理代办服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海威野企业管理有限公司
吴学群
关联方名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
沈阳味无敌餐 资产总额 1,567.28 1,161.45
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饮有限公司 负债总额 18.60 22.65
净资产 1,548.68 1,138.8
资产负债率 1.18% 1.95%
营业收入 224.04 165.76
净利润 -837.08 -1,246.96
（二）与上市公司的关联关系。
上述关联企业为上海威野企业管理有限公司控制的公司，上海威野企业管理
有限公司为公司实际控制人吴学群先生 100%控股的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经
营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本
公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售等业务。公司与上述
关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家
定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利
于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高
公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提
高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健
的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
桃李面包股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及
全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
请各位股东审议。
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