证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-039
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 22 日召
开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）及其摘要》
（以下简称“2020 年激励计划”
）《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划及其摘要》
（以下简称“2022 年激励计划”
）《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，
公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 373,800 份，拟回
购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,800 股。现就有
关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年激励计划
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股
东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次
股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立
意见。
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于取
消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司
订发表了意见。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监 事会对
并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次
授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日
符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向 110
名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授
予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。
监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司决
定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。
会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留股
票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励对
象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900
份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于公司 2020 年
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限 售期解
除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第 一个解
除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事
对此发表了独立意见。
励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，
本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量：490.4430
万份，期权行权价格 16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年
销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900
股。
核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700 股限
制性股票回购注销事宜。
监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年
度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格
进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票期
权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，预
留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，
公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟回购
注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股限
制性股票回购注销事宜。
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激 励对象
但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未
解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立
意见。
监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了 2021 年度利润分派，经董
事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行
调整。
核确认，公司办理完成 40,395 份股票期权注销事宜。2022 年 8 月 3 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 14,602 股限
制性股票回购注销事宜。
监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司
拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188 份，拟回购注销
离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900 股。
核确认，公司办理完成 48,188 份股票期权注销事宜。2022 年 10 月 21 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 32,900 股
限制性股票回购注销事宜。
会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离
职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 154,280 份，拟回购注销离职激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,800 股。
（二）2022 年激励计划
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第
二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象 名单进
行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司
监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向
员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，
监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2022 年 5 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会
对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
励对象授予 1,502.76 万份股票期权；向 32 名激励对象授予 429.80 万股限制性
股票。
第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公
司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 219,520 份。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章
“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
中（二）的规定：
“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于
的共计 154,280 份股票期权进行注销处理。
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司
/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）
的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于 18 名激励
对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权 的共计
以上合计注销股票期权 373,800 份股票期权.
（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章
“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
中（二）的规定：
“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于
限售的限制性股票共计 2,800 股进行回购注销处理。
公司已于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派，以实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含
税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东 10 股转增 4 股。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
派息：P=P0-V
资本公积转增股本：P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1；
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的首次授予限制性股票回购价格=（7.87-0.15）/（1+0.4）≈5.51 元
/股；
调整后的预留授予限制性股票回购价格=（17.45-0.15）/（1+0.4）≈12.36
元/股。
鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调
整后的首次授予限制性股票回购价格 5.51 元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 15,428 元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后（股）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 12,598,930 0.53% -2,800 12,596,130 0.53%
其中：高管锁定股 2,751,904 0.12% 2,751,904 0.12%
股权激励限售股 9,847,026 0.42% -2,800 9,844,226 0.42%
二、无限售条件流通股 2,343,915,634 99.47% 2,343,915,634 99.47%
三、总股本 2,356,514,564 100.00% -2,800 2,356,511,764 100.00%
注：本次变动前股本结构为截至 2023 年 3 月 21 日数据。本次回购注销后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差
异，系计算时四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，2020、2022 年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司 的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
经 核 查 ， 独 立 董 事 认 为：本 次 对 已 离 职激 励 对 象 已授 予 但 尚 未行权的
行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会
影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回
购注销该部分限制性股票。
经 审 核 ， 监 事 会 认 为： 公 司 拟 对 已 离 职激 励 对 象 已授 予 但 尚 未行权的
行回购注销，注销原因、数量、回购价格及程序合法、合规，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，同意注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；2020 年激励计划注销及回购注销的
原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《2020 年激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，2022 年激励计划注销的原因、数量符合《管理办法》及《2022 年
激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就回购注销 2020 年激励计划部分限制
性股票提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注
销及减资的相关手续。
六、备查文件
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分已授予限 制性股
票、2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律
意见书。
特此公告。
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