国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
回购注销实施
之
法律意见书
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
回购注销实施之法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》、
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>》公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》
《证券法》
《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次回购注销的相关法律事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
，同意公司对已离职的 7 名激励对
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并调整回购数量和回购价
格，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司
的确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者
提供相应担保的请求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股
票已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司 2020 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，根据
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《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对
其已获授但尚未解除限售的 37,100 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、股份数量
本次回购注销的限制性股票激励对象共计 7 人，合计拟回购注销限制性股
票 37,100 股；本次回购注销完成后，公司无剩余股权激励限制性股票。
（三）本次回购注销安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882795139），
（以下简称“中登公司”
并向中登公司申请办理对上述 7 人已获授但尚未解除限售的 37,100 股限制性
股票的回购注销手续。
预计上述限制性股票将于 2023 年 3 月 27 日予以注销。注销完成后，公司
股份总数将由 1,387,609,407 股变更为 1,387,572,307 股，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、
安排均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要
的批准与授权；公司本次回购注销的原因、数量、安排均符合《公司法》
《证券
法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；
公司本次回购注销尚需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规
定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。
（以下无正文）
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