山东沃华医药科技股份有限公司
第七届董事会独立董事2022年度述职报告
（俞俊利）
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第
七届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等相关法律
法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权
益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将
本人2022年度履职情况向各位进行汇报。
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会5次，其中第六届董事会召开会议1
次，第七届董事会召开会议4次，本人作为第七届董事会独立董事，
出席董事会4次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并
行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审
议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原
则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
（二）列席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会2次，受客观因素影响，本人未能
列席股东大会。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2022年2月10日召开的第七届董事会第一次会议上，发
表以下独立意见：
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简
称公司）的独立董事，我们对公司本次聘任高级管理人员，发表独
立意见如下：
程》等有关规定。
十六条规定之情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定
的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》和《公司章
程》规定的任职条件。
员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上，我们同意聘任曾英姿女士任公司总裁，聘任王炯先生任
公司副总裁兼财务总监，聘任杨倩女士任公司副总裁，聘任赵彩霞
女士任公司董事会秘书。上述人员任期同第七届董事会。
（二）在2022年7月15日召开的第七届董事会第三次会议上，发
表以下独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员
会公告【2022】26号）等有关规定和要求，我们作为山东沃华医药
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公
司、全体股东与投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截
至2022年6月30日对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真的了
解和核实后，发表独立意见如下：
年度发生并累积至报告期的对外担保情况。
资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司
资金的情形。
（三）在2022年10月27日召开的第七届董事会第四次会议上，
发表以下事前认可意见及独立意见：
公司第七届董事会第四次会议将于 2022 年 10 月 27 日召开，本
次会议拟审议《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持
实事求是的原则，我们收到公司提前递交的《关于履行承诺并恢复收
购江西沃华济顺医药有限公司 29.4%股权暨关联交易的议案》及相关
背景材料，听取相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细
研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
公司在本次关联交易事项前，就具体情况进行了说明，提供了
相关资料，进行了必要的沟通。我们认为公司本次关联交易系为履行
前期承诺而开展，具备有利于资源共享、协同增效等合理商业目的，
有助于避免同业竞争，减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利
益的情况，同意将《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限
公司 29.4%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会
议审议，关联董事应当回避表决。
我们核查一致认为：公司拟履行前期承诺，与青岛中证万融医药
科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）协商，以 6,948.40 万元
的价格恢复收购后者持有的江西沃华济顺医药有限公司（以下简称
“沃华济顺”）29.4%股权，是基于公司实际情况、沃华济顺一段时
期以来的经营现状、市场未来态势等客观情形所做出的正常决策，符
合诚信原则，贴合监管要求，本次交易具备必要性。以本次交易价格
以具有从事证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司
出具的评估报告为依据，综合考虑沃华济顺的资产状况、盈利能力、
行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价合理、公允，
本次交易具备合理性和公允性。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规
定。
适用性以及评估定价公允性的意见
（1）关于评估机构独立性
北京中和谊资产评估有限公司承担公司本次收购沃华济顺 29.4%
股权的资产评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评估机构
及其经办评估师与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性
文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
（3）关于评估方法的适用性
北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标
的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
（4）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。
（5）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2022 年 6 月 30 日评估
对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允
性。
本次交易定价相比账面值溢价超过 100%，青岛中证万融未提供
在一定期限内的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等。我们认为，沃
华济顺自 2015 年开始即为公司的控股子公司，公司已实际控制并主
导沃华济顺的生产经营多年，且自 2019 年因沃华济顺暂时亏损而暂
缓收购后，沃华济顺在公司实际控制之下已经连续 3 年盈利，公司董
事会根据沃华济顺实际经营情况判断，认为沃华济顺未来 3 年经营不
会出现大幅波动。同时，青岛中证万融所持沃华济顺剩余 29.4%股权
自 2015 年开始业已委托沃华代管，青岛中证万融对沃华济顺生产经
营并无影响力。因此，公司未要求青岛中证万融提供盈利担保、补偿
承诺或者回购承诺，不会对上市公司及其中小股东合法权益造成不利
影响。我们认为，上述判断具有事实依据，在此基础上所做的经营决
策具有合理性。
本次交易是 2015 年公司首次收购并控股沃华济顺的延续，是公
司履行前期承诺的正常决策。交易完成后，公司将持有沃华济顺 80.4%
的股权，控股地位更加巩固，有利于公司与沃华济顺之间的资源共享、
协同增效，符合公司全体股东的利益。公司已聘请具有证券、期货从
业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价格以评估结果为依据，
定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程
中，关联董事回避表决，表决程序和结果合法有效。
综上，我们同意公司《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医
药有限公司 29.4%股权暨关联交易的议案》
三、对公司进行现场调查的情况
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管
理、关联交易等进行了现场调查和了解，对董事、高管履职情况、
信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实
地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意
见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情
况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会
上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前
认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信
息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进
行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此
基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对
全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有
效地履行了独立董事的职责。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意
识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益
保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要
进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的
执行，进一步加强投资者关系管理工作。
极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合
法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增
强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优
秀的业绩回报广大投资者。
独立董事：俞俊利
二〇二三年三月二十二日
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