证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2023-014
赛恩斯环保股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
（一）股权激励方式：第二类限制性股票
（二）股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予限制
性股票合计 185.35 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.95%。其中，
首次授予 168.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.78%，占本激励
计划限制性股票授予总额的 90.91%；预留授予 16.85 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.18%，占本激励计划限制性股票授予总额的 9.09%
一、股权激励计划目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以
及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股
普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质
押、抵押、担保、偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划授予限制性股票合计 185.35 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.95%。其中，首次授予 168.50 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 1.78%，占本激励计划限制性股票授予总额的 90.91%；预留授予 16.85
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，占本激励计划限制性股票
授予总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
露》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
至 2022 年 6 月 30 日公司（含子公司）员工总人数为 720 人）的比例为 16.94%。
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
董事、总经理
核心技术人员
董事、董事会秘书
副总经理
公司（含子公司）其他核心员工
（112 人）
预留 16.85 9.09% 0.18%
合计 185.35 100.00% 1.95%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励
计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
注：上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据
《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 13.93 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 13.93 元的价格购买公司定向增发的 A
股普通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 13.93 元/股：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为每股 33.47 元，本次授予
价格占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 41.62%；
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为每股 31.49 元，本次
授予价格占本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 44.24%；
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为每股 27.85 元，本次
授予价格占本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划的定价方式以促进公司发展、维护股东权益为目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定的。
股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益
产生正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分
发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要
途径。本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付
费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划采用自主定价方式确定限
制性股票的授予价格，有利于实现公司利益、股东利益和员工利益的有效统一。
公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益等情形发表
意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于赛恩斯环保股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：
“本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》第二十三条及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的
实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予条件与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2023年营业收入不低于8亿元
第二个归属期 2023年-2024年两年营业收入累计不低于19亿元
第三个归属期 2023年-2025年三年营业收入累计不低于34亿元
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2023年营业收入不低于8亿元
第二个归属期 2023年-2024年两年营业收入累计不低于19亿元
第三个归属期 2023年-2025年三年营业收入累计不低于34亿元
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2024年营业收入不低于11亿元
第二个归属期 2024年-2025年两年营业收入累计不低于26亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）制定的相关考核标准实施，
具体如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象个人满足相应绩效考核
的，激励对象个人当期计划归属的限制性股票可予以全部归属，对应当期未能
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司层面考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有
能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，反映公司的成长能力和行
业竞争力，业绩考核的设定经过合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业发
展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是
否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作
性，能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的
实现提供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
议。
为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关
议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作
废失效事项。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《上市公
司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属或者作废失效事项。
（二）限制性股票的授予程序
予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
明确意见。
差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表
明确意见。
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激
励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）本激励计划的归属程序
进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议
公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予数量。
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等
事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
（三）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/
或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上
述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权
执行。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负
债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股
票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划的会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定第二类限制性股票在授予日的公
允价值。
公司在可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票
数量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和归属比例，
将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
可归属日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。达到归
属条件的，结转可归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公
积”。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限
制性股票的公允价值。假设公司于 2023 年 4 月向激励对象首次授予限制性股票
共计 168.50 万股，以 2023 年 3 月 21 日作为基准日进行预测算，具体参数选取
如下：
/股，假设为授予日收盘价）；
限）；
年的年化波动率）；
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（三）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实
施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间
的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工
作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司/激励对象的权利义务、争议或纠纷的解决机制
（一）公司的权利与义务
激励对象进行考核。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，
积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证
券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，
并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）激励对象的权利与义务
业道德。
偿还债务等。
人所得税及其他税费。
符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责
收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商
解决。自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内，若双方未能协商解决的，双方
均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）本激励计划变更与终止的程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。
（4）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权
激励计划。
（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负
责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（1）职务变更
①激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过
失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
②激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对
象返还参与本激励计划所获得的全部利益。
③激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
①激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属
的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
②激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参
与本激励计划所获得的全部利益。
（3）退休
①激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制
性股票不作处理。
②激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者
公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处
理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）丧失劳动能力而离职
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作
处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制
性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）身故
①激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由相应继
承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相
应的处理方式）。
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