证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2023-004
北新集团建材股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三
次会议于 2023 年 3 月 20 日上午在北京未来科学城七北路 9 号北新中
心 A 座 17 层会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议
通知于 2023 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事
管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会
议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2022
年年度报告》
《北新集团建材股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2022
年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、
“第四节 公司治理”
。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称中审众环）
审计，母公司 2022 年度实现净利润 211,517,062.75 元，加上年初未
分配利润 2,453,800,602.81 元，减去 2021 年度分配的现金股利
资本的 50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提
取，公司 2022 年末可供分配的利润为 1,558,690,029.05 元。
公司 2022 年度利润分配预案如下：以 2022 年 12 月 31 日的股份
总额 1,689,507,842 股为基数，按每 10 股派发现金红利 6.55 元（含
税），共分配利润 1,106,627,636.51 元。公司 2022 年度不送股，亦
不进行资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将
按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》
《证券法》以及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了 2022 年度公司
实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩
及未来发展相匹配。
提请股东大会授权董事会办理实施 2022 年度利润分配预案涉及
的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配
的相关事项全部办理完毕之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
从事 2022 年度审计工作的总结报告》
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定 2022 年度审计费用及聘任 2023 年度
审计机构的议案》
公司聘请中审众环为公司 2022 年度审计机构，主要负责公司
量，2022 年度审计费用共计 262 万元（其中：年报审计费用 240 万
元；内控审计费用 22 万元），与 2021 年度审计费用相同。为开展审
计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意聘任中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机
构，并为公司开展2023年财务审计（含募集资金审计）和内控审计工
作，任期至2023年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届
时根据2023年度审计工作量及市场水平，确定2023年度的审计费用。
拟聘任会计师事务所的情况详见公司于2023年3月22日刊登在《证券
日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易
所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《证券日报》
《证
券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度预计日常关联交易公告》
。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈
学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑 2022
年授信总额及 2023 年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行
等金融机构申请累计不超过人民币 200 亿元的综合授信额度，公司所
属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币 180 亿元的综合授
信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主
体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关
事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股
东大会审议通过本议案之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日
止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《证券日报》
《证
券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年对外担保公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发
行非金融企业债务融资工具的议案》
同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）
在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围
内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工
具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币 100 亿元。债务融
资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在
内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行
主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具
体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议
案之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司高管人员 2022 年度薪酬考评的议
案》
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》
。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2022 年环境、社会与公司治理（ESG）暨社
会责任报告》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年环境、社会与公司治理（ESG）
暨社会责任报告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十五、审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《证券日报》
《证
券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》
同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币 50 亿
元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低
风险、短期的保本型银行理财产品，单个理财产品的期限不超过 12
个月。在前述理财额度内（含委托理财投资的收益进行再投资的相关
金额）
，公司及其各级子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理
财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的
规定在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于
选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。
上述决议和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至
公司审议 2023 年年度报告的董事会会议召开之日止。
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《证券日报》
《证
券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置
自有资金进行委托理财的公告》
。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理
存贷款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国
建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》
。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈
学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程进行修订，具体修订情况如下：
序号 原内容 修改后内容
第二十六条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程
第二十四条第一款第（一）项、第 第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议；公司
公司依照本章程第二十四条 因本章程第二十四条第一款第
第一款规定收购本公司股份后，属 （三）项、第（五）项、第（六）
于第（一）项情形的，应当自收购 项规定的情形收购本公司股份的，
之日起 10 日内注销；属于第（二） 可以依照本章程的规定或者股东
项、第（四）项情形的，应当在 6 大会的授权，经三分之二以上董事
个月内转让或者注销；属于第（三） 出席的董事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项情形 公司依照本章程第二十四条
的，公司合计持有的本公司股份数 第一款规定收购本公司股份后，属
不得超过本公司已发行股份总额 于第（一）项情形的，应当自收购
的 10%，并应当在 3 年内转让或者 之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销。 项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股份
司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此 者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证 事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因 包销购入 售后剩余股票 券公司因 购入包销 售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股 而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定 公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在 执行的，股东有权要求董事会在
述期限内执行的，股东有权为了公 述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人 司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法 规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担 第三十八条 公司股东承担
下列义务： 下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限 用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章
司或者其他股东造成损失的，应当 程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立 司或者其他股东造成损失的，应当
地位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用公司法人独立
对公司债务承担连带责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规
严重损害公司债权人利益的，应当
定应当承担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）公司及公司控股子公 （一）公司及公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最 司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的 50%以后 经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或 超过最近一期经审计总资 超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 （三）公司在一年内担保金
（四）单笔担保额超过最近 产百分之三十的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过
（五）对股东、实际控制人 70%的担保对象提供的担保；
及其关联方提供的担保。 （五 ）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司发生的交 第四十三条 公司发生的交
易（公司受赠现金资产除外）达到 易（公司受赠现金资产除外）达到
以下标准之一的，应当提交股东大 以下标准之一的，应当提交股东大
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以较 同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在 （二）交易标的（如股权）涉
最近一个会计年度相关的主营业 及的资产净额占公司最近一期经
务收入占公司最近一个会计年度 审计净资产的 50%以上，且绝对
经审计主营业务收入的 50%以上， 金额超过 5,000 万元，该交易涉及
且绝对金额超过 5,000 万元； 的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润 （三）交易标的（如股权）在
占公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度相关的主营业
净利润的 50%以上，且绝对金额超 务收入占公司最近一个会计年度
过 500 万元； 经审计主营业务收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经 （四）交易标的（如股权）在
审计净资产的 50%以上，且绝对金 最近一个会计年度相关的净利润
额超过 5,000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润占公司
过 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 （五）交易的成交金额（含承
万元； 担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金
（六）公司与关联人发生的交
额超过 5,000 万元；
易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产 5%以上 （六）交易产生的利润占公司
的关联交易。 最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。 万元；
本条所述“交易”、
“关联交易” （七）公司与关联人发生的交
及“关联人”的范围依照《深圳证 易金额在 3,000 万元以上，且占公
券交易所股票上市规则》的相关规 司最近一期经审计净资产 5%以上
定确定。 的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本条所述“交易”、
“关联交易”
及“关联人”的范围依照《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
第五十一条 监事会或股东 第五十一条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面 决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中 通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会 监事会或 召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向公 股东大会通知及股东大会决议公
司所在地中国证监会派出机构和 告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证
证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第八十一条 股东大会审议 第八十一条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不 有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有 应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决 表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充 总数；股东大会决议的公告应当充
关联股东在股东大会审议有 关联股东在股东大会审议有
关关联交易事项时，应当主动向股 关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参 东大会说明情况，并明确表示不参
与投票表决。关联股东没有主动说 与投票表决。关联股东没有主动说
明关联关系的，其他股东可以要求 明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东 其说明情况并回避表决。关联股东
没有说明情况或回避表决的，就关 没有说明情况或回避表决的，就关
联交易事项的表决其所持有的股 联交易事项的表决其所持有的股
份数不计入有效表决权股份总数。 份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发 股东大会结束后，其他股东发
现有关联股东参与有关关联交易 现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，有权就相关决议根据 事项投票的，有权就相关决议根据
《公司法》或公司章程的规定向人 《公司法》或本章程的规定向人民
民法院起诉。 法院起诉。
第一百零一条 董事应当遵 第一百零一条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公 守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名 金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规 （四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意， 定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公 将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保； 司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订 或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不 （六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋 得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营 取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的 或者为他人经营与本公司同类的
业务； 业务；
（七）不得接受与公司交易的 （七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有； 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘 （八）不得擅自披露公司秘
密； 密；
（九）不得利用其关联关系损 （九）不得利用其关联关系损
害公司利益； 害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门 （十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义 规章及本章程规定的其他忠实义
务。 务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反 前款 规定所得的收
当归公司所有；给公司造成损失 入，应当归公司所有；给公司造成
的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会应 第一百一十四条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、 当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的 财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序，董事会有权决定 审查和决策程序，董事会有权决定
符合以下标准的交易事项： 符合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的
占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的
审议；该交易涉及的资产总额同时 审议；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者 存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的(如股权)在最 （二）交易标的（如股权）涉
近一个会计年度相关的营业收入 及的资产净额占公司最近一期经
占公司最近一个会计年度经审计 审计净资产的 10%以上，且绝对
营业收入的 10％以上，且绝对金 金额超过 1,000 万元，但交易标的
额超过 1,000 万元，但交易标的(如 （如股权）涉及的资产净额占公司
股权)在最近一个会计年度相关的 最近一期经审计净资产的 50%以
营业收入占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过 5,000 万元的
度经审计营业收入的 50％以上， 应提交公司股东大会审议，该交易
且绝对金额超过 5,000 万元的应提 涉及的资产净额同时存在账面值
交公司股东大会审议； 和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最 （三）交易标的（如股权）在
近一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度相关的营业收
公司最近一个会计年度经审计净 入占公司最近一个会计年度经审
利润的 10％以上，且绝对金额超 计营业收入的 10％以上，且绝对
过 100 万元，但交易标的(如股权) 金额超过 1,000 万元，但交易标的
在最近一个会计年度相关的净利 （如股权）在最近一个会计年度相
润占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会
计净利润的 50％以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 50％以
额超过 500 万元应提交股东大会 上，且绝对金额超过 5,000 万元的
审议； 应提交公司股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承 （四）交易标的（如股权）在
担债务和费用）占公司最近一期经 最近一个会计年度相关的净利润
审计净资产的 10％以上，且绝对 占公司最近一个会计年度经审计
金额超过 1,000 万元，但交易的成 净利润的 10％以上，且绝对金额
交金额（含承担债务和费用）占公 超过 100 万元，但交易标的（如股
司最近一期经审计净资产的 50％ 权）在最近一个会计年度相关的净
以上，且绝对金额超过 5,000 万元 利润占公司最近一个会计年度经
的应提交股东大会审议； 审计净利润的 50％以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司 金额超过 500 万元应提交股东大
最近一个会计年度经审计净利润 会审议；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 （五）交易的成交金额（含承
万元，但交易产生的利润占公司最 担债务和费用）占公司最近一期经
近一个会计年度经审计净利润的 审计净资产的 10％以上，且绝对
元的应提交股东大会审议； 交金额（含承担债务和费用）占公
（六）公司与关联自然人发生 司最近一期经审计净资产的 50％
的交易金额在 30 万元以上的关联 以上，且绝对金额超过 5,000 万元
交易，与关联法人发生的交易金额 的应提交股东大会审议；
在 300 万元以上、且占公司最近一 （六）交易产生的利润占公司
期经审计净资产 0.5%以上的关联 最近一个会计年度经审计净利润
交易，但公司与关联人发生的交易 的 10％以上，且绝对金额超过 100
（上市公司获赠现金资产和提供 万元，但交易产生的利润占公司最
担保除外）金额在 3,000 万元以上， 近一个会计年度经审计净利润的
且占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 500 万
绝对值 5%以上的关联交易需提交 元的应提交股东大会审议；
股东大会审议。 （七）公司与关联自然人发生
上述指标计算中涉及的数据 的交易金额在 30 万元以上的关联
如为负值，取其绝对值计算。超过
上述标准的交易和关联交易应当 交易，与关联法人发生的交易金额
报股东大会批准。
在 300 万元以上、且占公司最近一
重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审。 期经审计净资产 0.5%以上的关联
本条所述“交易”、“关联交 交易，但公司与关联人发生的交易
“关联自然人”及“关联法人” （上市公司获赠现金资产和提供
易”、
的范围依照《深圳证券交易所股票 担保除外）金额在 3,000 万元以上，
上市规则》的相关规定确定。 且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易需提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。超过
上述标准的交易和关联交易应当
报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审。
本条所述“交易”、“关联交
易”、
“关联自然人”及“关联法人”
的范围依照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定确定。
第一百三十五条 总经理可 第一百三十五条 总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关 以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理与公司之间的劳务合同规 总经理与公司之间的劳务合同 或
定。 劳动合同规定。
第一百五十九条 公司利润 第一百五十九条 公司利润
分配的基本原则、具体政策和审议 分配的基本原则、具体政策和审议
程序如下： 程序如下：
…… ……
（三）公司利润分配方案的审 （三）公司利润分配方案的审
议程序： 议程序：
事会制定，形成专项决议后提交股 事会制定，形成专项决议后提交股
东大会审议。审议利润分配方案 东大会审议。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方 时，公司为股东提供网络投票方
式。 式。
方案时，董事会应当认真研究和论 方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最 证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序 低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明 要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股 确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接 东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金 提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应 分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别 当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分 是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时 听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
条第（二）款第 2 项规定的特殊情 条第（二）款第 2 项规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就 况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司
不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资
留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立
收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审
董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披
议，并在公司指定媒体上予以披 露。
露。
第一百六十三条 公司聘用 第一百六十三条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的 符合《证券法》规定的会计师事务
净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司有本 第一百八十四条 公司有本
章程第一百八十二条第（一）项情 章程第一百八十三条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存 形的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本 第一百八十五条 公司因本
章程第一百八十二条第（一）项、 章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组， 出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东 开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立 大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申 清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清 请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第一百九十九条 本章程以 第一百九十九条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版 中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在 本的章程与本章程有歧义时，以在
北京市 工商行政管理局 最近一次 北京市 海淀区市场监督管理局 最
核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程
为准。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原内容 修改后内容
第六条 董事会应当确定对外投 第六条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易 委托理财、关联交易的权限，建立严格
的权限，建立严格的审查和决策程 的审查和决策程序，董事会有权决定符
序，董事会有权决定符合以下标准 合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 10%以上，但交易
最近一期经审计总资产的 10%以 涉及的资产总额占公司最近一期经审
上，但交易涉及的资产总额占公司 计总资产的 50%以上的应提交公司股
最近一期经审计总资产的 50%以 东大会审议，该交易涉及的资产总额同
上的应提交公司股东大会审议，该 时存在账面值和评估值的，以较高者作
交易涉及的资产总额同时存在账 为计算数据；
面值和评估值的，以较高者作为计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
算数据； 净额占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的(如股权)在最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
个会计年度相关的营业收入占公 但交易标的（如股权）涉及的资产净额
司最近一个会计年度经审计营业 占公司最近一期经审计净资产的 50%
收入的 10％以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应
过 1,000 万元，但交易标的(如股 提交公司股东大会审议，该交易涉及的
权)在最近一个会计年度相关的营 资产净额同时存在账面值和评估值的，
业收入占公司最近一个会计年度 以较高者为准；
经审计营业收入的 50％以上，且 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
绝对金额超过 5,000 万元的应提交 计年度相关的营业收入占公司最近一
公司股东大会审议； 个会计年度经审计营业收入的 10％以
（三）交易标的(如股权)在最近一 上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交
个会计年度相关的净利润占公司 易标的(如股权)在最近一个会计年度
最近一个会计年度经审计净利润 相关的营业收入占公司最近一个会计
的 10％以上，且绝对金额超过 100 年度经审计营业收入的 50％以上，且
万元，但交易标的(如股权)在最近 绝对金额超过 5,000 万元的应提交公司
一个会计年度相关的净利润占公 股东大会审议；
司最近一个会计年度经审计净利 （四）交易标的(如股权)在最近一个会
润的 50％以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债 且绝对金额超过 100 万元，但交易标的
务和费用）占公司最近一期经审计 (如股权)在最近一个会计年度相关的
净资产的 10％以上，且绝对金额 净利润占公司最近一个会计年度经审
超过 1,000 万元，但交易的成交金 计净利润的 50％以上，且绝对金额超
额（含承担债务和费用）占公司最 过 500 万元应提交股东大会审议；
近一期经审计净资产的 50％以上， （五）交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过 5,000 万元的应提 费用）占公司最近一期经审计净资产的
交股东大会审议； 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
（五）交易产生的利润占公司最近 但交易的成交金额（含承担债务和费
一个会计年度经审计净利润的 用）占公司最近一期经审计净资产的
元，但交易产生的利润占公司最近 的应提交股东大会审议；
一个会计年度经审计净利润的 （六）交易产生的利润占公司最近一个
元的应提交股东大会审议； 且绝对金额超过 100 万元，但交易产生
（六）公司与关联自然人发生的交 的利润占公司最近一个会计年度经审
易金额在 30 万元以上的关联交 计净利润的 50％以上，且绝对金额超
易，与关联法人发生的交易金额在 过 500 万元的应提交股东大会审议；
经审计净资产 0.5%以上的关联交 额在 30 万元以上的关联交易，与关联
易，但是公司与关联人发生的交易 法人发生的交易金额在 300 万元以上、
（上市公司获赠现金资产和提供 且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
担保除外）金额在 3,000 万元以上， 以上的关联交易，但是公司与关联人发
且占公司最近一期经审计净资产 生的交易（上市公司获赠现金资产和提
绝对值 5%以上的关联交易需提交 供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
股东大会审议。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
上述指标计算中涉及的数据如为 值 5%以上的关联交易需提交股东大会
负值，取其绝对值计算。超过上述 审议。
标准的交易和关联交易应当报股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
东大会批准。 取其绝对值计算。超过上述标准的交易
重大投资项目应当组织有关专家、 和关联交易应当报股东大会批准。
专业人员进行评审。 重大投资项目应当组织有关专家、专业
本条所述“交易”、“关联交易”、 人员进行评审。
“关联自然人”及“关联法人”的 本条所述“交易”、
“关联交易”、
“关联
范围依照《深圳证券交易所股票上 自然人”及“关联法人”的范围依照《深
市规则》的相关规定确定。 圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
同意对《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为了进一步完善北新集团建 第一条 为了进一步完善北新集
材股份有限公司(以下简称”公司”) 团建材股份有限公司(以下简称
的法人治理结构，促进公司的规范运 “公司”)的法人治理结构，促进
作，维护公司整体利益，保障公司全 公司的规范运作，充分发挥独立
体股东特别是中小股东的合法权益 董事在公司治理中的作用，维护
不受损害，根据《中华人民共和国公 公司整体利益，保障公司全体股
司法》 《关 东特别是中小股东的合法权益不
（以下简称“《公司法》”）、
于在上市公司建立独立董事制度的 受损害，根据《中华人民共和国
指导意见》（以下简称“《指导意 公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票 《上市公司独立董事规则》
（以下
上市规则》等法律、法规、规范性文 简称“《独立董事规则》”）、
《深圳
（以下
件及《北新集团建材股份有限公司章 证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《公司章程》”）的有 简称“《股票上市规则》”）、
程》 《深圳
关规定，制订本制度。 证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文
件及《北新集团建材股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本制度。
第六条 独立董事出现不符合独 第六条 独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董 立性条件或其他不适宜履行独立
事职责的情形，由此造成公司独立董 董事职责的情形，由此造成公司
事达不到规定的人数时，公司应当按 独立董事达不到规定的人数时，
规定及时补足独立董事人数。 公司应当按规定补足独立董事人
数。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的 独立性要求
第七条 担任公司独立董事应当具备 第七条 担任公司独立董事
下列基本条件： 应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规
关规定，具备担任上市公司董事的资 及其他有关规定，具备担任上市
格； 公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规及《指导 （二）具备《独立董事规则》
意见》等规范性文件中要求的独立 中要求的独立性；
性； （三）具备上市公司运作的
（三）具备上市公司运作的基本知 基本知识，熟悉相关法律、行政
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 法规、规章及规则；
及规则； （四）具有五年以上法律、
（四）具有五年以上法律、经济、财 经济、财务、管理或者其他履行
务、管理或者其他履行独立董事职责 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经
所必需的工作经验； 验；
（五）深圳证券交易所业务规则、细 （五）符合 深圳证券交易所
则、指引、办法、通知等关于董事、 业务规则、细则、指引、办法、
独立董事的任职资格和条件； 通知等关于董事、独立董事的任
（六）已根据相关规定取得深交所认 职资格和条件；
可的独立董事资格证书； （六）已根据相关规定取得
（七）公司章程规定的其他条件。 深圳证券交易 所认可的独立董事
资格证书；
《公司章程》规定的其他条
（七）
件。
第八条 下列人员不得担任公司的独 第八条 下列人员不得担任
立董事： 公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企
人员及其直系亲属、主要社会关系
业任职的人员及其直系亲属、主
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
要社会关系（直系亲属是指配偶、
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 父母、子女等；主要社会关系是
偶的兄弟姐妹等）； 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
（二）直接或间接持有公司已发行股 的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶
份 1%以上或者公司前十名股东中的
的兄弟姐妹等）；
自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司 已发行股份 1%以上或者公司前
前五名股东单位任职的人员及其直 十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （三）在直接或间接持有公
及其附属企业任职的人员及其直系
司已发行股份 5%以上的股东单
亲属； 位或者在公司前五名股东单位任
（五）为公司及其控股股东或者其各 职的人员及其直系亲属；
自附属企业提供财务、法律、咨询等
（四）在公司控股股东、实
服务的人员，包括但不限于提供服务
际控制人及其附属企业任职的人
的中介机构的项目组全体人员、各级
员及其直系亲属；
复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人； （五）为公司及其控股股东
（六）在与公司及公司控股股东、实 或者其各自附属企业提供财务、
际控制人或者其各自的附属企业有 法律、咨询等服务的人员，包括
重大业务往来的单位任职，或者在有
但不限于提供服务的中介机构的
重大业务往来单位的控股股东单位
项目组全体人员、各级复核人员、
任职；
在报告上签字的人员、合伙人及
(七) 最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员； 主要负责人；
（八） 被中国证监会采取证券市场 （六）在与公司及公司控股
禁入措施，且仍处于禁入期的； 股东、实际控制人或者其各自的
（九）被证券交易所公开认定不适合
附属企业有重大业务往来的单位
担任上市公司董事、监事和高级管理
任职，或者在有重大业务往来单
人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处 位的控股股东单位任职；
罚的； （七）最近 十二个月 内曾经
（十一）最近三年内受到证券交易所 具有前六项所列举情形的人员；
公开谴责或三次以上通报批评的； （八）证券监管部门或证券
（十二）证券交易所认定的其他情
交易所认定的其他情形。
形。
前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规
定，与上市公司不构成关联关系
的附属企业。
新增 第九条 独立董事候选人应无
下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（二）被证券交易所公开认
定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的；
（三）最近三十六个月内因
证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（四）最近三十六个月内内
受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（五）因涉嫌证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（六）作为失信惩戒对象等
被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事
期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情
形。
新增 第十条 以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，
应具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位上有五年以上
全职工作经验。
新增 第十一条 独立董事及拟担
任独立董事的人士应当依照规定
参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第十三条 独立董事的提名
应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的
提名人应当充分了解被提名人职业、 同意。
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十四条 提名人应当充分
会召开前，公司应将所有被提名人的 了解被提名人职业、学历、职称、
有关材料同时报送证券监管部门和 详细的工作经历、全部兼职等情
深圳证券交易所。公司董事会对被提 况，并对其担任独立董事的资格
名人的有关情况有异议的，应同时报 和独立性发表意见，被提名人应
送董事会的书面意见。 当就其本人与公司之间不存在任
对于证券监管部门或深圳证券交易 何影响其独立客观判断的关系发
所持有异议的独立董事被提名人，不 表公开声明。
得作为独立董事候选人被选举为独 在选举独立董事的股东大会
立董事，但可作为董事候选人被选举 召开前，公司董事会应当按照规
为董事。 定公布上述内容，并将所有被提
在召开股东大会选举独立董事时，公 名人的有关材料同时报送 深圳证
司董事会应当对独立董事候选人是 券交易所。公司董事会对被提名
否被证券监管部门或深圳证券交易 人的有关情况有异议的，应同时
所提出异议的情况进行说明。 报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券监管部门或深
圳证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于证券监管部门或深
圳证券交易所持有异议的独立董
事被提名人，不得作为独立董事
候选人被选举为独立董事。
新增 第十五条 独立董事提名人
在提名候选人时，除遵守相关法
律法规规定及本制度第二章的相
关规定外，还应当重点关注独立
董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期
间，连续两次未亲自出席董事会
会议或者连续十二个月未亲自出
席董事会会议的次数超过期间董
事会会议总数的二分之一的；
间，未按规定发表独立董事意见
或发表的独立意见经证实明显与
事实不符的；
（三）同时在超过家公司担
任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任
期届满前被上市公司提前免职
的；
（五）最近三十六个月内受
到中国证监会以外的其他有关部
门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚
信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之
一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是
否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
第十二条 独立董事每届任期与 第十六条 独立董事每届任期与
公司该届董事会期限相同，任期届 公司其他 董事任期 相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不 满，连选可以连任，但是连任时
得超过六年。在公司连续任职独立董 间不得超过六年。在公司连续任
事已满六年的，自该事实发生之日起 职独立董事已满六年的，自该事
一年 内不得被提名为本公司独立董 实发生之日起十二个月 内不得被
事候选人。 提名为本公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事具有下列情 第十七条 独立董事具有下
形之一的，董事会有权提请股东大会 列情形之一的，董事会有权提请
予以撤换： 股东大会予以撤换：
（一）连续三次不亲自出席董事 （一）连续三次不亲自出席
会会议； 董事会会议；
（二）连续三次不发表独立意见 （二）连续三次不发表独立
或发表的独立意见经证实明显与事 意见或发表的独立意见经证实明
实不符； 显与事实不符；
（三）出现影响其独立性的情况 （三）出现影响其独立性的
而隐瞒不报。 情况而隐瞒不报。
除出现上述情况及《公司法》、
《公司 独立董事出现不符合独立性
章程》或本制度中规定的不得担任独 条件情形的，应当立即停止履职
立董事的情形外，独立董事任期届满 并 由 公 司 按 相 应 规 定 解 除 其 职
前不得无故被免职。如提前被免职， 务。
公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开声
明。
新增 第十八条 独立董事任期届
满前，上市公司可以经法定程序
上市公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
第十五条 如因独立董事辞职导 第二十条 如因独立董事辞
致公司董事会中独立董事所占的比 职导致公司董事会中独立董事所
例低于董事会成员的三分之一或独 占的比例低于董事会成员的三分
立董事中没有会计专业人士时，该独 之一或独立董事中没有会计专业
立董事的辞职报告应当在下任独立 人士时，该独立董事的辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按 后生效。在辞职报告尚未生效之
照有关法律、行政法规和公司章程的 前，拟辞职董事仍应当按照有关
规定继续履行职责。 法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责，但是出现不符
合独立性条件情形的除外。
第十六条 独立董事除具有法 第二十一条 独立董事除具
律、法规、规范性文件和公司章程规 有法律、法规、规范性文件和公
定的职权外，独立董事可具有以下特 司章程规定的职权外， 还 具有以
别职权： 下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总 （一）公司拟与关联人达成
额高于300万元人民币或高于公司最 的总额高于300万元人民币或高
近经审计净资产的5％的关联交易， 于公司最近经审计净资产的5％
应当由独立董事认可后，提交董事会 的关联交易以及其他需要提交股
讨论。独立董事在作出判断前，可以 东大会审议的关联交易 ，应当由
聘请中介机构出具独立财务顾问报 独立董事认可后，提交董事会讨
告，作为其判断的依据； 论 ； 独立董事在作出判断前，可
（二）向董事会提议聘用或解聘 以聘请中介机构出具独立财务顾
会计师事务所； 问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股 （二）向董事会提议聘用或
东大会； 解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临
（五）独立聘请外部审计机构和 时股东大会；
咨询机构； （四）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向 （五）在股东大会召开前公
股东征集投票权。 开向股东征集投票权；
独立董事行使 上述 职权应当取 （六）征集中小股东的意见，
得全体独立董事的二分之一以上同 提出利润分配提案，并直接提交
意。 董事会审议；
（七） 独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
独立董事行使 前款第（一）
项至第（六）项 职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被
采纳或者上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披
露。
第十七条 如果独立董事按照第 删除
十八条规定提出的提议未被采纳或
者其职权不能行使，公司应当将有关
情况向股东披露。
第十八条 独立董事除履行上述 第二十二条 独立董事除履
职责外，还应当对以下事项向董事会 行上述职责外，还应当对以下事
或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立
（一）提名、任免董事； 意见：
员； （二）聘任或解聘高级管理
（三）公司董事、高级管理人员 人员；
的薪酬； （三）公司董事、高级管理
（四）公司当年盈利但年度董事 人员的薪酬；
会未提出包含现金分红的利润分配 （四）聘用、解聘会计师事
预案； 务所；
（五）需要披露的关联交易、对 （五）因会计准则变更以外
外担保（不含对合并报表范围内子公 的原因作出会计政策、会计估计
司提供担保）、委托理财、对外提供 变更或重大会计差错更正；
财务资助、变更募集资金用途、股票 （六）上市公司的财务会计
及其衍生品种投资等重大事项； 报告、内部控制被会计师事务所
（六）公司的重大资产重组方 出具非标准无保留审计意见；
案、股权激励计划； （七）内部控制评价报告；
（七）独立董事认为可能损害中 （八）相关方变更承诺的方
小股东权益的事项； 案；
（八）有关法律、行政法规、部 （九）优先股发行对公司各
门规章、规范性文件以及《公司章程》 类股东权益的影响；
规定的其他事项； （十）公司现金分红政策的
独立董事发表的独立意见类型 制定、调整、决策程序、执行情
包括同意、保留意见及其理由、反对 况及信息披露，以及利润分配政
意见及其理由和无法发表意见及其 策 是 否 损 害 中 小 投 资 者 合 法 权
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 益；
（十一）上市公司的股东、
实际控制人及其关联企业对上市
公司现有或新发生的总额高于
审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款，以及其
他需要披露的关联交易；
（十二）对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资
助、募集资金使用有关事项 、股
票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十三）公司的重大资产重
组方案、 管理层收购、 股权激励
计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债
方案；
（十四）公司拟决定其股票
不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能
损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》规定的其他事项；
独立董事发表的独立意见类
型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，上市公司应当
将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十条 如果公司董事会下设 第二十四条 如果公司董事
战略、审计、提名、薪酬与考核等专 会下设战略、审计、提名、薪酬
门委员会，其中的审计委员会、提名 与考核等专门委员会，其中的审
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 计委员会、提名委员会、薪酬与
事应 当 占 二分之一以上的比例 并担 考核委员会中独立董事应占 多数
任召集人，审计委员会中至少应有一 并担任召集人，审计委员会中至
名独立董事是会计专业人士。 少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第二十三条 独立董事原则上每 第二十七条 除参加董事会
年应当保证有不少于十天的时间，对 会议外， 独立董事应当保证 安排
公司生产经营状况、管理和内部控制 合理时间，对公司生产经营状况、
等制度的建设及执行情况等进行现 管理和内部控制等制度的建设及
场了解，董事会决议执行情况等进行 执行情况等进行现场了解，董事
现场检查。 会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十四条 出现下列情形之一 第二十八条 出现下列情形
的，独立董事应当及时向 中国证监 之一的，独立董事应当及时向深
会、深圳证券交易所及北京证监局报 圳证券交易所报告：
告： （一）被公司免职，本人认
（一）被公司免职，本人认为免 为免职理由不当的；
职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独
（二）由于公司存在妨碍独立董 立董事依法行使职权的情形，致
事依法行使职权的情形，致使独立董 使独立董事辞职的；
事辞职的； （三）董事会会议材料不充
（三）董事会会议材料不充分， 分，两名 及 以上独立董事书面要
两名以上独立董事书面要求延期召 求延期召开董事会会议或延期审
开董事会会议或延期审议相关事项 议相关事项的提议未被采纳的；
的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监
（四）对公司或其董事、监事、 事、高级管理人员涉嫌违法违规
高级管理人员涉嫌违法违规行为向 行为向董事会报告后，董事会未
董事会报告后，董事会未采取有效措 采取有效措施的；
施的； （五）严重妨碍独立董事履
（五）严重妨碍独立董事履行职 行职责的其他情形。
责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外
独立董事针对上述情形对外公 公开发表声明的，应当于披露前
开发表声明的，应当于披露前向深圳 向深圳证券交易所报告，经深圳
证券交易所报告，经深圳证券交易所 证券交易所审核后在中国证监会
审核后在中国证监会指定信息披露 指定信息披露媒体上公告。
媒体上公告。
第二十五条 独立董事应当向公 第二十九条 独立董事应当
司年度股东大会提交述职报告并披 向公司年度股东大会提交述职报
（一）全年出席董事会方式、次 列内容：
数及投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、
（二）发表独立意见的情况； 次数及投票情况，列席股东大会
（三）提议召开董事会、提议聘 次数；
用或解聘会计师事务所、独立聘请外 （二）发表独立意见的情况；
部审计机构和咨询机构、进行现场了 （三）现场检查情况；
解和检查等情况； （四）提议召开董事会、提
（四）保护中小股东合法权益方 议聘用或解聘会计师事务所、独
面所做的其他工作。 立聘请外部审计机构和咨询机
构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权
益方面所做的其他工作。
第二十八条 公司应提供独立董 第三十二条 公司应提供独
事履行职责所必需的工作条件。公司 立董事履行职责所必需的工作条
董事会秘书应积极为独立董事履行 件。公司董事会秘书应积极为独
职责提供协助，如介绍情况、提供材 立董事履行职责提供协助，如介
料等。 绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议
案》
该议案内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《证券日报》
《证
券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》
、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃优先购买权暨关联交易的
公告》
。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈
学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议
案》
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
同意召开 2022 年度股东大会，具体事项如下：
层
(1)截至 2023 年 4 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事及高级管理人员
(3)公司董事、监事候选人
(4)公司聘请的律师
(5)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（1）2022 年年度报告及其摘要
（2）2022 年度董事会工作报告
（3）2022 年度财务决算报告
（4）2022 年度利润分配预案
（5）关于确定 2022 年度审计费用及聘任 2023 年度审计机构的
议案
（6）关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案
（7）关于公司向银行等金融机构融资的议案
（8）关于公司及其控股子公司对外担保的议案
（9）关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业
债务融资工具的议案
（10）关于修改公司章程的议案
（11）关于修改公司《董事会议事规则》的议案
（12）关于修改公司《监事会议事规则》的议案
（13）关于修改公司《独立董事制度》的议案
（14）关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案
（15）2022 年度监事会工作报告
本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职
报告。
股东大会的其他相关事项详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在
《证券日报》
《证券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》、深圳证券交
易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会的通
知》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
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