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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于开元教育科技集团股份有限公司
法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二三年三月
观韬中茂
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法律意见书
释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
开元教育、本公 指 开元教育科技集团股份有限公司
司、公司
本次激励计划、本 指 开元教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
计划、本激励计划 励计划
《激励计划（草 指 《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
案）》 激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
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法律意见书
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关于开元教育科技集团股份有限公司
法律意见书
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受开元教育科技集团股份有限公司的委
托，就公司拟实施2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务，本所根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《开元教育科技集团股份有限公司章程》的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见。本法律意见书仅就公司本次限制性股票激励计划涉及的法律事宜依法发表法
律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对
于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报
告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资
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料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中
的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法
律意见如下：
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正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，根据开元教育现行有效的《营业执照》，开元教育成立于
一社会信用代码为91430100717045484B，住所地为长沙经济技术开发区开元路
产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）；各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的
技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；
培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制
品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流
活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；
人工智能应用；计算机软件销售；计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书
互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互
联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术
咨询；互联网科技技术服务；音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；
农产品互联网销售；文化艺术品互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；
通用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
开元教育的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经查询深圳证券交易所公开信息，2012年7月26日，开元教育在深圳证券交
易所创业板上市，截至本法律意见书出具之日，股票简称为“ST开元”，股票
报告》，开元教育实际注册资本为人民币 38666.9692 万元，该等注册资本的变更尚未办理工商变更登记。
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代码为“300338”。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，开元教育系依法
设立、合法有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司；开元教育
不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的天健审
[2022]2-297号《审计报告》及开元教育的确认，并经本所律师通过中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/
shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 诚 信 档 案 之 处 罚 与 处 分 记 录 网
（ https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www. creditchina.gov.cn/）进行查
询，开元教育不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，开元教育具备实行本次激励计划的主体资格，开元教
育不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第三十九次会
议，审议通过了《激励计划（草案）》。
经核查，《激励计划（草案）》的内容包括本激励计划的目的与原则，本激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分
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配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计
划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
限制性股票回购注销原则，附则。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）高级管
理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现”。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的法律依据为“根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务
依据为“高级管理人员、核心骨干人员”。
本次激励计划授予的激励对象为8人，包括：公司高级管理人员、核心骨干
人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的
考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量1,980.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额38,666.9692万股的
截至本法律意见书出具日，公司2021年及2022年限制性股票激励计划尚在有
效期内。其中，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票1,600万股，
其中已作废623.40万股，尚有971.60万股在有效期内，预留部分均已作废；2022
年限制性股票激励计划中授予登记的限制性股票数量4,705.00万股，无预留权益。
本次拟授予限制性股票1,980.00万股，2021年限制性股票激励计划、2022年限制
性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票7,656.60万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,666.9692万股的19.80%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制
序 占授予限制性股 划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总数的比例 司股本总额
（万股）
的比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
核心骨干人员（7 人） 1,900.00 95.96% 4.91%
合计（8 人） 1,980.00 100.00% 5.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
两位小数。
本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占
比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本次激励计划所
涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第8.4.5
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过36个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利
息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
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除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安
排、禁售期，符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理
办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为2.30元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.30元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.57元的50%，为每股2.29元；
（2）本激激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.60元的50%，为每股2.30
元。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售考核年度为2023-2024年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增
第一个解除限售期
长率不低于10%。
公司2024年扣非净利润不低于1,000万元或公司2024年营业收入对比
第二个解除限售期
注：1、上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为
计算依据，下同；
据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
银行存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩
效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的
股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档
次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（5）考核指标的科学性、合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣非净利润或营业收入增长率。扣非净利润能客观反映
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公司盈利能力及成长能力，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映
了公司成长能力和行业竞争力提升情况。为更有效地将股东利益、公司利益与核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好
企业形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计
划公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（6）实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励
计划的合理性说明
公司2021年限制性股票激励计划的考核年度为2021-2023年，公司层面业绩
考核目标为：“以公司2020年营业收入为基数，2021年-2023年营业收入增长率
不低于30%、60%、120%”，所对应的考核营业收入分别约为110,520.42万元、
的《2022年度业绩快报》（公告编号2023-011），公司2022年的营业收入也未能
达到2021年限制性股票激励计划的考核要求。公司2021年限制性股票激励计划设
定的业绩考核目标已经不太具有激励效果。
本次激励计划第一个限售期解除限售的业绩考核目标为：“公司2023年扣非
净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低于10%。”本次激
励计划2023年度的营业收入业绩指标低于2021年限制性股票激励计划，主要系因
宏观经济环境以及公司战略发生了一定变化。一方面，受宏观环境的影响，公司
教育业务排课与交付进度延缓；另一方面，公司启动“中央厨房”战略，公司对
上海恒企教育培训有限公司及上海天琥教育培训有限公司的校区实施改制工作，
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公司对加盟校区的业务按合同约定的比例收取分成收入，导致营业收入规模有所
下降。
为充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，团结一心共度本次战略转型所
导致的业绩下降的危机，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素
后，制定了2023年限制性股票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可
操作性。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
四条第一款的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了调整限制
性股票数量、授予价格及调整本次激励计划的程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励
计划的会计处理、限制性股票的公允价值及确定方法、实施本次激励计划对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票激励计划的生效、变更及终止程序及限制性股票的授予、解除限售程序，符合
《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
（十）公司与激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司、激
励对象发生异动时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）项的
规定。
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法律意见书
（十二）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的
相关内容，且本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
办法》并提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，认为公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司独立董事对本次激励
计划实施考核管理办法发表了独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；监事会认为本
次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有的股东征集委托投票权。
持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公示、
审议等程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
依据、范围及激励对象的核实，详见本法律意见书“二、关于本次激励计划内容
的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，认为列入本次激励计划激励对象
名单的人员主体资格合法、有效。公司独立董事已就本次激励计划的激励对象的
主体资格发表意见。
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网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等相关公示信息，激励对象不
存在《上市规则》第8.4.2条第三款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据及范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
等相关规定及《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规
范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告前述会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》等的相关规定履行现阶
段的信息披露义务。随着本次激励计划的实施，公司还应当按照法律、法规和规
范性文件的相关规定，就本次激励计划的进展情况履行其他相关的信息披露义
务。
六、公司是否向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象承诺，激励对象的资金来源为
激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定。
根据公司独立董事及监事会就本次激励计划发表的意见，公司独立董事及监
事会认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与
激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定及资格符合《上市规则》及相关
法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划确定的激励对象主体资格合法、
有效；公司承诺不为激励对象提供财务资助；公司董事在对本次激励计划相关议
案时，不存在应回避而未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定；截至本法
律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经本次激励计划已经履行的法定
程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；本次激励计划尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系北京观韬中茂（上海）律师事务所《关于开元教育科技集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》正本之签署页）
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（盖章）
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