中国中材国际工程股份有限公司
司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的经营、管
理信息，全面关注公司的发展状况，积极参加调研和培训，在董事会
定战略、作决策、防风险职能发挥中贡献价值，切实维护公司和股东
的合法权益。现将 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会董事9人，其中，独立董事3人，为董事会人数
三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我
们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我
们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
周小明先生，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。
曾任对外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻
巴布亚新几内亚大使馆经济商务参赞，外经贸部中国国际经济技术交
流中心副主任，深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，
中国驻悉尼总领馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，
中国驻英国大使馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副
代表。现任上海外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师、商务部国
际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会专家、中国全球
化智库高级研究员；
《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者；
香港《南华早报》
、《中国日报》等媒体撰稿人，公司独立董事。
焦点先生，中国国籍，1965 年出生，西北农业大学经济管理本
科，中国（资深）注册会计师，中国资产评估师。曾任甘肃省财政厅
科研所会计师，五联方圆会计师事务所董事长，国富浩华会计师事务
所总裁，瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾兼任中
国会计学会金融会计专业委员会理事，中国注册会计师协会常务理事，
北京新经济组织研究会理事，南京审计大学特聘教授，甘肃省青联常
委，兰州市工商联（商会）副主席。现任大信会计师事务所（特殊普
通合伙）管委会执行委员，四川泸州老窖集团有限公司董事，公司独
立董事。
张晓燕女士，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大学
博士，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、
普渡大学商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任，
清华大学五道口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会第十七
届发行审核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、
鑫苑讲席教授，清华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技
研究院副院长，清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，公司独
立董事、简普科技有限公司独立董事、澳大利亚和新西兰银行（中国）
有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格和法律法规
所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣
关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持
客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
报告期，公司共召开了 14 次董事会会议，9 次股东大会，我们
克服疫情影响，通过现场和线上方式参加了全部会议。2022 年，董
事会对并购重组、股权激励等重大事宜高效决策，审议议题数量 89
个（不含分项表决子议案），在出席董事会会议前，我们认真审阅会
议材料，积极参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独立发
表意见，在公司发展战略、合规和风险管理、改革创新等方面提出了
针对性建议，会后认真督促意见落实。报告期内，在与公司进行充分
必要沟通的基础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没
有反对和弃权的情况。会议出席情况如下：
应出席 委托出席 缺席 股东大会
姓名 亲自出席次数
次数 次数 次数 出席次数
周小明 14 14 0 0 9
焦 点 14 14 0 0 9
张晓燕 14 14 0 0 9
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的
立场，勤勉尽责的履行职责。报告期，审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略与投资委员会共召开会议 23 次，参与专门委
员会会议情况如下：
姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
审计委员会 10 10 0
周小明 薪酬与考核委员会 6 6 0
提名委员会 3 3 0
战略与投资委员会 4 4 0
审计委员会 10 10 0
焦 点 薪酬与考核委员会 6 6 0
提名委员会 3 3 0
审计委员会 10 10 0
张晓燕 薪酬与考核委员会 6 6 0
提名委员会 3 3 0
（三）其他履职情况
报告期，我们积极参与监管机构组织的培训和公司组织的学习交
流，全部参加并取得独立董事后续培训证书，完成二十大精神、科技
创新、高质量发展等专题学习，不断提升履职能力。我们不断深化外
部董事的联合工作机制，结合自己专长为公司中青年干部政治素养暨
管理能力提升培训班授课，助力公司新型治理人才培养；结合公司国
际业务特点，召集外汇风险管理研讨会议，对外汇管理提升提出意见；
开展对 2 家所属企业现场和线上调研，联合参加公司首届科技大会等
重要会议，定期审阅公司提交的外汇管理工作、内控审计问题整改、
资本市场简报等专项报告及公司重要信息披露公告，深化对行业、公
司和客户的了解；平时，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解
和掌握。
公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就我们关心的重要事
项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员通过
合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良
好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保了董责险，为董事履职再
添有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董
事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变化，
积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件
发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
、《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计、购
买关联方资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合
中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关
联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、
《公司担保管理办法》等规定，我们对公司对外担保
额度进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担保的
情况发表了专项说明和独立意见。公司能够严格遵守相关法律法规及
中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保规定的决
策和披露程序，公司开展了担保遵循的内部审计，未发现为控股股东
及其关联方提供违规担保的情形。报告期，未发现公司存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）董事、高管提名及薪酬
报告期，公司董事、高级管理人员发生变更，公司董事和高级管
理人员提名、薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法
律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情况。
（四）股票激励实施情况
报告期，公司完成2017年期权激励计划的闭环，顺利注销剩余期
权，公司实施了2021年限制性股票激励计划的首期授予，并顺利完成
激励对象的股份登记，公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害
中小投资者利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司更换了年审机构和内控审计机构，我们针对本次变
更事宜与前任会计师和拟聘会计师进行了充分沟通，基于独立立场我
们对公司聘任2022年度财务报告审计机构和2022年度内部控制审计
机构事项发表了独立意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报
规划》制定和实施2021年度利润分配方案，连续多年坚持现金高比例
回报股东，不断提升股东的获得感。我们认为公司现金分红政策和实
施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的
可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国
建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关
承诺都在正常履行中。
报告期，公司启动了对合肥院 100%股权的收购，并于 2023 年 2
月取得证监会核准。本次重组有利于消除和避免公司与其的同业竞争，
进一步提升公司核心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法
权益，也符合相关股东的承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司发布临时公告115个，定期报告 4 个，并积极相应
投资者关切，发布了环境、社会及管治(ESG)报告。公司信息披露涉
及重大事项及时向董事报告或通报，严格遵守“公开、公平、公正”
的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息，
公司信息披露工作得到监管机构和广大投资者认可，在上海证券交易
所信息披露工作连续四年获评A级。
（九）内部控制的执行情况
截至2022年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存
在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报
告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个
专门委员会，报告期内专门委员会召开会议23次，对各自分工的相关
事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。
四、总结和展望
并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。我们没
有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外
部审计机构、咨询机构的情况。
升履职能力，为建设高质量董事会贡献才智，做好公司利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益的守护者，自觉维护公司自律、规范、
透明、诚信的市场形象，为公司早日建成世界一流材料工业服务商不
懈奋斗！
独立董事：周小明 、焦点、张晓燕
二〇二三年三月二十日
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