水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二三年五月
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
会议议题：
联交易预计的议案》
的议案》
股票相关事宜的议案》
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为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会
议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2023 年 5 月 18 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情
况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
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供反担保暨关联交易的议案》
《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会决议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会法
律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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票上市规则》等相关法律法规及和《公司章程》的规定行使职权，全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重
大事项的决策过程，明确公司战略发展方向，切实履行股东大会赋予的董事会职
责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，努力推进各项工作。现将 2022 年
公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
第一部分 2022 年工作情况回顾
一、2022 年年度经营情况讨论与分析
一年。在董事会和管理团队的坚强领导下，水发燃气积极行动、把握机遇，推动
旗下各板块业务稳健良好运行，同时积极开拓新市场、新业务，使上市公司整体
保持快速发展的良好势头。
同比增长 48.38%；实现归属上市公司股东净利润 4,462.65 万元，同比增长 8.27%；
当年经营性净现金流入 3.44 亿元，同比增长 58.31%。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司资产总额 43.54 亿元，同比增长 46.33%；负债总额 25.45 亿元，同比增长
同比增长 53.87%。各项经营数据均取得公司成立 19 年以来最好成绩，发展速度
和质量全面提升。
二、2022 年主要工作回顾
益两条主线，以“3+1”战略为统领，坚持稳中求进工作主基调，外拓市场，内
增效益，提升经营质量，年度内重点开展并推进以下工作：
（一）重大资产重组工作顺利完成，国有优质资产注入上市公司。
为充分发挥上市公司平台功能，激活再融资能力，推进国有资产证券化进程，
公司于 5 月启动重大资产重组计划。在国际局势动荡、证券市场信心低迷、新冠
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疫情影响等不利条件下，公司上下攻坚克难，把握市场动态，紧抓燃气行业发展
窗口，向水发控股发行 7,552.63 万股股票，购买子公司鄂尔多斯水发 40.21%股
权；同时，向建信基金、财通基金、诺德基金、UBS AG 以及国都创业投资有限
责任公司在内的五家机构投资者定向发行股票，最终以 10.15 元/股价格发行股
份 1,083.74 万股，足额募集配套资金 1.1 亿元。发行完成后，公司总股本达到
进一步助力公司聚焦天然气行业，实现“3+1”战略布局。
（二）聚焦天然气布局全产业链特色发展，产业基础日益巩固。
公司四大板块存量业务稳步发展，市场开发超额完成任务。2022 年，公司
LNG 业务营业收入 24.05 亿元，同比增长 43.32%，年产 LNG16.5 万吨；城镇燃气
运营板块营业收入 12.34 亿元，同比增长 75.1%，销售总量 3.85 亿立方米；燃
气设备板块营业收入 1.99 亿元，同比增长 1.58%；分布式能源板块营业收入 0.21
亿元。各板块业务结构进一步优化，在各自领域发挥特色的同时逐步发挥协同效
应，产业基础得到巩固，后续高质量发展得到支撑。
（三）重视科技研发，提升创新引领能力。
公司重视清洁能源领域科技研发工作。报告期内，申请发明专利 4 件，发表
论文 3 篇，实用新型专利 41 件，获得授权实用新型专利 25 件，开展了 1 项团体
标准《氢气输送管道工程设计规范》的编制；下属两家单位被认定为国家科技型
中小企业，完成省级企业技术中心年度评价工作；内蒙古自治区科技重大专项已
超前开展氢气管道完整性相关内容；参股的胜动集团自主研发的 12V190 含氢气
体发电机组圆满完成工业性试验，并申请了山东省企业技术创新项目。
（四）持续强化企业管控，着力提升管理质量。
公司强化制度体系建设。对现有制度和流程进行修订完善，梳理共计 112
项，其中修订制度 86 项，新建制度 25 项。加强精细化管理，与主要责任主体签
订 2022 年度工作目标责任书，发挥目标管理的导向引领作用。加强督察督办工
作，董事会督促总经理办公会对日常经营进行汇报调度，定期听取经营报告和专
项报告，对于董事会交办事项进行事后督察，及时督办，保证各项业务落实落地。
进一步优化干部结构。建立健全选人用人制度体系，通过内部选拔、公开招聘、
交流调整、竞争上岗等多种措施有效提升干部队伍整体能力素质。公司夯实各项
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安全生产基础工作，通过签订安全生产责任书进一步明确主体责任，完成安全管
理制度汇编修订工作，规范安全管理流程。组织各权属公司认真做好设备设施的
维护保养和日常点检，积极开展事故应急演练，确保各处重大危险源平稳运行，
全年无重大安全事故。
（五）持续加强党的引领，抓实作风建设。
一是加强思想政治建设。制定《党建工作要点》、《理论学习方案》、《从
严治党清单》等文件，定期组织党员集体学习，全年开展各项活动 50 余次；二
是积极履行社会责任。组织开展志愿服务活动、青年学雷锋志愿服务队，积极开
展助老助残、环境保护、四德教育、绿色环保宣传等志愿活动；助力乡村振兴，
为村镇道路维护建设贡献力量、参加淄博市慈善总会组织的《关于开展 2022 年
“救急难、保民生”“慈心一日捐”》活动捐赠 9 万元，用实际行动践行国企担
当和企业社会责任。三是创新开展廉洁警示教育。组织开展廉政党课、观看廉洁
警示教育片，不断加深廉洁警示作用，让党员干部更加敬畏权力，恪守规矩。
三、2022 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成
符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开 12 次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、
重大资产重组、关联交易、融资担保、对外投资等相关议案共计 76 项。会议的
召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 9 次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合
的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行
单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》、
《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，
规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司董事田磊先生因个人原因辞去公司董事职务，公司补选张爱
华女士为第四届董事会董事。董事会其他成员未发生变动。
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作
出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立
意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事
未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议 7 次，严
格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交
易、重大资产重组、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、董监高提名
及薪酬等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建
议，提高了重大决策的质量。
四、2022 年度股东回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报。2022 年 7 月 26 日，公司实施完成 2021
年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 372,707,153 股为基数，每股派
发现金红利 0.025 元（含税），共计派发现金红利 9,317,678.83 元。
下一年。
五、2022 年度公司治理情况
上市规则》等相关法律法规及规章制度，诚信经营，透明管理，不断完善法人治
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理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运
作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表
决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理
起到有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是中小投资
者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便
于广大投资者的积极参与。全面进行公司网站建设，完善了投资者关系板块建设，
力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（五）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识。报告期
内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加大连证监局、上海
证券交易所、大连上市公司协会等单位组织的相关培训。董监高通过及时学习掌
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握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2023 年工作规划
夯实发展基础，提升管理效率。以六大任务为主线，一是降本增效向管理要效益，
向存量资产要效益；二是投资拉动，壮大资产规模；三是做好市场开发，扩大产
品销售；四是发挥科技支撑作用，推动高质量发展；五是用好上市公司平台，做
好资本运作；六是抓好党风建设，全面发挥党对经营的指导作用。对应有六项措
施，一是进一步解放思想；二是进一步增强凝聚力和归属感；三是进一步加强人
才队伍建设；四是进一步完善机制体制；五是进一步防范和化解风险；六是进一
步加强安全生产。在上述目标和措施的保障下，扎实做好日常工作，高效决策重
大事项。秉持对全体股东负责的原则，更好地完成各项经营指标，实现全体股东
和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立
公司良好的资本市场形象。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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《公司章程》、
《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，
依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会
对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履
职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以
下就监事会 2022 年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2022 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一） 2022 年 1 月 6 日，第四届监事会第十三次临时会议以现场结合通讯
方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女
士主持，会议审议通过了：
（二） 2022 年 2 月 20 日，第四届监事会第十四次临时会议以现场结合通
讯方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素
辉女士主持，会议审议通过了：
（三） 2022 年 4 月 1 日，第四届监事会第十五次临时会议以现场结合通讯
方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女
士主持，会议审议通过了：
份的议案》
《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等
相关事项的议案》
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（四） 2022 年 4 月 23 日，第四届监事会第五次会议以现场结合通讯方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
《关于公司 2021 年度预计的日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》
议案》
（五） 2022 年 4 月 27 日，第四届监事会第六次会议以现场结合通信方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
（六） 2022 年 6 月 2 日，第四届监事会第七次会议以现场结合通讯方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
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法规规定的议案》
关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
案》
（七） 2022 年 8 月 29 日，第四届监事会第八次会议以现场结合通讯方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
（八） 2022 年 9 月 13 日，第四届监事会第十六次临时会议以通讯方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司
《关于提请股东大会授权董事会办理收购通辽市隆圣峰天然气有限公司及
铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权相关事宜的议案》
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（九） 2022 年 9 月 15 日，第四届监事会第九次会议以现场结合通讯方式召
开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
法规规定的议案》
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
协议（一）>、<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
案》
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资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》
（十） 2022 年 10 月 27 日，第四届监事会第十次临时会议以现场结合通讯
方式举行，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女
士主持，会议审议通过了：
（十一） 2022 年 11 月 18 日，第四届监事会第十七次临时会议以通讯方式
召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主
持，会议审议通过了：
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制
度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司
章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的监督意见
监事会依法对公司 2022 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监
事会认为：
公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第六十八条的规定，全
体监事对公司 2022 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企
业会计准则》等有关规定，2022 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度
财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反
映公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司内部控制的监督意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
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键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经
营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制
度建设和强化内控有效性。
（四） 监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，除为公司及其控股公司的银行融资提供担保外，公司未发生对外
担保的情况。监事会认为本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度，无
异常情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作
《公司章程》、
《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
行《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员
进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的
规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更
好地维护股东的权益。
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料二
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道
德建设，维护股东利益。
水发派思燃气股份有限公司监事会
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水发派思燃气股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
我们作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》和公司《独立
董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别是夏同水先
生、吴长春先生和王华先生，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会
全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会独立董事占多数，并由独立董事
担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技
大学管理学博士；1989 至 2005 年，任教于山东财政学院；2005 年至今，历任山
东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会
计学硕士生导师，MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山
东省政协委员；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
吴长春，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油
学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985 年至 2022 年 4 月，历任中国
石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授；2019 年 6 月至今，任水发派思
燃气股份有限公司独立董事。
王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民
商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至 2011 年 7 月，任教于山东财政学
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院；2011 年 7 月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10
月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 2022 年度独立董事参加董事会、专门委员会情况
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
应出席董事会次数 （反对次数）
夏同水 12 12 0 0 0
吴长春 12 12 0 0 0
王华 12 12 0 0 0
议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司
整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是
对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。2022 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发
表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报
告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司各定期报告的编制和披露过程中，我们多
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次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
（二） 出席股东大会情况
（三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情
况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公
司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，
为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一） 关联交易情况
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2022 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%
股权的转让协议之补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理收购
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通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权相关事
宜的议案》、《关于确认对外担保的议案》。我们认为：公司全资子公司水发新
能源有限公司在收购通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权前，通辽隆圣峰即存在为
辽宁新大新实业有限公司提供担保情形，目前通辽隆圣峰 51%股权已过户与水发
新能源，通辽隆圣峰已成为公司控股公司，公司需对上述担保事项审议确认。鉴
于公司已从本交易价款中预留足够资金作为解除通辽隆圣峰对新大新公司担保
责任的保证，且交易对手方吴向东已出具书面文件同意水发新能源直接从应向其
支付的股权转让款中留存足够资金作为履行担保责任赔偿的保证金，专项用于偿
还辽宁新大新实业有限公司上述担保债权以达到解除担保的目的，且同意以其持
有的剩余通辽市隆圣峰天然气有限公司与铁岭市隆圣峰天然气有限公司股权质
押与水发新能源为上述措施提供担保。故，独立董事认为此次担保不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，一致同意公司控
股子公司通辽隆圣峰为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银
海支行的债权本金为 9,000 万元的银行承兑汇票提供连带保证责任担保。
议案。除此以外没有其他对外担保。
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2022 年 12 月 31 日，公司为
控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司、淄博绿周能源有限公司、高密市豪佳
天然气有限公司、大连水发燃气有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、通辽
市隆圣峰天然气有限公司等控股公司的融资业务提供担保。
截至 2022 年 12 月 31 日上述合计担保金额 118,620 万元，占公司最近一期
经审计归属于上市公司股东净资产的 74.63%。
经核查，2022 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况。
（三） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项情况
发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等 14 项相关议案，我们进行了事前审核，基于独立客观的判断，
认为公司本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》、
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《证券法》
、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规
范性文件的规定，交易方案具备可操作性。交易完成后有利于增强公司的竞争能
力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发
展，符合公司的全体股东的利益。我们一致同意公司拟进行发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之重组事宜。
水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等十六项相关议案，同意公司拟向山东水发控股
集团有限公司发行股份购买其持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司 40.21%股权；
同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总
额不超过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将
用于偿还有息负债，交易完成后水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔
多斯水发成为上市公司的全资子公司。
我们审阅公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，认
为次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有
相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。发股定价原则符
合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法
权益的情形；有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的
现实及长远利益。我们同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
案。截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完
毕。
（四） 公司控制权转让对应业绩承诺补偿情况
《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议
案》等相关议案，同意原控股股东大连派思投资有限公司以 其一致行动人
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票作为大连派思投资有限公司未完成 2020 年
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度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
年第四次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理过程中。
上述事项我们进行事前审核，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计
机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控
股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务，符
合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。督促公司尽快办理完成相关
股票回购注销工作。
（五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 23 日召开第四届董事会薪酬与
考核委员会 2022 年第一次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
确定公司董事薪酬方案的议案》《关于确定公司员工薪酬方案的议案》。
报告期内，我们认为被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，
能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》证监会及上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》
中有关任职资格的规定。同时根据公司相关薪酬考核制度规定，我们认为在公司
制度的管理规定。
（六） 聘任会计师事务所情况
我们对公司拟聘任 2022 年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认
可，并发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计
工作要求。因此同意续聘该所为公司 2022 年度审计机构，并同意提交 2022 年第
八次临时股东大会审议。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了 2022 年度利润分配预案，预案需经公司 2022 年度股东大会审议批准。我
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们认为，公司拟按照 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 4,462.65 万元的
东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计派发现金红利
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规
划，并兼顾了投资者回报。
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
个。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了
解公司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，各相关信息披
露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，报告期内因通辽隆圣
峰对新大新公司担保信披事项收到上海证券交易所口头警告一次，其他未出现受
到监管部门处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理，确保信息披露及时、
公平、准确和完整。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大
事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是对公司重大资产重组、重大投资、
内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负
责地提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和
全体股东的合法权益。
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履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
（本页以下无正文）
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料三
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
签署页）
全体独立董事签字：
夏同水 吴长春 王华
签署日期：2023 年 3 月 20 日
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水发派思燃气股份有限公司
告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2023）第 210A003419
号），并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减(%)
营业收入 386,954.60 260,784.79 48.38
归属于上市公司股东净利润 4,462.65 4,121.78 8.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,673.54 2,698.81 36.12
经营活动产生的现金流量净额 34,353.27 21,699.97 58.31
总资产 435,368.88 297,532.15 46.33
归属于上市公司股东的所有者权益 158,946.12 103,296.89 53.87
股本 46,437.49 37,801.12 22.85
LNG 业务增加以及 2022 年合并报表范围新增通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰所致。
要系：
①报告期内，公司各项业务发展势头良好，整体盈利能力增强，同时通过债
权转让优化公司财务结构，提升公司经营业绩；
②2022 年新纳入合并报表范围的通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰增加为公司提供
新的利润增长点。
长 58.31%，主要系报告期内公司盈利能力增强，通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰纳入
合并范围,增值税留抵退税及通过债权转让优化公司财务结构所致。
①报告期内合并范围新增通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰；
②报告期内投资济南岷通股权投资合伙企业及东营胜动股权投资合伙企业。
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二、2022 年末财务状况：
单位：万元
项 目 增减(%)
金额 比例 金额 比例
货币资金 44,215.55 10.16% 39,816.95 13.38% 11.05
应收账款 25,316.52 5.81% 15,530.43 5.22% 63.01
应收票据 2,794.46 0.64% 1,702.63 0.57% 64.13
应收款项融资 944.87 0.22% 481.00 0.16% 96.44
预付款项 19,790.36 4.55% 7,980.08 2.68% 148.00
其他应收款 3,283.91 0.75% 2,378.90 0.80% 38.04
存货 13,798.21 3.17% 17,465.18 5.87% -21.00
合同资产 5,415.15 1.24% 6,672.94 2.24% -18.85
其他流动资产 238.52 0.05% 4,783.28 1.61% -95.01
长期股权投资 29,135.07 6.69% 298.15 0.10% 9671.80
投资性房地产 2,119.25 0.49% 2,276.01 0.77% -6.89
固定资产 159,532.01 36.64% 93,520.52 31.43% 70.59
在建工程 7,401.59 1.70% 4,744.94 1.59% 55.99
使用权资产 275.74 0.06% 467.16 0.16% -40.98
无形资产 7,197.71 1.65% 2,599.42 0.87% 176.90
商誉 112,037.30 25.73% 96,078.08 32.29% 16.61
长期待摊费用 109.18 0.03% 70.49 0.02% 54.87
递延所得税资产 1,583.01 0.36% 555.65 0.19% 184.89
其他非流动资产 180.49 0.04% 110.3 0.04% 63.63
资产总额 435,368.88 100.00% 297,532.15 100.00% 46.33
报告期末，公司资产总额 435,368.88 万元，较期初增加 137,836.73 万元，
增长 46.33%，主要系报告期内报告期内合并范围新增通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰
及投资济南岷通股权投资合伙企业及东营胜动股权投资合伙企业所致。
（1）应收账款较期初增长 63.01%，主要系高密豪佳公司业务增长及 2022
年新纳入合并报表范围的通辽隆圣峰所致。
（2）应收票据较期初增长 64.13%，主要系报告期内收到信用等级不高的银
行承兑汇票增加所致。
（3）应收款项融资较期初增长 96.44%，主要是期末持有的以背书转让或贴
现的票据增加所致。
（4）预付账款较期初增长 148.00%，主要系 LNG 业务增长，预付货款增加
所致。
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（5）其他流动资产较期初下降 95.01%，要系待抵扣进项税用于抵扣或退税
所致。
（6）长期股权投资较期初增长 9671.80%，主要系投资济南岷通股权投资合
伙企业及东营胜动股权投资合伙企业所致。
（7）固定资产较期初增长 70.59%、在建工程较期初增长 55.99%、无形资产
较期初增长 176.90%，主要系 2022 年新纳入合并报表范围的通辽隆圣峰及铁岭
降圣峰所致。
（8）使用权资产较期初下降 40.98%，主要系使用权资产折旧所致。
（9）长期待摊费用较期初增长 54.87%，主要系增加待摊销检测费所致。
（10）递延所得税资产较期初增长 184.89%，主要系坏账计提及尚未支付的
超额业绩奖励对应递延所得税资产增加所致。
（10）其他非流动资产较期初增长 63.63%，主要系预付土地款增加所致。
单位：万元
项 目 增减(%)
金额 比例 金额 比例
短期借款 84,718.15 33.29% 25,896.15 17.39% 227.15
应付账款 19,067.29 7.49% 12,911.11 8.67% 47.68
应付票据 11,346.00 4.46% 13,000.00 8.73% -12.72
合同负债 15,741.61 6.19% 9,513.75 6.39% 65.46
应付职工薪酬 5,347.96 2.10% 1,745.23 1.17% 206.43
应交税费 5,365.30 2.11% 2,390.77 1.61% 124.42
其他应付款 23,322.31 9.16% 21,193.03 14.23% 10.05
一年内到期的非流动负债 19,279.87 7.58% 11,667.65 7.84% 65.24
其他流动负债 3,817.04 1.50% 752.35 0.51% 407.35
长期借款 9,373.91 3.68% 980 0.66% 856.52
租赁负债 8.38 0.00% 196.69 0.13% -95.74
长期应付款 52,200.13 20.51% 46,658.89 31.32% 11.88
预计负债 1,049.64 0.41% 76 0.05% 1281.10
递延收益 1,950.73 0.77% 1,059.41 0.71% 84.13
递延所得税负债 1,921.16 0.75% 873.39 0.59% 119.97
负债总额 254,509.48 100.00% 148,914.42 100.00% 70.91
报告期末，负债总额 254,509.48 万元，较期初增加 105,595.06 万元，增长
借款、长期应付款增加所致。
（1）短期借款较期初增长 227.15%，主要系银行借款增加及未到期银行贴
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现票据增加所致。
（2）应付账款较期初增长 47.68%，主要系报告期内未结算应付款项增加所
致。
（3）合同负债较期初增长 65.46%，主要系公司预收款增加所致。
（4）应付职工薪酬较期初增长 206.43%，主要系报告期计提的职工薪酬尚
未支付所致。
（5）应交税金较期初增长 124.42%，主要系本报告业务增加对应税金增加
所致。
（6）一年内到期的非流动负债较期初增长 65.24%，主要系一年内到期的融
资租赁款增加所致。
（7）其他流动负债较期初增长 407.35%，主要系合同负债增加，待转销项
税增加及已背书未到期应收票据中未终止确认部分增加所致。
（8）长期借款较期初增长 856.52%，主要系新增银行长期借款所致。
（9）租赁负债较期初下降 95.74%，主要系租赁负债付款所致。
（10）预计负债较期初增长 1281.10%，主要系基于谨慎性原则，对未决诉
讼计提预计负债所致。
（11）递延收益较期初增长 84.13%，主要系 2022 年新纳入合并报表范围的
通辽隆圣峰所致。
（12）递延所得税负债较期初增长 119.97%，主要系 2022 年新纳入合并报
表范围的通辽隆圣峰及铁岭降圣峰所致。
单位：万元
项 目 增减（%）
金额 比例 金额 比例
实收资本 46,437.49 25.68% 37,801.12 25.44% 22.85
资本公积 103,508.30 57.23% 60,472.47 40.69% 71.17
盈余公积 2,767.97 1.53% 2,767.97 1.86% 0.00
专项储备 1,262.58 0.70% 794.18 0.53% 58.98
其他综合收益 0.36 0.00% 22.62 0.02% -98.41
未分配利润 4,969.42 2.75% 1,438.54 0.97% 245.45
少数股东权益 21,913.28 12.12% 45,320.84 30.49% -51.65
所有者权益合计 180,859.40 100.00% 148,617.73 100.00% 21.69%
报告期末，所有者权益合计 180,859.40 万元，较期初增加 32,241.67 万元，
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料四
较上年末增长 21.69%，主要系报告期内生产经营净利润增加及发行股份购买资
产并募集配套资金所致。
三、2022 年度经营成果
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减（%）
一、营业收入 386,954.60 260,784.79 48.38
减：营业成本 337,455.54 233,113.93 44.76
营业税金及附加 1,337.27 970.98 37.72
管理费用 13,803.08 7,479.31 84.55
研发费用 1,588.78 1,279.35 24.19
销售费用 1,461.95 739.36 97.73
财务费用 7,826.33 4,797.29 63.14
加：资产减值损失(损失以“-”号填列） -2,182.48 -930.02 不适用
信用减值损失(损失以“-”号填列） -1,960.87 338.06 -680.04
投资收益(损失以“-”号填列） 883.81 -11.1 不适用
资产处置收益(损失以“-”号填列） 8.35 0.33 2429.30
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
其他收益(损失以“-”号填列） 736.53 377.13 95.30
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 20,966.99 12,178.97 72.16
加：营业外收入 14.42 74.34 -80.61
减：营业外支出 1,008.82 200.44 403.30
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 19,972.59 12,052.87 65.71
减：所得税费用 7,249.47 4,408.31 64.45
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 12,723.11 7,644.56 66.43
归属于上市公司所有者的净利润 4,462.65 4,121.78 8.27
报告期内，归属于上市公司所有者的净利润 4,462.65 万元，较上年同期增
加 340.87 万元，较上年同期增长 8.27%，具体变动如下：
（1）营业收入较上年同期增长 48.38%，主要系 LNG 业务增加及 2022 年合
并报表范围新增通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰所致。
（2）营业成本较上年同期增长 44.76%，主要系报告期内业务增加所致。
（3）营业税金及附加较上年同期增长 37.72%，主要系报告期内业务增加所
致。
（4）管理费用较上年同期增长 84.55%，主要系淄博绿周公司、高密豪佳公
司业绩承诺期满计提的超额业绩奖及 2022 年合并报表范围新增通辽隆圣峰和铁
岭隆圣峰所致。
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料四
（5）销售费用较上年同期增长 97.73%，主要系项目售后维修费费用及职工
薪酬增加所致。
（6）财务费用较上年同期增长 63.14%，主要系利息支出增加所致。
（7）资产减值损失(损失以“-”号填列）及信用减值损失(损失以“-”号
填列）较上年同期减少 3,551.39 万，主要系计提坏账损失及商誉减值准备增加
所致。
（6）投资收益较上年同期增加 894.91 万，主要系本期增加对联营企业投资
取得投资收益所致。
（7）其他收益较上年同期增长 95.30%，主要系 2022 年新纳入合并报表范
围的通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰增加税费返还收益所致
（8）营业外支出较上年度增长 403.30%，主要系基于谨慎性原则，对未决
诉讼计提预计负债所致。
（9）所得税费用较上年度增长 64.45%，主要系利润总额增加所致。
四、现金流量状况
单位:万元
本年比上年增减
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 34,353.27 21,699.97 58.31
投资活动产生的现金流量净额 -38,137.57 -58,743.17 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 12,245.60 15,315.61 -20.05
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额 34,353.27 万元，较上年同期
增长 58.31%，主要系报告期内公司盈利能力增强，通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰纳
入合并范围,增值税留抵退税及通过债权转让优化公司财务结构所致。
以上议案，请审议。
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料五
水发派思燃气股份有限公司
依据公司整体发展战略，结合公司 2023 年度发展计划与目标，考虑现有生
产能力、技术能力、在建项目达产进度、资金供应、新增收购项目等各项因素，
以经审计的 2022 年度经营数据为基础，按照合并报表口径，编制了 2023 年度财
务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
化；
二、主要预算指标的说明
标客户、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及
成本。
年度实际情况及 2023 年度业务量的增减变化情况进行预算。
特别提示：上述财务预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，
并不代表公司管理层对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料六
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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年公司合并报表实现净利润 12,723.11 万元，其中
归属于上市公司股东的净利润为 4,462.65 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司合并报表累计未分配利润为 4,969.42 万元。母公司 2022 实现净利润 540.13
万元，累计未分配利润 2,463.94 万元。本期未分配利润为 4,462.65 万元，加
上年初未分配利润 1,438.54 万元，减 2021 年度利润分配 931.77 万元，截止到
董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考
虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼
顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润 4,462.65 万元的 30.86%进行分红，本次分红方式为现金分
红，现拟定 2022 年度利润分配方案如下：
利 0.30 元(含税)，共计派发现金红利 13,772,127.72 元。剩余未分配利润结转
至下一年。
以上利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》、
《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》
（2022 年修订）等相关法律、法规的规定，符合公司利润分
配政策及股东的长期回报规划，本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，
具备合法性、合规性、合理性。
以上预案，提审议。
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料七
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关于公司 2022 年度报告及摘要的议案
公司管理层编制了公司 2022 年度报告及摘要，请各位董事予以审议。
详细情况请见公司 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所官网 www.sse.com.cn
披露的《水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度报告》、《水发派思燃气股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
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关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及
一、 日常关联交易基本情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”） 目前四大业
务板块包括 LNG 生产销售、城镇燃气运营、以天然气发电为主的燃气设备制造
以及分布式能源综合服务业务。
截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司（以下简称
“水发众兴”）、山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股”）、大连派思
投资有限公司（以下简称“派思投资”）和 ENERGAS LTD.（其中 ENERGAS LTD.
和大连派思投资有限公司是一致行动人）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交
易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围
公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第五次会议及公司 2021 年度股东大会审议通过《关于
公司 2021 年度预计的日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，预计 2022 年日常关联交易合计金额不超过 85,304 万元。其中向关联公司
借款余额及支付担保费用合计 80,300 万元，向关联方销售及提供服务不超过
联方收取托管费不超过 120 万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过
公司 2022 年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：
单位：万元
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
关联交易类别 关联方 关联关系 预计金 际发生的交 实际发生金额差异较
额 易金额 大的原因
水发众兴集团有限公 控股股东、控 内，资金为循环滚动
司、水发集团有限公 股股东的上 使用。详细情况可参
向关联方借款 80,000 1,724.33
司、水发燃气集团有 级单位及其 考公司 2022 年度审
限公司 关联方 计报告第十二条关联
方及关联交易内容
水发众兴集团有限公
控股股东、控
司、水发集团有限公
向关联方支付 股股东的上 系以实际发生担保情
司、水发燃气集团有 300 106.92
担保费用 级单位及其 况计提担保费用
限公司、水发控股集
关联方
团有限公司
向关联方销售
联营企业济
（收取管道运 霍林郭勒岷通天然气
南岷通合伙 4000 3,554.75 -
输服务费及销 有限公司
控股子公司
售天然气）
向关联方销售 RMG 的全资子
（销售计量仪 懋喆（上海）计量技 公司与派思
器及相关产 术有限公司 投资均受谢
品） 冰实际控制
向关联方采购
（采购计量仪 RMG、懋喆（上海）计 派思投资及
器及相关产 量技术有限公司 其关联方
品）
向关联方出租
大连欧谱纳透平动力 派思投资下
（提供房屋、 40 34.35 -
科技有限公司 属公司
设备）
向关联方出租 联营企业东
山东胜动环保设备有
（提供房屋、 营胜动合伙 0 11.45 本年新增
限公司
设备） 控股企业
水发众兴燃气有限责
任公司；深圳市鑫金
珠投资发展有限公
司；深圳市天辰双联
水发集团权 以被托管公司实际营
向关联方收取 投资有限公司；水发
属燃气类企 120 50.86 业收入为基数计算托
托管费 能源集团有限公司；
业 管费
鲁控水务集团有限公
司；济南岷通股权投
资合伙企业（有限合
伙）
山东水发民生商业运
向关联方租赁
营管理有限公司、山
房屋、缴纳物 同一实际
东水发明德物业管理 434 286.84 -
业费外包劳务 控制人
有限公司、山东水发
费等
人才发展集团有限公
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
司
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2022 年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对 2023
年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预
计 2023 年日常关联交易合计金额不超过 107,224 万元。其中向关联公司借款余
额及支付担保费用合计 100,500 万元，向关联方销售及提供服务不超过 5,610 万
元，向关联方采购不超过 510 万元，向关联方出租不超过 50 万元，向关联方收
取托管费不超过 120 万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过 434 万元。
具体情况如下：
单位：万元
初至披
上年实 本次预计金
露日与
关联交易 关联方
关联方 预计金 业务比 金额 务比例 际发生金额
类别 累计已
额 例（%） （不含 （%） 差异较大的
发生的
税） 原因
交易金
额
随公司业务
规模增长发
展增速，向
水 发众 兴集 团
关联方借款
有限公司、 水发
向关联方 金额提高。
集团有限公司、 100,000 50% 10,900 1,724.33 1.12%
借款 10 亿元额
水 发燃 气集 团
度在有效期
有限公司
内，资金为
循环滚动使
用
因公司业务
规模增长公
水 发众 兴集 团
司 2023 年
有限公司、 水发
向金融机构
向关联方 集团有限公司、
申请授信额
支付担保 水 发燃 气集 团 500 100% - 106.92 100%
度增加，因
费用 有限公司、 水发
此预计向关
控 股集 团有 限
联方支付担
公司
保费用相应
增加
向关联方 随岷通天然
销售（收取 霍 林郭 勒岷 通 业务增长而
管道运输 天 然气 有限 公 5,000 3.83% 732.35 3,554.75 2.88% 增加管输费
服务费及 司 等管理交易
销售天然 金额
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
气）
向关联方
懋喆（上海）计
销售 随燃气设备
量 技术 有限 公
（销售计 业务增长而
司、石家庄派诚 610 2.77% - 300.64 1.51%
量仪器及 增加关联销
新 能源 科技 有
相关产品、 售
限公司
减压设备）
RMG
向关联方
MESSTECHNIK
采购 随燃气设备
GMBH、懋喆（上
（采购计 业务增长而
海）计量技术有 510 3.16% - 38.99 0.27%
量仪器及 增加关联采
限公司、石家庄
相关产品、 购
派 诚新 能源 科
锅炉）
技有限公司
向关联方
出租 山 东胜 动环 保
（提供房 设备公司
屋、设备）
水 发众 兴燃 气
有限责任公司；
深 圳市 鑫金 珠
投 资发 展有 限
公司；深圳市天
向关联方 辰 双联 投资 有
收取托管 限公司；水发能 120 100% - 50.86 100% -
费 源 集团 有限 公
司；鲁控水务集
团有限公司；济
南 岷通 股权 投
资合伙企业 （有
限合伙）
山 东水 发民 生
商 业运 营管 理
向关联方
有限公司、 山东
租赁房屋、
水 发明 德物 业
缴纳物业 434 97% 43.07 286.84 96.63% -
管理有限公司、
费外包劳
山 东水 发人 才
务费等
发 展集 团有 限
公司
二、 关联方基本情况
统一社会信用代码：913700006722230980
公司住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王福增
注册资本：234,122.63 万人民币
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理
工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处
理及利用；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；防洪除涝设施
管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；企业会员积分管理
服务；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料
和碎屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；
工程管理服务；储能技术服务。
统一社会信用代码：91370000696874389D
公司住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：刘志国
注册资本：520,577.6 万人民币
经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险
加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污
水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程
施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水
利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与
利用；涉水产品及设备加工制作销售。
统一社会信用代码：91370000572866846T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：刘志国
注册资本：386,209.324044 万人民币
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工
程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：尚智勇
注册资本：30,000 万人民币
经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各
类工程建设活动。
统一社会信用代码：9137000009065180XU
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：庄昱
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2013 年 12 月 31 日
营业期限：2013 年 12 月 31 日至长期
经营范围：商业运营管理；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理
咨询；房地产开发与销售；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
统一社会信用代码：91370102MA3CKT5L5T
类型： 其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号水利发展大厦二层 218 室
法定代表人： 张洪建
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2016 年 11 月 2 日
营业期限：2016 年 11 月 2 日至长期
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产
咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；
礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批
发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品
销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；
环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中
介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程
建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
类型： 其他有限责任公司
注册地址：山内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂
南侧
法定代表人： 张万青
注册资本： 261,22.449 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 31 日
营业期限：2016 年 3 月 31 日至长期
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、
燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
上述七家公司与公司的关联关系如下：
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
名称为“大连派思透平动力科技有限公司”原简称“派思动科”）的基本信息
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73#号地佳诚 A、B
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：谢云凯
经营范围：许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修
理，技术进出口，货物进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备
研发，汽轮机及辅机制造，发电机及发电机组制造，气体压缩机械制造，气体压
缩机械销售，机械设备租赁，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理。
与上市公司的关联关系：该公司系无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司的控股
子公司，该公司与公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司均受同一实际控
制人谢冰控制，故为公司关联方。
RMG Messtechnik GmbH 公司注册地址德国，始创于 1908 年。是一家世界
领先的气体计量设备生产的企业，主要产品为全系列气体计量产品，核心产品为
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。
与上市公司的关联关系：该公司与公司持股 5%以上股东大连派思投资有限
公司均受同一实际控制人谢冰控制，故为公司关联方。
统一社会信用代码：91310000MA1GE4Y74M
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市闵行区七莘路 1809 弄 8 号 6 层 608-6 室
法定代表人：李素蓉
注册资本：500 万元人民币
经营范围: 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事计量技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；仪器仪表、机械设备、五金产品、电子产品、工业自动控制系统装置、
计算机、软件及辅助设备的批发、佣金代理(拍卖除外)并提供上述产品安装、租
赁、调试、维修。
与上市公司的关联关系：该公司系 RMG 的全资子公司，RMG 与公司持股
联方
统一社会信用代码：91130183MA07RXMK4J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省石家庄市晋州市朝阳经济开发区（纺织工业园内）
法定代表人：邱赓屾
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围: 分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、热力销售、电力销
售。
与上市公司的关联关系：该公司系公司持股 5%以上股东大连派思投资有限
公司的全资子公司，故为公司关联方。
统一社会信用代码：91370105MA3CBR9040
类型：有限责任公司(国有控股)
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼
法定代表人：赵孝国
注册资本：300 万元人民币
经营范围: 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水利相关咨询服务；
咨询策划服务；会议及展览服务；园区管理服务；档案整理服务；市场调查（不
含涉外调查）；物业管理；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；工程造
价咨询业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
统一社会信用代码：91110114MA017TDM8W
类型：其他有限责任公司
住所：北京市昌平区科技园区富康路 18 号科研楼 6 层 601A 室
法定代表人：付强
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围: 许可项目：燃气经营。一般项目：管道运输设备销售；仪器仪表
销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用
品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；五金产品研发；特种劳动防护用品销售；家具销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；家用电器销售；
金属矿石销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；日用百货销售；化妆品批发；母婴用品销售；新鲜水果批发；
纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；厨具卫具及日用杂品
批发。
统一社会信用代码：91440300797950504J
类型：有限责任公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
住所：深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼 2 号(办公场所)
法定代表人：付强
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材
料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上
不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）。
统一社会信用代码：91440300672952055E
类型：有限责任公司
住所：深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第 1 栋 202 房
法定代表人：付强
注册资本：100 万元人民币
经营范围: 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。
统一社会信用代码：91370000MA3FAYKB0E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 13 层东半区
法定代表人：郑清涛
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围: 一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力
发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；合同能源管理；节能管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电
业务。
统一社会信用代码：913700000930496703
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 6 楼
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
法定代表人：张兵
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围:以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环
境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营；水力发电、生物质热电联产等能
源类项目的投资、建设和运营；工程项目管理；技术服务；技术推广；商品物资
批发零售（国家规定专营许可的除外）；综合物流的组织、投资与管理；建筑材
料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和零售。。
统一社会信用代码：91370112MA7DX8X2X1
类型：有限合伙企业
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 1068
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
注册资本：21,000 万元人民币
经营范围: 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91370500MA3MNJ253G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省东营市东营区府前大街 19 号 4 幢 101 室
法定代表人：王虓声
注册资本：1000 万元人民币
经营范围: 一般项目：环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；
环境保护专用设备销售；环保咨询服务；发电机及发电机组销售；机械设备研发；
汽轮机及辅机销售；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；气体压缩机械
制造；气体压缩机械销售；机械设备租赁；泵及真空设备销售；通用设备修理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修
理；机械设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；太阳能热发电产品
销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；五金产品批发；五金产品零售；
机械零件、零部件销售；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；办公设备耗材销售；
办公设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；合同能源管理；电子元器件与
机电组件设备销售；电子专用设备销售；国内贸易代理；技术进出口；货物进出
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改
造修理。
备注：以上第 12 至第 19 家与公司发生关联交易的公司均系水发集团下属控
股公司。
三、 履约能力分析
关联方水发众兴、水发集团、水发控股、水发燃气集团的实际控制人为山东
省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。济南岷通股权投资合伙企业（有限
合伙）、水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市
天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、水发能源集团有限公司、鲁控
水务集团有限公司、济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、山东胜动环保设
备公司系水发集团控股下属公司，资信良好，具有很好的履约能力。关联方欧谱
纳动科、RMG、懋喆（上海）计量技术有限公司与本公司 5%以上股东派思投资
均受同一实际控制人谢冰控制，经营正常，其产品均属成熟产品，具有较好的履
约能力。
四、 关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易内容
本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发众兴、水发集团、水发控股、
水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，
帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营
业务，向岷通天然气提供管输服务，收取相应的服务费用。向 RMG、石家庄派
诚新能源科技有限公司采购气体计量仪器及其相关产品以及减压设备，以及向懋
喆（上海）计量技术有限公司、石家庄派诚新能源科技有限公司销售部分产品、
设备。公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将其拥有的位于大连经济技术
开发区振鹏工业城 73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给山东胜动环保设备有
限公司。公司租赁关联方山东水发民生商业运营管理有限公司房屋作为办公场所，
并配套发生相应的物业费用及其他公用事业费用。为避免关联交易，水发集团将
旗下的燃气类企业托管给公司，公司按年度收取托管费用。
（二）定价政策
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
财务资助所产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，
比照同期金融机构贷款利率方式确定。
司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币 30 亿元，按照实际
发生的担保额的 1‰～1%/每年收取担保费用。
技有限公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价
格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》规定的供气价
格并参考了历史交易价格，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
包服务均参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格以及同类劳务外包价格确
定，价格公允。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
水发众兴及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结
构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控
股子公司向关联方采购气体计量产品及减压设备、销售相关产品、收取管输服务
费等有利于进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升
公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房
可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。
向关联方租赁房屋也是为满足公司总部在济南办公的基本需要。
（二）关联交易对本公司的影响
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来
财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益
的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业
务往来，不会影响公司的独立性。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、大连
派思投资有限公司、ENERGAS LTD.需要回避表决。
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料八
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料九
水发派思燃气股份有限公司
关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案
根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度发展计划，
结合公司投资战略部署，公司及其下属全资公司、控股公司 2023 年度拟向有关
银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币
现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。融资授信额度最终以
金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额，具体
融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信
申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大
会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本次年度授信额度有效期自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度
的股东大会决议通过之日止。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十
水发派思燃气股份有限公司
关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或水发燃气“）为更好地盘
活资金资源，提升资金收益，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合
法合规的前提下，向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型
的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵
活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
（二）资金来源
资金来源系本公司及其下属控股公司自有短时闲置资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循
谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报，严格按
照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行
理财类产品投资。
二、委托理财的具体情况
（一）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元）的自有闲置
资金开展理财投资。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（二）投资期限
自公司本次年度股东大会审议通过之日起至 2024 年审议下一年度理财投资
额度的股东大会决议通过之日止。
（三）理财产品品种
向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、
结构性存款或信托产品。
（四）实施方式
由公司 2022 年度股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十
文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选
择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，
灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报
率。
三、对公司的影响
（一）公司最近两年的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 435,368.88 297,532.15
负债总额 254,509.48 148,914.42
归属于上市公司股东的净资产 158,946.12 103,296.89
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流净额 34,353.27 21,699.97
（二）对公司的影响
公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置
资金购买理财产品，是在保证正常生产经营不受影响的前提下，进一步提高资金
利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的
情形。
（三）会计处理
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产，收益计入利润表中投资收益。
四、截至本报告日，公司最近十二个月没有发生使用自有资金委托理财的
情况。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十一
水发派思燃气股份有限公司
关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保
暨关联交易的议案
一、担保及反担保情况概述
为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经
营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和持股 5%以上
持股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）及其关联方水发
燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发
集团”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过
人民币 30 亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务
履行期限确定。本公司（含下属全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反
担保。公司每年按实际担保金额的 1‰～1%/年向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保
事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方 1：水发集团有限公司
公司名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
成立日期 2009 年 11 月 8 日
法定代表人 刘志国
注册资本 520,577.6 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
经营范围 项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物
流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开
发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及
设备加工制作销售。
截至 2022 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：17,335,937
（未经审计） 总负债：13,208,588
净资产：4,127,349
关联方 2：山东水发控股集团有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十一
公司名称 山东水发控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000572866846T
成立日期 2011 年 4 月 11 日
法定代表人 刘志国
注册资本 386,209.324044 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道
经营范围 治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开
发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
截至 2022 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：12,048,700
（未经审计） 总负债：9,252,869
净资产：2,795,831
关联方 3：水发燃气集团有限公司
公司名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
成立日期 2017 年 11 月 29 日
法定代表人 尚智勇
注册资本 30,000 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产
和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。
截至 2022 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：160,251
（未经审计） 总负债：82,565
净资产：77,686
关联方 4：水发众兴集团有限公司
公司名称 水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码 913700006722230980
成立日期 2008 年 2 月 22 日
法定代表人 王福增
注册资本 234,122.63 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质
灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶
制品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷
经营范围
服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；
防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治
理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎屑加工处理；蔬菜种植；
水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；工程管理服务；
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十一
储能技术服务。
截至 2022 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：2,173,420
（未经审计） 总负债：1,552,236
净资产：621,184
三、本公司与上述关联方关联关系如下：
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴为本公司（含全资公司、
控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币 30 亿元，具体担保期
间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集
团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保
作为反担保，具体如下：
司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债
权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为
本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
公司每年按担保金额的 1‰～1%/年向担保方支付担保费。
股集团、水发燃气集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股
集团、水发燃气集团或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十一
团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的
通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支
付其为本公司履行担保责任所支付的金额。
燃气集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发众兴、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，
解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展
及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的
情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存
在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经
营成果产生不良影响。
六、公司独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了
认真核查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金
融机构融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议
案提交股东大会审议。
本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水
发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及
其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活
动的开展；公司按担保额的 1‰～1%/年支付担保费，并提供相应的反担保，担
保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；
公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十一
并将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为 9,000 万元（系公司控股孙公司通
辽市隆圣峰天然气有限公司为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限
公司银海支行发生的 9,000 万元银行承兑汇票本金及对应利息提供连带责任保
证担保。该事项经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过，详细情况参见公
司 2022-060 号公告）。公司为控股子公司提供担保余额为 109,620 万元，占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 68.97%。除此之外，公司无其
他对外担保事项，亦无逾期对外担保。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司需回避
表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十二
水发派思燃气股份有限公司
关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案
一、2020 年重大资产重组业绩承诺实现情况
（一）2020 年重大资产重组的基本情况
本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源 60.48%股权、39.52%
股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其
分别持有豪迈新能源 53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。（上述交易对方变
动情况请参考公司 2021-063 号公告。）
本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）
公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分
别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高
密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气
以下合称“目标公司”）。
本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的
以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确
定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东
权益价值为 55,252.77 万元，豪迈新能源全部股权权益价值为 54,296.80 万元。
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十二
经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200 万元，豪迈
新能源 100%股权交易对价为 54,240 万元。
本次交易的交易价款以现金方式支付。
源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91370103MA3RU2TJ6K 和 91370103MA3RW15W8D）。本
次变更完成后，公司通过水发新能源有限公司间接持有美源辰能源和豪迈新能源
公司 100.00%股权，美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。
豪佳燃气 2020 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,563.35 万元，两家公
司 2020 年度承诺净利润均已完成（详细情况请见公司 2021-023 号公告）。
豪佳燃气 2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 5,483.19 万元，两家公
司 2021 年度承诺净利润均已完成。（详细情况请见公司 2022-032 号公告）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关
于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、
补偿及超额业绩奖励的安排如下：
业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当
年），即 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且
连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元。
水发派思燃气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料十二
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集
团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200 万元、5,305
万元、5,605 万元。
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺
净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以
补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股
东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完
毕。
自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其
合计持有的目标公司 20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数
总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖
金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案
由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审计报告出具
后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
（三）收购资产 2022 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
燃气 2022 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 7,999.04 万元，两家公司
承诺数 实现数 差额
公司 科目 年度 完成率 补偿金额
（万元） （万元） （万元）
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淄博绿周能 扣除非经常性损益后
源有限公司 的净利润
高密豪佳燃
扣除非经常性损益后
气有限有限 2022 5,605 7,999.04 2,394.04 142.71% 不适用
的净利润
公司
二、2021 年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况
（一）2021 年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况
源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣
峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的
细请见公司 2021-080 号公告）
本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权。
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正
信评报字(2021)第 Z133 号评估报告，以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，通
辽隆圣峰 100%股东权益评估价值为 40,370.00 万元，评估增值 25,076.17 万元，
增值率为 163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第 Z134 号评估报
告，以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，铁岭隆圣峰 100%股东权益评估价值
为 20,190.00 万元，评估增值 15,604.54 万元，增值率为 340.31%。
以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰
本次交易的交易价款以现金方式支付。
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成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣
峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》（以下
简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如
下：
业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为 2022 年度、2023
年度和 2024 年度。
业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰 2022 年度-2024 年度拟实现净利润
数分别为 4,000 万元、4,400 万元、4,700 万元，铁岭隆圣峰 2022 年度-2024 年
度拟实现净利润数分别为 1,500 万元、1,600 万元、1,800 万元。
净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生
的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。
因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与
铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净
利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。
如标的公司 2022 年度或 2023 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
的 80%、2024 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，则出让方
应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后 10 日内将累计承诺净利润
数（需扣除乙方 1 已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额
进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承
诺净利润数的 60%，则甲方有权要求乙方 1 回购甲方持有的标的公司股权，收购
价格为甲方支付的股权转让款加计年化 8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的
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分红。
标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股
权质押给公司，并将转让价款中的人民币 3,000 万元作为预留的保证金，共同
作为其业绩承诺的担保。
交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累
计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但不得超过本次交易
甲方支付的交易对价的 20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以
奖励。
（三）收购资产 2022 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
通辽隆圣峰 2022 年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入
后的净利润为 4,520.14 万元，完成业绩承诺数的 113%，超出业绩承诺 520.14
万元；铁岭隆圣峰 2022 年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利
息收入后的净利润为 1,564.85 万元，完成业绩承诺数的 104.32%，超出业绩承
诺 64.85 万元。两家公司 2022 年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：
承诺数 实现数 差额
公司 科目 年度 完成率 补偿金额
（万元） （万元） （万元）
通辽市隆圣
扣除非经常性损益后
峰天然气有 2022 4,000 4,520.14 520.14 113.00% 不适用
的净利润
限公司
铁岭市隆圣
扣除非经常性损益后
峰天然气有 2022 1,500 1,564.85 64.85 104.32% 不适用
的净利润
限公司
三、2022 年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况
（一）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简
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称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000 万元，募集配套
资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并
募集配套资金事项于 2022 年 12 月完成。
（详细请见公司 2022-096、104 号公告）
本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。
本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。
本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东
省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为 2022 年 4 月 30
日，100%股权评估值为 113,816.79 万元，增值率为 14.62%。本次交易双方以上
述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发
本次交易的交易价款以发行股份方式支付。
出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022 年
宜实施完成（详细请见公司 2022-096 号公告）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发 2022 年
度-2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 2461.11 万元、2478.48 万元及 3304.71 万元，合计扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 8,244.29 万元。
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业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际
净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司
应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情
况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
（三）发行股份购买资产 2022 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
鄂尔多斯水发 2022 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,229.92 万元，
完成业绩承诺数的 131.24%，超出业绩承诺 768.81 万元。2022 年度承诺净利润
已完成，不涉及业绩补偿情形。
四、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关
于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同
专字（2023）第 210A003341 号）（详见公司 2023 年 3 月 22 日披露在上海证券
交易所管网相关公告）。
以上议案，请予审议。
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水发派思燃气股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
一、具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。并且不导致公司控股股东及其一致行动人持股比例低于《上市公
司国有股权监督管理办法》规定的合理持股比例。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
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上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至公司 2023
年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向
特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
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及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执
行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
以上预案，提请审议表决。
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