上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
th
Tel: 86-21-6652-9952 fax: 86-21-6652-2252
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目 录
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波
龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及
的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就江波龙 2023 年限制性股票激
励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关事
项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。江波龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
用作任何其他目的。
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
江波龙、公司 指 深圳市江波龙电子股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2023 年限制性股票激 《深圳市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性
指
励计划》、本激励计划 股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 获益条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心业
务/技术人员（含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1999 年 04 月 27 日。公司于 2022 年 04 月 22 日经中国证监会同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，于 2022 年 08 月 05 日
在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 301308。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
人民币 41,286.4254 万元，法定代表人为蔡华波。经营范围为一般经营项目是：
通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、
转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开
发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；
经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。注册地址为深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术
创新基地 1 栋 8 楼 A、B、C、D、E、F1。公司总股本为 41,286.4254 万股，每股
面值为 1 元人民币。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，江波龙登记状态为存续。
综上，本所律师认为，江波龙有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年、2020 年、2019 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的安永
华明[2022]审字第 61350056_H01 号《审计报告》及安永华明[2022]专字第
江波龙不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，江波龙为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，江波龙具备《管理
办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励
计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2023 年限制性股票激励计划》第二章的规定，江波龙实施本激励计
划的目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订
本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2023年限制性股票激励计划》第四章、第五章的规定，激励对象的确
定依据、范围及核实如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员
和核心业务/技术人员（含外籍员工），不包含公司的董事、独立董事和监事，不
包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象合计 334 人，包含公司高级管理人员、公司
（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍员工），不包含董事、
独立董事和监事，不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
《2023 年限制性股票激励计划》第五章载明了将部分外籍员工纳入本激励
计划的激励对象的原因，即：其为公司核心骨干员工，在境外分、子公司经营管
理、海外业务开拓等方面起关键作用，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有
必要性与合理性。
核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对激励
对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人
员不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励
对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会
核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，并对关键岗位
的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》
第八条、
《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象的核
实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配
根据《2023 年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划拟授出的
权益形式、来源、数量和分配如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,170.0000 万股，约占本激励计划
草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额 41,286.4254 万 股 的 2.8339% 。 其 中 首 次 授 予
公告时公司股本总额 41,286.4254 万股的 0.1688%，预留部分占本次授予权益总
额的 5.9551%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限 占授予限制
序 计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数
号 日股本总
数量（股） 的比例
额的比例
高级副总
裁
中国 首席工程
台湾 师
Chang,
Christopher
Boquiren,
Joel
中国 高级产品
台湾 经理
BENARFA,
Samy,Karim
大韩 策略存储
民国 市场总监
中国 高级销售
台湾 总监
Jones,Jeffr 高级销售
ey J 经理
Masatoshi 日本
Osaki 国
OUBIDA,FISS 摩洛 Marketing
AL 哥王 Director
占本激励
获授的限 占授予限制
序 计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数
号 日股本总
数量（股） 的比例
额的比例
国
中国 高级销售
台湾 经理
中国 應用工程
台湾 經理
中国 應用工程
台湾 經理
中国
台湾
中国 生产计划
台湾 总监
中国 高级市场
台湾 经理
中国 资深产品
台湾 工程师
中国 主管测试
台湾 工程师
中国 专案运营
台湾 总监
中国
台湾
中国
台湾
Valladares, 高级销售
Luis 经理
中国 资深物流
香港 主管
中国 高级市场
台湾 经理
中国 资深销售
台湾 主管
中国
台湾
中国 技术支持
台湾 经理
Conception,
Jason 资深产品
Zedric 主管
Masbang
占本激励
获授的限 占授予限制
序 计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数
号 日股本总
数量（股） 的比例
额的比例
Yean,Anthon
y
Lopez,Josep
h
Hwaun,Maggi 资深法务
e 主管
中国
台湾
中层管理人员和核心业务/技术其他人
员（301 人）
预留部分 696,748 5.9551% 0.1688%
合计 11,700,000 100.0000% 2.8339%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了高级管理人员、外籍员工的姓名、国籍和职务，并载明了高级管理人员、
外籍员工、其他激励对象（即中层管理人员和核心业务/技术人员）可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股
本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励
计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十四条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2023 年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期情况如下：
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的
限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划
不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次授
归属期 归属安排
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至首次授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至首次授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留
部分的限制性股票归属期限和归属安排如下：
归属权益数量占预留授
归属期 归属安排
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至预留授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至预留授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至预留授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留
授予部分限制性股票归属期限和归属安排如下：
归属权益数量占预留授
归属期 归属安排
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至预留授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至预留授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授
予价格及确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36.23 元/股。
授予价格（含预留授予）依据本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均
价 70.49 元的 51.04%确定，为每股 36.23 元。限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 35.25 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 33.57 元。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2023 年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股
票的授予条件和归属条件如下：
需同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期
公司层面归属比例 公司层面归属比例
第一个归属期
亿元(较2022年增长10%) 亿元(较2022年增长5.01%)
亿元(较2022年增长26.49%)， 亿元(较2022年增长15.50%)，
第二个归属期
或者2023年-2024年累计营业 或者2023年-2024年累计营业
收入不低于197.00 亿元 收入不低于183.68亿元
亿元(较2022年增长45.47%)，
第三个归属期 32.82%)，或者2023年-2025
或者2023-2025年累计营业收
年累计营业收入不低于
入不低于318.18亿元
注：
“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下
同）
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2023 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩
考核目标如下：
业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期
公司层面归属比例 公司层面归属比例
亿元(较2022年增长26.49%)，
第一个归属期 15.50%)，或者2023年-2024
或者2023年-2024年累计营业
年累计营业收入不低于
收入不低于197.00 亿元
亿元(较2022年增长45.47%)，
第二个归属期 32.82%)，或者2023年-2025
或者2023-2025年累计营业收
年累计营业收入不低于
入不低于318.18亿元
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标（B），所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核
指标的业绩目标（A）或业绩目标（B），公司层面的归属比例即为业绩完成度所
对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0
注：以上考核评级 B 包含了 B+、B 和 B-。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
《2023 年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件及
对考核指标的科学性、合理性进行了说明，符合《管理办法》的第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、《上市规则》
第 8.4.2 条和第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）本激励计划的生效、授予、归属及变更、终止程序
根据《2023年限制性股票激励计划》第九章的规定，本激励计划的实施程序
如下：
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效
等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授予限制性股票并完成公告；若公司未在 60 日内完成前述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，
《2023 年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票授予
的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程
序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第
（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序的
规定符合《管理办法》第五章、
《公司法》
《证券法》及《自律监管指南》的相关
规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《2023年限制性股票激励计划》第十章的规定，本激励计划的调整方法
和程序如下：
本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
出具专业意见。
综上，本所律师认为，本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指
南》的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2023年限制性股票激励计划》第十一章的规定，按照《企业会计准则
第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，
公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
《2023 年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
《2023年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影
响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指
南》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2023 年限制性股票激励计划》第十二章的规定，公司与激励对象各
自的权利与义务如下：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归
属并给激励对象造成损失，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，
公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（8）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八
条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本
激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）
项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定。公司承诺不为激励对象依据本激
励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票
在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《2023 年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发
生异动时，本激励计划的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤激励对象违反与公司签署的竞业限制协议的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象因公司正常工作安排（如转岗、调动等情形）而发生职务变
更，且变更后仍在公司内或公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票
仍将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属而不受影响；
激励对象不能胜任岗位工作、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度的，以及违反社会主义公序良俗而被公司依法依规予以处罚
（如降级、降职、转岗等）及/或因前述原因导致公司解除与激励对象的劳动关
系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
（3）除以下第（5）点、第（6）点所列的情形外，激励对象因任何其他原
因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为限制性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中丧失劳动能
力而离职的，薪酬委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做
变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
②激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中身故的，薪
酬委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定
的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
②激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其它情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
公司与激励对象因本激励计划和或《限制性股票授予协议书》发生争议的，
双方协商解决；若协商不成的，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划及争端解决机制的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（十二）项与第（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，江波龙董事会审议通过的《2023年限制性股票激励计
划》相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，江波龙已经
履行如下程序：
过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述议案回
避表决。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，江波龙为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》
的规定将履行下列程序：
通知。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将
于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。
制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定
依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2023年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意
见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、
范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2023年限制性股票激励计
划》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露
义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2023年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2023年03月20日发表了独立意见，认为公司未向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查，
《2023年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股
东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《自律监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司实施本激励
有利于充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司发展战略和经营目标的实
现，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司实施本激励计划。
公司独立董事认为公司具有实施股权激励计划的资格，本激励计划符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律法规
和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本激励计划利于
进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工
的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感。同意公司实施本激励计划。
《2023年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计
划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2023年限制性股票激励
计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象没有董事人员，也没有与董事存
在关联关系的人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，没有关
联董事需对本激励计划相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，没有关
联董事需对本激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公
司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审
议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律
法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；无关联董事，董
事会审议本激励计划相关议案时无需回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
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