证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临 2023-019
江苏太平洋石英股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次修订尚需提交股东大会审议。
一、修订《公司章程》
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 03 月 21 日召
开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据中国证
监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订。
上述《公司章程》修订前后对照明细如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公司（下称“公
第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公司（下称
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规定，
和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司
司登记管理条例》和其他有关规定，于 2010 年 11 月 30 日 登记管理条例》和其他有关规定，于 2010 年 11 月 30 日经江苏
经江苏省商务厅批准，以发起方式设立的股份有限公司。 省商务厅批准，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在江苏省连云港工商行政管理局注册登记，取得营 公司在江苏省连云港市场监督管理局注册登记，取得营业
业执照，营业执照号：320700400002955 执照，统一社会信用代码：91320700139326953H。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售高 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售高
纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。道路货物运 纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。（依法须经批
输（不含危险货物）。货物进出口；技术进出口；进出口代 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道
理。 路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一
般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
公司债券； 券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
之一进行： 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 通过公开的集中交易方式进行。
（二）要约方式；
（二）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 十，并应当在三年内转让或者注销。
不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；
用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内
转让给职工
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
起一年以内不得转让。 一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自 本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的百
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
出该股票不受 6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
事依法承担连带责任。 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司股份进入代办股 删除
份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规
定。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避 应当依法承担赔偿责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 任。
务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 制地位损害公司和其他股东的利益
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公
司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生
侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产
的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
定有关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
式等事项作出决议； 事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十三 近一期经审计总资产百分之三十的事项，以及本章程第四十二
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 由股东大会决定的其他事项。
以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
事项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、
新增流动资金贷款和新增长期贷款）
在上年度经审计的公司
净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵
押、质押事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 除本章程第四十一条规定的职权外，公司以
议通过： 下事项均应提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议：
的担保； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； 4、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30％； 5、公司在一年内担保金额（连续 12 个月内累计计算原则）
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
（七） 所上市的证券交易所或公司章程规定的其他 股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股
担保情形。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 股东大会审议前款第 6 项担保事项时，该股东或受该实际
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条前款第 1 项至第 4 项。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
以较高者作为计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的
证券交易所认定的其他交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
本章程所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（1）本条
规定的“交易”事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）
销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受
托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造
成资源或者义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提
交股东大会审议：
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
删除
万元人民币；
（五）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
大会。 会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日 第四十四条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起两
起二个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（即 6 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人
人）时； 数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
情形
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所
地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应
或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。
根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
东大会的，应说明理由并公告。
时股东大会的，应说明理由并公告
第四十九条 监事会有权向董事会请求召开临时股东 第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大
大会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的 应当征得监事会的同意。
变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会
股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
以书面形式向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持 不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
和证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
分之十。
之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
董事会及董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日 事会及董事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日股东名
股东名册。 册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
司提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
告临时提案的内容。
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会应应于会议召开 15 日 告方式通知各股东，临时股东大会应应于会议召开十五日前以
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
包括会议召开当日。 议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （二）提交会议审议的事项和提案；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
理人不必是公司的股东； 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
见及理由。 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 由。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 日下午 3：00。
午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）披露持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
候选人应当以单项提案提出。 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告 和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股东名册上股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，
本章程的规定行使表决权。 并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
表人依法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出
代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
并保存，保存期限不少于十年。
保存期限不少于十年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 (六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
通过的其他事项。 其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
入出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
露。 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 会有表决权的股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
限制。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联
股东可以就该关联交易事项作适当陈述，
但不参与该关联交
易事项的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
投票表决，
过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效 表决情况。
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、
监事候选人名单以提案的方式提请 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
选董事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不
按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作
作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的 出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事
董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表 查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完
但不限于：
同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、 整，保证其当选后切实履行职责等。
完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下：
监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现 监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不
任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届 监事候选人或者增补监事的候选人；
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式 股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选
作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
决。 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 整，保证其当选后切实履行职责等。
但不限于：
同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十八条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
“弃权”。 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
体方案。 案。
第九十七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股
份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 清算完结之日起未逾三年；
吊销营业执照之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 业执照之日起未逾三年；
的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
会不得无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百 O 二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
辞职应向董事会提交书面辞职报告。 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
生效。 效。
第一百 O 一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百 O 三条 董事辞职生效或者任期届满，应向
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
董事会办妥所有移交手续。
结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密
董事辞职或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对
息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年；其他义
公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
秘密成为公开信息；
其竞业禁止义务的持续时间为其任职结
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
束后两年。
定。
第一百 O 五条 董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。 第一百 O 三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
关联事项时，该董事应主动回避。 赔偿责任。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数
的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须经无
关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系的
董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百 O 六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百 O 四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 监会和证券交易所的有关规定执行。
担赔偿责任。
第一百 O 九条 董事会行使下列职权： 第一百 O 七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
他证券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）管理公司信息披露事项；
师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 务所；
作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
他职权。 权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
议。 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百 O 九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，
以确保董
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应
事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
为： 专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交 除本章程第一百零七条规定的职权外，董事会对下列交易
易的定义见本章程第四十三条）
金额占公司最近一个会计年 事项也具有决策权限：
度经审计的合并报表的净资产值的 10%以上、且未达到本章 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； 达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
（二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
过的对外担保之外的其他对外担保事项； 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 以较高者作为计算依据；
币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
的标准的关联交易事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
新增流动资金贷款和新增长期贷款）
在上年度经审计的公司 额超过 100 万元；
净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
关的资产抵押、质押事项。 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
范性文件的规定执行。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的应由公司股东大会审议的对外担保
外，其他对外担保提交董事会审议。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，且经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东大会审议的
标准，则董事会审议后应提交股东大会审议；上述交易事项（提
供担保、提供财务资助除外），若未达到董事会和股东大会审
议标准的，则由公司总经理审核批准，但总经理或其关联方为
交易对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。
新增
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他的职权。
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职
的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长不能履行职务或
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
三
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百一十八条 召开董事会临时会议，
应以书面形式 第一百一十六条 召开董事会临时会议，应以书面形式于
于会议召开 3 日以前通知全体董事；
但在参会董事没有异议 会议召开三日以前通知全体董事；但在参会董事没有异议或事
或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以 情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通
随时通知召开。 知召开。
第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。
董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责 删除
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 独立董事 删除
... …
第四节 董事会秘书 删除
… …
第一百四十九条 本章程第九十七条规定不得担任公
第一百二十五条 本章程第九十五条规定不得担任公司董
司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人
事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。
员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条
（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理经董事会
第一百五十一条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任 聘任可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（四）拟订公司的基本管理制度； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（五）制定公司的具体规章； 并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
责人； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （四）拟订公司的基本管理制度；
聘以外的负责管理人员； （五）制定公司的具体规章；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
新增流动资金贷款和新增长期贷款）
低于上年度经审计的公 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事 外的负责管理人员；
项； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元 总经理列席董事会会议。
的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足
关联交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执
删除
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
删除
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
会批准后实施。
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
新增 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会
聘任。 第一百三十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，
副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 董事会聘任或解聘。
托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理 内部管理机构的设置履行相关职责。
职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
新增
信息披露事务等事宜。董事会秘书应法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
新增 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
新增
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
事的情形适用于监事。 情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
要求董事、高级管理人员予以纠正；
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
级管理人员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求
新增
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十一条 监事会定期会议通知应当在会议召
开十日以前送达全体监事；
监事会临时会议通知应在会议召
开三日以前送达全体监事，
但在参会监事没有异议或事情比 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
较紧急的情况下，不受该通知期限的限制。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
监事会会议通知包括以下内容： （二）事由及议题；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （三）发出通知的日期。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上
的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事以二分之 删除
一以上表决通过。
第一百七十三条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的
删除
理由；
（三）每项议案获得的赞成、反对、弃权票数，以及有
关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百七十四条 监事会采取填写表决票等书面投票
删除
方式或举手表决的方式，每名监事有一票表决权。
第一百七十五条 监事会会议应有记录，
出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
删除
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 监会及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
还公司。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（三）以公告方式进行；
（五）以传真方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百 O 四条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
办理公司设立登记。 设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
机关办理变更登记。 理变更登记。
第二百 O 六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第二百 O 七条 公司因本章程第二百零五条第
（一）
项、 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组进行清算。 组进行清算。
第二百一十九条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
董事会议事规则、监事会议事规则和对外担保制度。 事会议事规则和监事会议事规则。
新增 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。上述修订需经公司股东大
会审议批准。
因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会
提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
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