云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-013
云南铝业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第
二十一次会议通知于 2023 年 3 月 10 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2023 年 3 月 21 日（星期二）以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于 2022 年度董事会工作报告的预案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》及云铝股份《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就 2022 年工
作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司 2022 年年度
报告》中的第三节和第四节。
本预案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司会计政策自主变更的议案》
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对原政府补助会计准则进行了修订，自 2017
年 6 月 12 日起施行。修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，政府补助可
以釆用总额法和净额法两种方法进行核算,云铝股份采用总额法核算。2022 年 11 月公司原
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
控股股东云南冶金集团股份有限公司完成将持有公司 19%的股份转让给中国铝业股份有限
公司（以下简称“中国铝业”）过户相关手续，中国铝业成为公司第一大股东和控股股东，
公司纳入中国铝业合并报表范围。为与中国铝业的会计政策保持一致，使财务报告更准确
反映云铝股份经济业务实质，实现内部精准管理考核，在《企业会计准则第 16 号——政
府补助》规定范围内，自 2022 年 1 月 1 日起对云铝股份政府补助会计政策进行变更，由
总额法变更为净额法。本次会计政策变更为不同科目的重分类调整，不会对公司净资产、
净利润、现金流量产生重大影响。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露
媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策自主变更的公告》(公告编号：
公司独立董事已发表独立意见，认为：变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司
财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程
序符合相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次会计政策
的变更。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产
减值准备的相关规定，为真实反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及
经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和对
有减值迹象的进行了减值测试。
根 据 测 试 结 果 ， 公 司 2022 年 计 提 各 项 信 用 减 值 准 备 和 资 产 减 值 准 备 共 计
准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体
内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司
关于 2022 年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于 2022 年度利润分配的预案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022 年度实现
净利润 1,557,114,727.65 元，加上年度未分配利润 968,934,878.34 元，减去提取的法定
盈余公积 155,711,472.76 元和派发的 2021 年度现金红利 389,597,092.06 元后，2022 年
末可供分配的利润为 1,980,741,041.17 元。
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
公司制定的 2022 年利润分配预案为：以公司现有总股本 3,467,957,405 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共派发现金红利 554,873,184.8 元。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及云铝股份
《公司章程》等的规定。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披
露的《云南铝业股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：
本预案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于 2022 年年度报告及摘要的预案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了 2022 年年度报
告及摘要。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝
业股份有限公司 2022 年年度报告》及《云南铝业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公
告编号：2023-018）。
本预案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真
开展内部控制评价工作，对公司 2022 年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部
控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表独立意见，认为《云南铝业股份有限公司 2022 年度内部控制自
我评价报告》真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《云
南铝业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于《公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》的议案
根据国务院国资委《关于国有企业履行社会责任的指导意见》、中国社会科学院《中
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
国企业社会责任报告指南（CASS-CSR5.0）》、全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》
（GRI-standards）、联合国 2030 可持续发展目标（SDGs），以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等政策要求，结合公司实际情况，
编制了《云南铝业股份有限公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》，
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在巨潮资讯网上披露的
《云南铝业股份有限公司 2022
年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》
根据公司生产经营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）及其控制的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。2022 年，经
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公司与关联方中铝集团及其控
制的部分企业和其他关联方之间实际发生关联交易金额为 3,829,578.71 万元（不含税）。
司关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2023-019）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈
廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该
事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于 2022 年年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司《云南铝业股份有限公司董事会关于 2022
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司
募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》
为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公
司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务 2022 年度的经营资质、业务
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息
披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估报告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈
廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该
事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于公司 2023 年度债务融资方案的预案》
根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划 2023 年全年融资额度不超过 52 亿
元（含人民币和等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、票据融资、融资租赁、发
行债券、黄金租赁等。在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士
具体负责组织实施上述融资方案。2023 年云铝股份将进一步优化资金管理、拓宽融资渠道、
提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，至 2023 年末按照管理要求将有息债务金
额压降至目标范围。
本预案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预 案》
为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融
资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中
铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，
公司及公司下属企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人
民币 20 亿元（含 20 亿元），中铝财务为公司及公司下属企业提供的日贷款余额（含应计
利息）最高上限为人民币 50 亿元（含 50 亿元），协议有效期为 3 年。具体内容详见公司
于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中
铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈
廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该
事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三)《关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》
根据业务需要，公司拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”） 签订《保
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资服务，协议有效期为
三年。在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费
等）将不高于人民币 3 亿元（含 3 亿元）。在上述关联交易额度内，授权公司董事长或董
事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关
文件。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股
份有限公司关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-022）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈
廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该
事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四)《关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的
预案》
根据业务需要，公司拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）签订《融
资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁业务服务，包括但不
限于直租、售后回租等业务，协议有效期为三年。在协议有效期内，公司在中铝租赁的融
资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币 5 亿元（含 5 亿元）。在上述关
联交易额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事
项相关的一切事宜及签署一切相关文件。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在指定信
息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资
租赁合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈
廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该
事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五)《关于制定《云南铝业股份有限公司负债管理制度》的议案》
为加强公司债务风险管理，健全债务风险防控长效机制，强化资产负债约束，促进公
司高质量发展，根据相关法律法规要求，结合公司实际，制定《云南铝业股份有限公司负
债管理制度》。
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
云铝股份
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六)《关于 2023 年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者
的积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会建议，2023 年公司将继续对公司经营班子
实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）《关于公司班子成员 2023 年度个人履职指标设置的议案》
按照推行任期制和契约化管理要求，根据公司领导班子成员岗位职责分工以及 2023
年公司经营业绩目标责任书，公司制定了领导班子成员 2023 年度个人履职指标。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见。
云南铝业股份有限公司董事会
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
首页
微信公众号
证券之星APP
