国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMIN TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJIN NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG
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二〇二三年三月
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、山东路桥、
指 山东高速路桥集团股份有限公司
上市公司、公司
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]8 号文
核准，山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对
本次可转债 指
象发行不超过 48.36 亿元（含 48.36 亿元）可转换
公司债券
山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行
本次发行上市 指 不超过 48.36 亿元（含 48.36 亿元）可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市
本所 指 国浩律师（济南）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》
《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发
《发行方案》 指
行可转换公司债券发行方案》
《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股
《发行保荐书》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
保荐书》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券、保荐人 指 广发证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
控股股东、高速集团 指 山东高速集团有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转
债”）并上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法
规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上
市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
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业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
关会计、审计、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告、内部控制鉴证报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他用途。本
所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）2021 年 7 月 5 日发行人召开的第九届董事会第二十三次会议、2022
年 5 月 23 日发行人召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了本次发行上
市的相关议案。
月 18 日发行人召开的 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行上市相
关的议案，以及授权董事会办理本次发行上市有关事宜。根据上述授权，发行人
于 2022 年 11 月 4 日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了调减本次可
转债募集资金总额的相关议案。
（二）山东高速集团有限公司（以下简称“控股股东”、“高速集团”）分
别于 2021 年 12 月 19 日、2022 年 7 月 13 日作出鲁高速投[2021]143 号、鲁高速
投[2022]85 号批复，高速集团作为山东路桥国有控股股东，同意山东路桥本次发
行上市总体方案及相关事项。
（三）发行人已收到中国证监会于 2023 年 1 月 4 日出具的《关于核准山东
高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2023]8
号），核准发行人向社会公开发行面值总额 483,600 万元可转换公司债券，期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部合法、有效的批准及授权，已取得国有控股股东高速集团的批准
及中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立
发行人前身为丹东化学纤维股份有限公司，系经辽宁省经济体制改革委员会
辽体改发[1993]130 号《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批
复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司独家发起，并定向募集社会法
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人股和内部职工股而设立的股份有限公司。1994 年 1 月，公司在辽宁省丹东市
工商行政管理局登记注册，公司设立时的总股本为 13,500 万股。
本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
公开发行人民币普通股 6,000 万股，总股本增至 19,500 万股。经深交所深证发
[1997]215 号文批准，前述社会公众股于 1997 年 6 月 9 日在深交所挂牌交易，股
票代码为 000498。
《营业执照》统一社会信用代码：9137000012010586X8
名 称：山东高速路桥集团股份有限公司
住 所：济南市历下区经十路 14677 号
法定代表人：周新波
注册资本：156,098.7803 万元
实收资本：156,098.7803 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出
口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构
件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学
品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《上市规则》规定的
暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交
所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
议及本次发行上市的《募集说明书》，发行人已经股东大会审议通过的本次发行
上市的相关议案，并在《募集说明书》中明确了本次可转债具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
相关机构和人员能够有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
出具的发行人最近三年的《审计报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案》（以下简称“《发行方案》”）约定的
债券利率，发行人最近三年平均可分配利润额为 136,445.00 万元，足以支付可转
债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
转债募集资金扣除发行费用后的净额将用于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP
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项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划
区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段
改建工程项目”、“S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城
区基础设施建设 PPP 项目”、“补充流动资金”及“偿还银行贷款”，本次可
转债募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
（以下简称“广发证券”、“保荐人”）担任保荐人。广发证券已就本次发行上
市出具《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”），符合《证
券法》第十条、第十六条的规定。
公开发行 17 山路 01、19 山路 01、20 山路 01、21 山路 01、22 山路 01、22 山路
述已公开发行的公司债券及其他债务均不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态，符合《证券法》第十七条第一款的规定。
鉴证报告》及发行人说明，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条第二款的规定。
人已在《募集说明书》中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要
事项，符合《证券法》第九十二条第一款之规定。
管理人，并订立债券受托管理协议。根据《债券持有人会议规则》及《募集说明
书》，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人，发行人未能按期兑付债券
本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义
代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序，以上安排符合《证券法》第
九十二条第二、三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
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行可转债的要求，具体如下：
（1）如前“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款（一）项的规定。
（2）如前“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
第2项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《年度报告》及本次发行上市的《发行保荐
书》，并基于本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后的理解和判断，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的《山东高速路桥集团股份有限公司 2019-2021 年
度审阅报告》（XYZH/2022JNAA30500）及《关于山东高速路桥集团股份有限
公司 2019-2021 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》
（XYZH/2022JNAA30501），发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年
度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
为 14.90%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，
并经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第十三条
第二款及第九条第（二）项的规定。
（6）根据信永中和出具的发行人近三年《审计报告》《非经营性资金占用
及其他关联资金往来的专项说明》并经本所律师核查，发行人与控股股东高速集
团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第十三条第二款及第九条第（三）项的规定。
（7）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》以
及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后
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的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条
第（四）项的规定。
（8）根据发行人《审计报告》、定期报告及本次发行上市的《发行保荐书》，
并基于本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后的理解和判断，截至
十三条第二款及第九条第（五）项的规定。
（9）根据发行人的《审计报告》《前次募集资金使用情况报告》、发行人
报告期内的董事会和股东大会的会议文件等文件并经本所律师核查，发行人不存
在《注册管理办法》第十条规定的下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
具体如下：
（1）如前“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
第 5 项所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（一）项“对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”
的情形；
（2）如前“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
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第6项所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）项“违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形。
十二条的规定，具体如下：
（1）如前“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
第3项所述，本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门的立项备案、环评
批复文件，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条第（一）项的规定。
（3）根据《发行方案》及发行人关于本次发行上市的决议，本次募集资金
使用项目并非为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条第（二）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，发行人本次募集资金仍然投
向公司的主营业务，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条
及第十二条第（三）项的规定。
六年，每张面值为人民币 100 元，联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行
了信用评级，公司主体长期信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评
级展望为稳定。《募集说明书》对债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素作出规定。本次可转债票面利率由发行人与主
承销商协商确定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二
款的规定。
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条
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的规定。
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日股票交易
均价的较高者，以及最近一期公司经审计的每股净资产，符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件
的相关规定，发行人不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具备
本次发行上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部及国有控股股东合法、有效的批准与授权，并已获得中国证
监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人： 经办律师：
郑继法 律师 陈 瑜 律师
经办律师：
田峰宇 律师
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