证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2023-015
华海清科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票（第二类）
?股份来源：华海清科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票
?本计划拟授予限制性股票不超过 160.00 万股，约占本计划草案公告时公司
股本总额 10,666.67 万股的 1.50%。其中首次授予 128.00 万股限制性股票，约占
本计划草案公告时公司股本总额的 1.20%、占本计划授予总额的 80.00%；预留授
予 32.00 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.30%、占本计划授予总
额的 20.00%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心骨干三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股
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上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本计划拟授予限制性股票不超过 160.00 万股，约占本计划草案公告时公司
股本总额 10,666.67 万股的 1.50%。其中首次授予 128.00 万股限制性股票，约
占本计划草案公告时公司股本总额的 1.20%、占本计划授予总额的 80.00%；预留
授予 32.00 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.30%、占本计划授予
总额的 20.00%。
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截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
管理、技术（业务）骨干（不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司
（二）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理、技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举产生、高级管理人员必
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须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限制 占授予限制
序 计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 时股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事会秘书、
核心技术人员
小计 14.64 9.15% 0.14%
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计 251 人） 113.36 70.85% 1.06%
首次授予合计 128.00 80.00% 1.20%
三、预留部分 32.00 20.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 1.50%
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
和职务类别，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划
规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
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为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益数量的比例
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易
首次/预留授予的限制
日至首次/预留授予之日起 36 个月内的最后一 25%
性股票第一个归属期
个交易日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易
首次/预留授予的限制
日至首次/预留授予之日起 48 个月内的最后一 30%
性股票第二个归属期
个交易日止
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自首次/预留授予之日起 48 个月后的首个交易
首次/预留授予的限制
日至首次/预留授予之日起 60 个月内的最后一 45%
性股票第三个归属期
个交易日止
若预留授予部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留授予部分按上述归属
安排执行；若预留授予部分计划在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分权益
取消授予，并作废失效。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在归属后，将其持有的
因本次激励计划获授股份总量 20%的公司股票，留至任期（或者任职）期满考核
合格后方可出售。如任期（或者任职）考核不合格，其由获授股份总量 20%的公
司股票所获得的收益应当上交上市公司。本款所称任期（或者任职）指本次股权
激励计划最后一个归属期开始日所任职务的任期。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 145.63 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 145.63 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于前 1 个交易日与前 20、60、
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 291.26 元，交易均价的 50%为每股
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 285.59 元，交易均价的 50%为每
股 142.80 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 259.64 元，交易均价的 50%为每
股 129.82 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 259.67 元，交易均价的 50%为
每股 129.84 元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，
该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则
与业绩要求相匹配。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于下列价格较高者：
的 50%；
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者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全， 董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提
名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
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符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违 法违规行为。
（5）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
第一个 （1）2023 年每股收益不低于 3.92 元/股，且不低于对标企业 75 分位值；
归属期 （2）以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 160%，且不
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低于对标企业 75 分位值；
（3）以 2021 年研发投入为基准，2023 年研发投入增长率不低于 110%。
（1）2024 年每股收益不低于 4.42 元/股，且不低于对标企业 75 分位值；
第二个 （2）以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 220%，且不
归属期 低于对标企业 75 分位值；
（3）以 2021 年研发投入为基准，2024 年研发投入增长率不低于 150%。
（1）2025 年每股收益不低于 5.62 元/股，且不低于对标企业 75 分位值；
第三个 （2）以 2021 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 300%，且不
归属期 低于对标企业 75 分位值；
（3）以 2021 年研发投入为基准，2025 年研发投入增长率不低于 210%。
注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润
/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计
算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2022年底公司股本总数为计算依据。
②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。
③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、
利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会
根据实际情况剔除或更换部分样本。
（2）对标企业的选择
按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造
业”，本激励计划从中选取与公司主营业务及主营产品具有可比性的 A 股上市公
司共 25 家作为对标企业样本，如下表：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
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股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出
现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在
年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董
事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资
人审核同意。
本激励计划首次及预留部分授予限制性股票个人业绩考核年度均为
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规
定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A
（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.75 0
公司层面对应考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的归属
资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当
年计划归属数量。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
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本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划的公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及研发投入增
长率三个指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；
而每股收益直接反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力；研发投入增长率是
当前反映公司对于技术发展和资源配资能力的重要指标，有利于进一步提升公司
运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励
对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素以及考核的可行性和激励
效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度对应的年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
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议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将有关申请材料上报清控创业投资
有限公司审核同意，并报四川省政府国有资产监督管理委员会备案同意后提交公
司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、
归属（登记）工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
况进行自查。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
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励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布
了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规
定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
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Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 3 月
预测算。
（1）标的股价：291.40元/股（假设授予日收盘价同2023年3月21日收盘价
为291.40元/股）
（2）有效期：3.7年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间）
（3）历史波动率：16.7713%（采用上证指数同期波动率）
（4）无风险利率：2.5025%（采用中债3年期收益率）
（5）股息率：0%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年5月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 32 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会
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审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
激励对象因获授的尚未归属的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配
股股份、股票拆细等情形增加的股份同时受本激励计划归属条件约束，且归属前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
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重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股
东权利，提出终止授予其新的权益，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有
关规定追究其相应责任：
限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
他严重不良后果的；
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（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理归属。
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（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
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单；
议案的独立董事意见；
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
激励计划（草案）的法律意见书；
案）的核查意见。
特此公告。
华海清科股份有限公司董事会
第 29 页 / 共 29 页
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