北京市海问律师事务所
关于《山东航空股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
二零二三年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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目 录
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
山航股份/上市公司 指 山东航空股份有限公司
中国国航/收购人 指 中国国际航空股份有限公司
《要约收购报告 收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有
指
书》 限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书 收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有
指
摘要》 限公司要约收购报告书摘要》
收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集
本次要约收购/本次
指 团以外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全
收购
面要约
中国国航通过受让山钢金控资产管理（深圳）有限
公司持有的山航集团 1.4067%股权及青岛市企发商贸
本次股权转让 指
有限公司持有的山航集团 0.9043%股权，实现对山航
集团的控制
包括本次股权转让在内的山航集团相关股权转让，
本次交易 指 以及相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高
速集团有限公司对山航集团的共同增资
中航集团 指 中国航空集团有限公司
山航集团 指 山东航空集团有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《17 号准则》 指
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，除非特别
中国 指
说明，特指中华人民共和国大陆地区
北京市海问律师事务所
关于《山东航空股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
致：中国国际航空股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收
购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“海问”）受中国国际航空股
份有限公司的委托，就中国国航为本次要约收购而编制的《山东航空股份有限公
司要约收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料和证明，以及现行法律法规，并就收购人本次要约收购及与之相
关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了
核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规，本所基于对有关事实的了解和
对有关法律的理解而发表法律意见；
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材
料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 收购人的基本信息
（一）经查阅收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《要约收
购报告书》签署日，
《要约收购报告书》中披露的收购人的基本情况、控股股东、
实际控制人、股权结构，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
（二）根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）根据收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《要约收购
报告书》签署日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的现任董事、监事、
高级管理人员的情况真实、完整、准确。
（四）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署
日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其控股股东所控制的核心企业和
核心业务情况、收购人及其控股股东持有其他上市公司及金融机构 5%或以上股
份的情况真实、准确、完整。
（五）收购人关于本次收购的决定
了本次收购相关事项。
截至《要约收购报告书》签署日，本次收购已履行完毕国有资产监管审批程
序，中国国航已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书。中国国航已取得山航集团的控制权，其在山航股份拥有权益的股份合计
超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
二、 本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航
股份的股份。具体情况如下：
要约收购数量
股份种类 要约价格 占总股本比例
（股）
上市流通股份
（B股）
除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余
全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公
司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收
购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航
股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国
航出售本公司持有的山航股份内资股。”
（二）要约价格
本次要约收购的要约价格为 2.62 港元/股。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 2.62 港元 /股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
收购人下属公司已将 73,360,000 港元（即不低于本次要约收购所需最高资金
总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承
诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接
来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月 21
日。
在本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.sz
se.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份
数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东所持
有的全部股份，无其他约定条件。
（六）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股
数量占总股本的比例低于 25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
山航股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，
若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于 25%，则山航股份仍将
维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份 2022
年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强
制退市。
若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购
人将根据《证券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的
余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
基于上述，本所认为，上述方案符合《证券法》《收购管理办法》《17 号准
则》的有关规定。
三、 本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，收购人下属公司已将 73,360,000
港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账
户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹
资金，不直接或者间接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在
利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次要约收购完成后的
相关计划如下：
市公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不
存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他
股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未
来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进
行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进
行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好报批及信息披露工作。
出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
组织结构有重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法
规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继
续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利
益。
五、 对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》和上市公司的确认，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，
运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚或纪
律处分。
根据《要约收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，中国国航将成
为上市公司的间接控股股东。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东
的合法权益，中国国航作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，
损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持 B 股上市地位
期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任”
（二）同业竞争情况
根据上市公司披露的《2022 年半年度报告》，国际、国内航空客货运输业务
是上市公司的主营业务，上市公司同时经营航空业配套的相关业务，具体包括酒
店餐饮；航空器维修；民用航空人员培训；保险业代理；航空公司间的代理业务；
与主营业务有关的地面服务；航材、百货、食品、保健食品、工艺品、纪念品等
商品的销售、烟草制品零售；航材租赁；场地租赁、房屋租赁；商务服务；酒店
住宿代理及票务代理；会议服务；运输代理服务；航空货物仓储；劳务提供等。
根据《要约收购报告书》，中航集团作为大型国有航空运输集团公司，业务
范围也涉及上述国际、国内航空客货运输及航空业配套的相关业务，与上市公司
的业务存在一定重合。本次收购完成后，山航股份将成为中国国航控制的子公司，
并与中航集团、中国国航存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，中航集团
承诺如下：
“1、在承诺人及其控股子公司从事具体业务的过程中，承诺人将积极采取必
要可行措施保持中立地位，以避免承诺人及承诺人的控股子公司与上市公司之间
发生任何有违市场原则的不公平竞争，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不
当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
交易完成之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。相关解决措施
的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相
关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相
关法律法规要求履行信息披露义务。
相应部分自行终止。本承诺在承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司维持 B
股上市地位期间有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违
反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将承担相应赔偿责
任。”
（三）关联交易情况
根据收购人的确认，中国国航下属公司与上市公司在本次要约收购前的关
联交易情况已在《要约收购报告书》之“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、
关联交易情况”中披露。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，中国国
航承诺如下：
“承诺人将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，遵守《公司法》等法
律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序。
本公司将不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不
正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持B股上市地位
期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
六、 与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，除《要约收购报告书》之“第七
节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况”已披露的交易外，《要约收购
报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额超过人民币 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排。
（四）除在《要约收购报告书》中披露的信息外，对上市公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人和山航集团的确认，收购人及山航集团在《要约收购报告书摘要》
公告日前六个月内，不存在通过证券交易所买卖山航股份之股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员的确认，收购人的董事、监事、高
级管理人员及前述人员的直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内
不存在买卖山航股份之股票的行为。
（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据收购人的确认，除《要约收购报告书》已披露事项外，收购人不存在就
山航股份之股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他
安排。
八、 参与本次要约收购的专业机构
（一）根据《要约收购报告书》，收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），法律顾问为本所。
（二）根据收购人和山航集团的确认并经本所律师核查，截至《要约收购报
告书》签署日，中金公司与收购人、山航股份以及本次要约收购行为之间不存在
关联关系。
（三）截至《要约收购报告书》签署日，本所与收购人、山航股份以及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
九、 结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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