证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2023-027
荣信教育文化产业发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 3 月 21 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》
《关于修订公司治理相关制度的议案》；召开了第三届
监事会第七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》
中的相关内容予以修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审
议，并将提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备
案登记等相关事宜，授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起至本
次相关备案登记办理完毕之日止。本次修订的具体内容以工商管理部门最
终备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公 据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）《深圳证券交 （下称“《证券法》”）、《上市公司
易所创业板股票上市规则》 （下称“《上 章程指引》、《深圳证券交易所创业板
市规则》”）和其他有关规定，制订本 股票上市规则》 （下称“《上市规则》”）
章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
…… ……
公司系在西安荣信文化产业发展有限 公司系在西安荣信文化产业发展有限
公司的基础上，依法整体变更设立的股 公司的基础上，依法整体变更设立的股
份有限公司，在西安市工商行政管理局 份有限公司，在西安市市场监督管理局
注册登记。公司于 2021 年 1 月 20 日经 注册登记。公司于 2021 年 1 月 20 日经
深圳证券交易所审核通过并于 2022 年 深圳证券交易所审核通过并于 2022 年
（以下简称“中国证监会”）核准，首 （以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,110 次向社会公众发行人民币普通股 2,110
万股，于 2022 年 9 月 8 日在深圳证券 万股，于 2022 年 9 月 8 日在深圳证券
交易所创业板上市。 交易所创业板上市。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元人民币。
集中存管。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司股东持有的首次公开发行前的股 公司股东持有的首次公开发行前的股
份，自公司股票上市之日起十二个月内 份，自公司股票上市之日起 1 年内不得
不得转让。 转让。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
…… ……
第三十五条 第三十五条
…… ……
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉将会使公司利益 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名
直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司増加或者减少注册资本作 （七）对公司増加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司拟与关联人发生的交 计划 ；
易金额超过 3,000 万元人民币，（提供 （十六）审议公司拟与关联人发生的交
担保除外）且占公司最近一期经审计净 易金额超过 3,000 万元人民币，（提供
资产绝对值 5％以上的关联交易； 担保除外）且占公司最近一期经审计净
（十七）审议公司与公司董事、监事和 资产绝对值 5％以上的关联交易；
高级管理人员及其配偶发生的关联交 （十七）审议公司与公司董事、监事和
易； 高级管理人员及其配偶发生的关联交
（十八）审议法律、行政法规、部门规 易；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
…… 的其他事项。
……
第四十三条 第四十三条
上述购买、出售的资产不含购买原材 上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换 等与日常经营相关的资产，或虽进行前
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 款规定的交易事项但属于公司的主营
在内。 业务活动。资产置换中涉及购买、出售
…… 此类资产的，仍包含在内。
……
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第四十四条 公司下列对外担保行为， （一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东大会审议通过。 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司的对 产的 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过最近
产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（二）公司连续十二个月内的担保金 何担保 ；
额，超过公司最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内的担保金额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公 净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （六）连续十二个月内担保金额超过公
金额超过 5,000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（六）对股东、实际控制人及其关联人 金额超过 5,000 万元；
提供的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 人提供的担保；
其他担保情形。未经董事会或者股东大 （八）深圳证券交易所或本章程规定的
会审议通过，公司不得对外提供担保。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 未经董事会或者股东大会审议通过，公
事会会议的三分之二以上董事审议同 司不得对外提供担保。
意。股东大会审议前款第（二）项担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事项时，必须经出席会议的股东所持表 事会会议的三分之二以上董事审议同
决权的三分之二以上通过。 意。股东大会审议前款第（三）项担保
…… 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
……
第四十五条 本章程关于“关联方”或 第四十五条 本章程关于“关联方”或
“关联人”的定义，适用《深圳证券交 “关联人”的定义，适用《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》之相关规 易所创业板股票上市规则》之相关规
定。股东大会分为年度股东大会和临时 定。股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。 举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二） 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书 前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求当日其所持有的公司股份计算。
…… ……
第四十九条 股东大会会议由董事会召 第四十九条 股东大会会议由董事会依
集，董事长主持；董事长不能履行或者 法召集，董事长主持；董事长不能履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由半数以上董事共
举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见，不得无故拖 股东大会的书面反馈意见，不得无故拖
延。 延。
…… ……
第五十八条 召集人将在年度股东大会 第五十八条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面形式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公司计算前述“20 日”“15 日”的起 公司计算前述“20 日”“15 日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包 始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 括通知发出当日。
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用其他方式的，应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
在股东大会通知中明确载明其他方式 决程序。
的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络方式的，股东大会通
股东大会采用网络方式的，股东大会通 知中应明确载明网络方式的表决时间
知中应明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式
及表决程序。股东大会网络方式投票的 投票的开始时间，不得早于现场股东大
开始时间，不得早于现场股东大会召开 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 时间不得早于现场股东大会结束当日
得早于现场股东大会结束当日下午 下午 3:00。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
股东，并说明原因。延期召开股东大会 股东，并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中公布延期后的召开日 的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。 期。
第六十四条 个人股东亲自出席会议
第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。
托书。
……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应单独 重大事项时，对中小投资者表决应单独
计票。单独计票结果应及时公开披露。 计票。单独计票结果应及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构的规定设立的投资者保护机构，可 后的三十六个月内不得行使表决权，且
以作为征集人，自行或者委托证券公 不计入出席股东大会有表决权的股份
司、证券服务机构，公开请求上市公司 总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事和持有百分之一
行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
应当披露征集文件，公司应当予以配 机构的规定设立的投资者保护机构，可
合。 以作为征集人，自行或者委托证券公
征集股东投票权应当向被征集人充分 司、证券服务机构，公开请求上市公司
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股东委托其代为出席股东大会，并代为
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 行使提案权、表决权等股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股 依照前款规定征集股东权利的，征集人
比例限制。 应当披露征集文件，公司应当予以配
公开征集股东权利违反法律、行政法规 合。征集股东投票权应当向被征集人充
或者国务院证券监督管理机构有关规 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
定，导致上市公司或者其股东遭受损失 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
的，应当依法承担赔偿责任。 权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 关联股东的回避和表决程序如下：
联股东应主动向股东大会声明关联关 （一）召集人在发出股东大会通知前，
系并回避表决。股东没有主动说明关联 应依据法律、法规、规章的有关规定，
关系并回避的，其他股东可以要求其说 对拟提交股东大会审议的事项是否构
明情况并回避。召集人应依据有关规定 成关联交易做出判断。若经召集人判
审查该股东是否属关联股东及该股东 断，拟审议事项构成关联交易，则召集
是否应当回避。 人应当以书面形式通知关联股东，并在
应予回避的关联股东对于涉及自己的 股东大会通知中，对拟审议事项涉及的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联 关联人情况进行披露。
交易产生的原因、交易基本情况、交易 （二）股东大会召开时，关联股东应主
是否公允合法等事宜向股东大会做出 动提出回避申请，其他股东也有权向召
解释和说明。 集人提出该股东回避。召集人应依据有
…… 关规定审查该股东是否属于关联股东，
并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交
易、关联股东的决定有异议的，有权向
主管部门反映，或请求人民法院就有关
事项进行裁决，但相关股东行使上述权
利不影响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以
就有关关联交易是否公平、合法及产生
原因等事项向股东大会做出解释和说
明，但无权就该事项参与表决，且不得
担任清点该事项之表决投票的股东代
表。
（五）关联交易事项应当由关联股东以
外的出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过；若该事项属于本章程第
八十一条规定的特别决议事项范围，应
当由关联股东以外的出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
第九十一条 股东大会对提案进行表决
监票（出席会议股东代表不足两人时例
前，应当推举两名股东代表参加计票和
外）。审议事项与股东有关联关系的，
监票（出席会议股东代表不足两人时例
相关股东及代理人不得参加计票、监
外）。审议事项与股东有利害关系的，
票。
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
师、股东代表与监事代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应当由律
票、监票，并当场公布表决结果，决议
师、股东代表与监事代表共同负责计
的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的公司股东
的表决结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关 司、计票人、监票人、主要股东、网络
各方对表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
…… ……
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
有关情况。
……
……
第一百〇九条 独立董事行使职责应按
第一百〇九条 独立董事应按照法律、
照法律、行政法规、中国证监会和证券
行政法规及部门规章的有关规定执行。
交易所的有关规定执行。
第一百一十条 独立董事每届任期与公
期相同，任期届满，连选可连任，但是
司其他董事任期相同，任期届满，连选
连任时间不得超过六年。
可连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十条 担任独立董事应当符合 第一百一十一条 担任独立董事应当符
以下条件： 合以下条件：
…… ……
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一） 在公司或者其附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
亲属是指配偶、父母、子女等：主要社 系亲属是指配偶、父母、子女等：主要
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份
或者是公司股东中的自然人股东及其 或者是公司前十名股东中的自然人股
直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东 份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法
（六）本章程规定的其他人员； 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
（七）法律、法规、规章认定的其他人 提供服务的中介机构的项目组全体人
员。 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）法律、法规、规章认定的其他人
员。
第一百一十一条 独立董事除具备本章 第一百一十二条 独立董事除具备本章
程中规定的董事职权外，还具有以下特 程中规定的董事职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）关联交易应由独立董事认可后， （一）需要提交股东大会审议的关联交
提交董事会讨论；独立董事作出判断 易应由独立董事认可后，提交董事会讨
问报告，作为其判断的依据； 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 判断的依据专项报告；
事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（三）向董事会提请召开临时股东大 事务所；
会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）征集中小股东的意见，提出利润 会；
分配提案，并直接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润
（五）提议召开董事会； 分配和资本公积金转增股本提案，并直
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 接提交董事会审议；
构； （五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 构；
偿方式进行征集。 （六）在股东大会召开前公开向股东征
独立董事行使上述职权应当取得全体 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
独立董事的 1/2 以上同意。 偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
独立董事行使前款第一项至第六项职
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意；行使前款第七项职权，应当经全体
独立董事同意。前款第一项、第二项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
第一百一十二条 除上述职责外，独立 第一百一十三条 除上述职责外，独立
董事还应当对以下事项向董事会或股 董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及 （五）因会计准则变更以外的原因作出
利润分配政策是否损害中小投资者合 会计政策、会计估计变更或重大会计差
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （六）公司的财务会计报告、内部控制
（不含对合并报表范围内子公司提供 被会计师事务所出具非标准无保留审
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 计意见；
变更募集资金用途、公司自主变更会计 （七）内部控制评价报告；
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 （八）相关方变更承诺的方案；
项； （九）优先股发行对公司各类股东权益
（六）公司的股东、实际控制人及其关 的影响；
联企业对公司现有或新发生的总额高 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 决策程序、执行情况及信息披露，以及
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合
公司是否采取有效措施回收欠款； 法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计 （十一）需要披露的关联交易、对外担
划、员工持股计划、回购股份方案； 保（不含对合并报表范围内子公司提供
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
券交易所交易，或者转而申请在其他交 变更募集资金用途有关事项、公司自主
易场所交易或者转让； 变更会计政策、股票及其衍生品种投资
（九）独立董事认为可能损害中小股东 等重大事项；
权益的事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关
（十）有关法律、行政法规、部门规章、 联企业对公司现有或新发生的总额高
规范性文件、证券交易所业务规则及本 于 300 万元或高于公司最近经审计净
章程规定的其他事项。独立董事应当就 资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
上述事项发表以下几类意见之一：同 及公司是否采取有效措施回收欠款；
意、保留意见及其理由；反对意见及其 （十二）重大资产重组方案、管理层收
理由；无法发表意见及其障碍。独立董 购、股权激励计划、员工持股计划、回
事发表的意见应当明确、清楚。 购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。独立董事发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负 与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则， 董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会设立审计
第一百一十八条 董事会设立战略委员 委员会，并根据需要设立战略委员会、
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
考核委员会等专门委员会。专门委员会 委员会对董事会负责，依照本章程和董
成员全部由董事组成。各专门委员会对 事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会负责，依照本章程和董事会授权 会审议决定。专门委员会成员全部由董
履行职责，提案应当提交董事会审查决 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
定。其中审计委员会、薪酬与考核委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
会、提名委员会中独立董事应当占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为
并担任召集人，审计委员会中至少应当 会计专业人士。董事会负责制定专门委
有一名独立董事是会计专业人士。 员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百一十九条 董事会应当对下列交 第一百二十条 董事会应当对下列交易
易进行审议： 进行审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”与 取其绝对值计算。本条所称“交易”与
第四十三条内涵一致。 第四十三条内涵一致，但不包含“（三）
董事会授权总经理审议未达到上述标 提供财务资助（含委托贷款）”和“（四）
准的交易行为。 提供担保（含对子公司担保）”。
董事会授权总经理审议未达到上述标
准的交易行为。
第一百二十一条 公司提供财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，但法律、法规等另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）法律、法规或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独
会临时会议。董事长应当自接到提议后 会临时会议。董事长应当自接到提议后
实行一人一票。 实行一人一票。
第一百四十条 在公司控股股东单位担
第一百三十九条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十二条 监事应当保证公司披
报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 在遵循公开信息披露
原则的前提下，公司应及时向投资者披
露影响其决策的相关信息，投资者关系
第一百七十条 在遵循公开信息披露原 管理中公司与投资者沟通的主要内容
则的前提下，公司应及时向投资者披露 包括：
影响其决策的相关信息，投资者关系管 （一）公司的发展战略，包括公司的发
理中公司与投资者沟通的主要内容包 展方向、发展规划、竞争战略、市场战
括： 略和经营方针等；
（一）公司的发展战略，包括公司的发 （二）法定信息披露内容；
展方向、发展规划、竞争战略、市场战 （三）公司依法可以披露的经营管理信
略和经营方针等； 息，包括生产经营状况、财务状况、新
（二）本章程规定的信息披露内容； 产品或新技术的研究开发、经营业绩、
（三）公司依法可以披露的经营管理信 股利分配、管理模式及变化等；
息，包括生产经营状况、财务状况、新 （四）公司如委托分析师或其他独立机
产品或新技术的研究开发、经营业绩、 构发表价值投资分析报告的，刊登该投
（四）公司如委托分析师或其他独立机 告受公司委托完成”的字样的环境、社
构发表价值投资分析报告的，刊登该投 会和治理信息；
资分析报告时应在显著位置注明“本报 （五）公司依法可以披露的重大事项，
告受公司委托完成”的字样。 包括公司的重大投资及其变化、资产重
（五）公司依法可以披露的重大事项， 组、收购兼并、对外合作、对外担保、
包括公司的重大投资及其变化、资产重 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
组、收购兼并、对外合作、对外担保、 管理层变动以及大股东变化等信息的
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 文化建设；
管理层变动以及大股东变化等信息； （六）企业经营管理理念和企业文化建
（六）企业经营管理理念和企业文化建 设股东权利行使的方式、途径和程序
设； 等；
（七）公司的其他相关信息。 （七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第一百七十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司内部审计制度和 第一百八十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 审计人员的职责，应当经董事会批准后
负责，向审计委员会报告工作。审计负 会负责，向审计委员会报告工作。审计
责人向董事会负责并报告工作。 负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证 第一百八十三条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
的咨询服务等业务，聘期 1 年，到期根 务等业务，聘期 1 年，到期根据股东大
据股东大会的决定续聘。 会的决定续聘。
第一百八十六条 公司党支部监督党和 第一百八十九条 公司党支部监督党和
国家的路线方针政策在公司的贯彻执 国家的路线方针政策在公司的贯彻执
行。公司党支部的职责包括加强基层党 行。公司党支部的职责包括加强基层党
组织建设，发挥党组织的战斗堡垒作用 组织建设，发挥党组织的战斗堡垒作用
会、董事会、监事会和党组织的决定或 织、股东大会、董事会、监事会和党组
决议；领导公司思想政治工作和工会、 织的决定或决议；领导公司思想政治工
妇联、共青团等群众组织，支持职工代 作和工会、妇联、共青团等群众组织，
表大会工作。 支持职工代表大会工作。
第二百二十四条 本章程由公司股东大 第二百二十六条 本章程的制定、修订
市之日起实施。 起施行。
因新增、删除部分条款，
《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，
《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司
章程》其他条款及内容保持不变。
二、修订公司其他治理相关制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情
况，拟对公司其他治理相关制度予以修订，具体情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称
东大会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》
上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
（一）
《第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）
《第三届监事会第七次会议决议》
。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
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