证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-006
深圳市江波龙电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2023 年 3 月 20 日在深圳市江波龙电子股份有限公司会议室以现场结
合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 10 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 9 名，实际亲自出席董事 9 名，蔡靖、胡颖平、李志雄、
唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）通过通讯方式参加会议。
会议由董事长蔡华波先生主持，监事及部分高级管理人员列席。会议召开符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形
成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，结合
公司实际情况，制定公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023
年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实
际情况，制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股
权激励计划”）的顺利实施，现提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划
的相关事宜，包括但不限于如下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废
失效，办理身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票作废事宜；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
必需的全部事宜；
定需由股东大会行使的权利除外。
二、授权董事会薪酬与考核委员会代表董事会办理对激励对象的归属资格和
条件、归属数量进行审查确认。
三、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
四、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
会计师、律师等中介机构。
五、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司为员工提供购房借款并制定<员工购房借款管理
办法>的议案》
为吸引和稳定人才，促进公司发展战略的有序推进，鼓励优秀人才响应公司
在发展战略的规划及安排，提高优秀人才的稳定性和归属感，公司拟使用总额不
超过人民币 10,000 万元的自有资金为符合条件的员工提供购房借款，并制定《员
工购房借款管理办法》，对员工借款的资格、条件、借款额度等进行了具体规定，
整体风险可控，且不影响公司主营业务的发展。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
公司为员工提供购房借款并制定<员工购房借款管理办法>的公告》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（五）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
公司编制的《2022 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022
年年度报告》（公告编号：2023-010）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022
年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022
年年度报告》中第四节“公司治理”内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）分别向董事会递交
了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述
职。述职报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年，公司实现营业收
入 83.30 亿元，同比下降 14.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,279.70 万
元，同比下降 92.81%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》中第十节“财务报告”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
该利润分配预案所述情况符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股东
长远利益，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，针对各项业务流程建立了合理、必要、健全的内部控制制度并得到有
效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十一）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（十二）审计通过《关于续聘会计师事务所的议案》
在 2022 年度的审计工作中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永”）遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2022 年
度审计工作，并表现出了良好的职业操守和业务素质。为保证审计工作的连续性
与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意续聘安永担任公司 2023 年度审
计机构，并根据审计范围和审计工作量与安永确定 2023 年度审计费用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《深圳市
江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见》。
（十三）审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》
公司 2023 年度预计日常关联交易属于公司从事生产经营活动的日常经营
性交易，具备必要性和公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事蔡靖先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《深圳市
江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十四）审议通过《关于公司预计担保额度的议案》
为了满足日常经营及业务发展所需，本次预计担保是公司为纳入合并范围
的全资子公司提供不超过 45 亿元的担保，本次预计担保额度的有效期为自本议
案经 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
上述预计担保及授权事项是为满足公司全资子公司经营需要，符合公司整
体利益和发展战略；且各被担保方均为公司全资子公司，经营稳定、资信良好，
公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公
司利益的情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十五）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足日常经营及业务发展需求，自 2022 年年度股东大会审议通过之日
起至 2023 年年度股东大会召开之日止，公司及纳入合并范围的子公司拟向各金
融机构申请总额不超过人民币 60 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括固
定授信额度及临时授信额度），额度循环滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司在开展实际业务中使用自有资金在折合人民币 20 亿元额度内
滚动操作(即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过人民币 20 亿元或外币
同等价值，且此额度在授权有效期内可循环使用)。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十七）审议《关于确认董事 2022 年度薪酬及拟定董事 2023 年度薪酬方
案的议案》
根据公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确认公司董事 2022 年度薪酬及拟定公司
董事 2023 年度薪酬方案如下：
（1）公司外部董事（独立董事除外），未在公司领取薪酬及津贴。
（2）公司独立董事在公司领取津贴，津贴标准由《独立董事津贴管理办法》
规定为 12 万元/年（税前）。
（3）公司内部董事按其与公司签署的劳动合同及相关书面约定，在公司领取
薪酬及津贴，不仅因担任公司董事之原因而领取薪酬及/或津贴。公司内部董事
同时担任公司高级管理人员的，按规定以高级管理人员身份在公司领取薪酬及津
贴。因担任高级管理人员的董事薪酬情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第四节“公司治理”中董
事、监事和高级管理人员情况。
（1）薪酬方案适用期限：2023 年 1 月 1 日起至 2024 年薪酬方案审议通过
之日止。
（2）薪酬标准：公司董事 2023 年度薪酬方案将遵循 2022 年度薪酬方案，
具体如下：
公司外部董事（独立董事除外），非经董事会薪酬与考核委员会审议及公司
董事会批准，否则不在公司领取薪酬及津贴。
公司独立董事在公司领取津贴，津贴标准由《独立董事津贴管理办法》规定
为 12 万元/年（税前）。
公司内部董事按其与公司签署的劳动合同及相关书面约定，在公司领取薪酬
及津贴，不仅因担任公司董事之原因而领取薪酬及/或津贴。公司内部董事同时
担任公司高级管理人员的，按规定以高级管理人员身份在公司领取薪酬及津贴。
计算并予以发放。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。出席会议的所有 9 名董事均
回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过《关于确认高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》
根据公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业
薪酬水平，确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定公司高级管理人员 2023
年度薪酬方案如下：
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》第四节“公司治理”中董事、监事和高级管理人员情况。
（1）薪酬方案适用期限
（2）薪酬标准
公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬和年度绩效薪酬组成。固定薪酬由公司
结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业核定。年度绩效薪酬是指完成或实
现年度公司整体经营成果而获得的风险责任报酬，年度绩效薪酬具体金额由公司
总经理依据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定提出建议并报董
事会批准。公司高级管理人员的薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司
经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。
（3）发放办法
公司高级管理人员薪酬发放，依据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制
度》规定的办法发放。
上述方案经公司董事会审议通过后正式生效，授权公司人力资源部门和财务
部门负责本方案的具体实施。
（4）其他规定
实际任期计算并予以发放。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事蔡华波先生、李志雄先
生、王景阳先生、朱宇先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
经审议，公司决定于 2023 年 4 月 11 日（星期二）14:30 召开公司 2022 年
年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
议相关事项的事前认可意见；
议相关事项的独立意见；
特此公告。
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