南亚新材料科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
公司代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年三月
南亚新材料科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）是上海证券
交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提
升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过20,000.00万元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南亚新材料科技股份有限公司2022年
度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，
也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子专用材料是支撑信息技术产
业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。公司主要产品系覆铜板和粘
结片等复合材料及其制品，属于电子专业材料的重要组成部分。
目前我国电子专用材料行业发展与日本、韩国等国家相比仍有一定差距，这也导
致目前与电子专用材料直接下游产业如高性能高精密线路板、芯片封装等领域乃至5G
通讯、人工智能、大数据中心、汽车电子等终端应用领域须依赖进口原材料，形成“卡
脖子”困境。因此，电子专用材料行业作为与信息技术产业互相促进、不可分割的重
要产业，具有广阔的发展前景。
近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新兴产
积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线
年本）》将高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等电
子产品用材料列入国家鼓励类产业。而对于公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材
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料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期
间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和
巿场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆
铜板产业链和供应链的稳定性，突破“卡脖子”困难局面。
覆铜板行业的发展与电子信息产业整体发展息息相关。近年来随着居民收入的不
断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的态势，使
得覆铜板行业稳步发展。而云计算、数据库、5G 技术、物联网、人工智能、新能源
汽车、智能驾驶和智能家居为代表的新一代信息技术产业蓬勃发展，更是为覆铜板产
业带来了全新的发展机遇和广阔的需求市场。
根据 Prismark 相关数据，2009 年至 2021 年间，全球覆铜板总产值从 68.22 亿美
元增长至 188.07 亿美元，年均复合增长 8.82%。未来随着 5G 技术、新能源汽车等领
域的进一步发展，覆铜板行业将继续保持良好的增长态势，其中高速高频产品、载板
及类载板产品等高端覆铜板市场的优势将更加突出。
（二）本次发行的目的
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务得到
了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自身积累和
银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助
资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将
本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资
金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展
以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化
公司资本结构，降低财务风险。
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公司实际控制人之一、董事长包秀银先生认购公司本次发行的股票，将对公司发
展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对
公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行股票的必要性
近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收
入和净利润水平快速增长。2020 年、2021 年和 2022 年，公司营业收入分别为 212,068.14
万元、420,711.96 万元和 377,821.13 万元，整体呈现上升的趋势。同时公司近几年来
陆续推进年产 1,000 万平米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目、年产
载板材料智能工厂建设项目等项目的建设与实施，上述项目建成投产后，公司的产品
产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。
综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，
公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需补充流动资金保障公司业务
稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。
通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资本结
构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司经审计合并报表资产负债率为 45.25%，通过本次向特 定对象发行股票补充流动资
金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有
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效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运
营和后续发展提供有力的财务支持。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的本次发行预案，本次向特定对象
发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长包秀银，包秀银与公司签署了附
条件生效的《股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次
发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了
相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，对认购本次向特
定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了
约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的本次发行预案，本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册的批复。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，
并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。
象发行股票的相关情形
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为：
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
五十八条、第五十九条规定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为包秀银。包秀银将
以现金方式认购本次发行的股票。
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本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即 2022
年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第
五十八条、第五十九条规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议
公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效
期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事
项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定。
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公司查阅了关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决
议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
公司查阅了关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决
议、募集说明书等相关文件，取得了公司股东名册。
公司股本总额为 234,751,600 股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、
包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司
实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 142,841,895 股，占总股本比例为
制人及其一致行动人直接及间接控制公司 155,022,162 股，占总股本比例为 62.78%，
其中包秀银直接持有公司 20,935,810 股，占总股本比例为 8.48%。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变更。
公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）关于财务性投资、融资间隔、
融资规模及补流还贷的要求
（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《适用意
见 18 号》关于财务性投资的要求。
（2）2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了与本
次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2020 年 8 月到账，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，公司本次发行
的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月。
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（3）本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，发行价格为 16.42
元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交
易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）本次发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等
非资本性支出的要求。
综上，南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票符合 2023 年
性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且
已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、
合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场
或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，发行方
案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文
件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 20,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部补充流动资金。
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（1）假设本次发行于2023年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即
期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以
注册的批复后的实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为12,180,267股，本次向特定对象发行完
成后公司总股本将由发行前的234,751,600股增至246,931,867股（不考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响），假设
募集资金总额为人民币20,000.00万元（不考虑发行费用）；
（5）公司2022年末归属于母公司所有者权益为267,683.86万元，公司2022年度
归属于母公司所有者的净利润为4,488.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-2,214.95万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润可能出现三种情况，（1）持平，2023年度扣非前后归属于母公司所有
者的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司所有
者的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净
利润与2020年度一致，分别为13,575.62万元和10,424.68万元；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外
的其它因素对净资产的影响。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2022年度 2023年度/2023年12月31日
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/2022年12月
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万元） 23,475.16 23,475.16 24,693.19
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,218.03
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,488.52 4,488.52 4,488.52
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
-2,214.95 -2,214.95 -2,214.95
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.19
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.10
加权平均净资产收益率（%） 1.62 1.68 1.62
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.80 -0.83 -0.80
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,488.52 - -
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
-2,214.95 - -
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 - -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 - -
加权平均净资产收益率（%） 1.62 - -
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.80 - -
假设情形三：2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度一致，分别为13,575.62
万元和10,424.68万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,488.52 13,575.62 13,575.62
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
-2,214.95 10,424.68 10,424.68
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.60 0.58
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 0.46 0.45
加权平均净资产收益率（%） 1.62 5.00 4.82
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.80 3.84 3.70
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的有关规定进行计算
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根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收
益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益
存在一定的摊薄影响。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，公司对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司制
定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，
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公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进
度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润
分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下
承诺：
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下
承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及及指定的披露
媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律
监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不
履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象
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发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告》之盖章页）
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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