新疆天润乳业股份有限公司
新疆·乌鲁木齐
二〇二三年三月二十七日
新疆天润乳业股份有限公司
目 录
新疆天润乳业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 .... 1
新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案 ......... 3
新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案 .... 74
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ... 120
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
新疆天润乳业股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
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一、现场会议时间：2023 年 3 月 27 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年 3 月 27 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》；
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案（修订稿）的议案》；
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的议案》；
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《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年
—2025 年）>的议案》；
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》；
《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
；
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》；
司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步满足公司乳品加工业务发展需求，推动公司产业集团化发展，提升
公司核心竞争力，增强公司盈利能力，带动十二师畜牧产业发展，提升兵团农业
产业化经营水平，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）
于 2023 年 2 月 8 日与新疆生产建设兵团第十二师五一农场（以下简称“五一农场”）
签订《新疆生产建设兵团第十二师五一农场与新疆天润乳业股份有限公司招商引
资投资合作协议》，以控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天
润科技”）为实施主体，在五一新区产业园内投资建设年产 20 万吨乳制品加工项
目，预计投资金额为 85,250 万元，具体情况如下：
一、投资主体基本情况
公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：916500007344597423
成立日期：2002 年 3 月 5 日
登记机关：新疆生产建设兵团第十二师市场监督管理局
住所：新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区五一农场乌昌公路 2702 号
法定代表人：王强
注册资本：23,629.5 万元人民币
主营业务：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品
的加工与销售；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
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备零配件、原辅材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备
的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持有 96.8%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有
最近一年一期财务指标：
单位：万元
财务指标 2022 年 9 月末（未经审计） 2021 年 12 月末（审计数）
资产总额 109,880.95 109,261.13
负债总额 64,977.05 62,745.18
净资产 44,903.90 46,515.95
财务指标 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（审计数）
营业收入 146,852.62 178,527.94
净利润 5,335.99 7,886.98
二、投资标的基本情况
项目名称：新疆天润生物科技股份有限公司年产 20 万吨乳制品加工项目
建设期限：24 个月
建设地点：五一农场（东坪大道以东）
建设规模：项目达产后，实现乳制品加工生产能力 20 万吨/年
项目投资：投资总额 85,250 万元
资金来源：自筹资金
根据可行性研究报告分析，项目建成后，财务内部收益率 15.8%，税后投资
回收期 7.31 年。
目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。
三、可行性分析
（1）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强
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国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。一方面，我国居民人均奶类消费量与
世界平均水平存在较大差距，我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁
居民增加对牛奶的摄入。另一方面，通过乳制品工业的带动，上游奶牛养殖和牧
草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现
代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流
等相关产业发展也具有重要意义。
（2）国家及地方政策大力支持乳品产业发展
近年来，国务院办公厅、农业部等多部门先后颁布《国民营养计划
（2017—2030 年）》
《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》
《关于进一步
促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制
品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改
进；做强做优乳制品加工业，力争到 2025 年全国奶类产量达到 4,500 万吨，切
实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。
《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025
年）》提出到 2025 年，全区牛奶产量达到 270 万吨，把新疆建成全国奶业大区，
加快培育“疆字号”乳品品牌。乳制品加工业也是兵团“十四五”高质量发展的主要
内容之一，
《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》
《关
于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新
研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进
龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市
场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。由此可见，在现有利好政
策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。本项目响应了国
家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
（1）有利于公司完善产能布局，充分满足市场需求，提升市场竞争力
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近年来公司业务快速增长，陆续通过新建生产基地、技术改造等方式提升乳
制品产能，但仍不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。
因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是公司顺应国家产业
政策导向，确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产
品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其
中低温产品因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场
规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过本项目的建设，公
司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于优化公司产品结构与产能区域布局，
进一步扩展产品销售区域，提高产品市场渗透率和市场竞争力，助力公司品牌与
经营发展迈上新台阶。
（2）有利于推动公司战略目标的实现
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业
链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进
一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过
本项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供
给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的
升级，为全国消费者提供优质、营养、健康的乳制品，进而保障公司总体战略目
标的顺利实现。
四、对上市公司的影响
司市场影响力，巩固和提高公司行业地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，
最终实现公司经济效益持续增长。该项目的建设与未来公司整体战略发展方向以
及国家相关产业政策相匹配，对公司未来发展战略具有积极作用，符合本公司及
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全体股东的利益。
及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从
长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发
展，市场集中度进一步向龙头集中；同时知名乳品加工企业看好新疆的资源优势，
陆续进入疆内发展，行业竞争会日趋激烈。乳制品消费市场的波动将直接影响到
乳品加工业正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来不
利影响。
措施：我国乳制品消费市场仍处于上升趋势，市场容量较大，符合目前人们
追求健康、生态的消费潮流，具有较大的潜在和现实高端客户市场。公司将积极
拓展销售渠道，提高产品的市场占有率；同时严格保证乳品质量，加大质量管理，
强化检测、原料追溯，确保乳品安全。
乳制品加工企业所用主要原料为生牛乳，若生牛乳价格上涨将对该项目的生
产成本控制构成一定压力，或在整体生鲜乳市场供应紧张情况下可能出现原料供
应不稳定的局面。
措施：公司牧业板块子公司天润烽火台、天润北亭和芳草天润距离该项目较
近，能为该项目提供有力的原料供应保障。
因项目所在十二师五一新区目前处于新建状态，可能存在市政配套设施不完
善，项目开工建设所需的各项手续办理进度不达预期的风险。
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措施：公司将积极督促十二师五一农场履行战略合作框架协议相关约定，提
供项目建设及运营所需相关支持,协助公司按照法律法规要求办理项目报批手续
和相关权属证明，确保各项手续健全、合法，有序推进项目建设。
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案二】
新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，
公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法
规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规
定和要求，具备向不特定对象发行可转换债券的资格和条件。主要情况如下：
要素 发行主要条件 公司适用性分析
应当最近三个会计年度盈利，且最近三年 公司最近 2019 年、2020 年、2021 年均
净资产
加权平均 ROE 不低于 6%，净利润以扣除 盈利，且加权平均 ROE14.52%、9.88%、
收益率
非经常性损益前后孰低者为计算依据 8.04%，满足该项发行条件
公司 2019-2021 年年均可分配利润约为
最近三年平均可分配利润足以支付公司债
利息 1.46 亿元，预计远超一年利息，满足该
券一年的利息
项发行条件
最会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合
财务报 企业会计准则和相关信息披露规则的规
公司不存在相关事项，满足该项发行条
告合规 定，在所有重大方面公允反映了上市公司
件
性 的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告
公司 2019 至 2021 年累计现金分红 1.32
最近三年累计现金分红不低于年均可分配 亿元，最近三年累计现金分红占年均可
分红
利润的 30% 分配利润比例达 90.43%，满足该项发行
条件
上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处
合法合 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴 公司及现任董事、监事、高级管理人员
规 责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 不存在相关事项，满足该项发行条件
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查
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要素 发行主要条件 公司适用性分析
金融资 除金融类企业外，最近一期末不存在金额 公司财务投资金额较小，满足该项发行
产 较大的财务性投资。 条件
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案三】
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件
的规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券方案将原表述的“公开发行”修
改为“向不特定对象发行”。
修订后的公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
本次拟发行可转债总额不超过人民币99,000.00万元（含本数），具体数额提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
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可转债到期日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款
的相关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
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（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
① 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
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d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
② 拟修改债券持有人会议规则；
③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因
股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司
依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；
⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
② 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人
有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
③ 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助
披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提
供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
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拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募
集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事
会授权人士确定。
本次发行的可转债不提供担保。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案四】
新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件
的规定，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《新疆天润乳业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体修订内容如下：
为“向不特定对象发行”；
注册管理办法》；
中国证监会同意注册后方可实施”。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
》
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年三月
新疆天润乳业股份有限公司
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
新疆天润乳业股份有限公司
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，新疆天润乳业股份有
限公司（以下简称“公司”）对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币99,000.00万元（含本数），具体数额提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
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披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
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议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
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①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因
股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司
依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
新疆天润乳业股份有限公司
人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募
集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事
会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 93,529.64 90,072.00 37,015.43 14,333.71
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 10,634.94 6,708.43 7,751.62 4,772.65
应收款项融资 - - - -
预付款项 3,677.25 1,290.43 1,019.70 2,621.81
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
其他应收款 1,323.44 1,044.47 2,995.93 3,302.61
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
买入返售金融资产 - - - -
存货 39,500.96 40,111.57 28,409.25 21,167.34
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 323.12 1,701.59 1,988.99 191.13
流动资产合计 148,989.35 140,928.49 79,180.92 46,389.23
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 306.94 268.65 274.2 269.5
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 128,403.69 130,182.23 106,012.22 97,346.61
在建工程 27,314.14 11,757.91 19,165.02. 5,875.52
生产性生物资产 62,654.76 53,567.10 47,569.64 43,993.21
油气资产 - - - -
使用权资产 4,168.75 4,629.60 - -
无形资产 4,318.06 3,819.19 3,252.46 2,988.49
开发支出 - - - -
商誉 199.64 199.64 993.72 993.72
长期待摊费用 440.33 399.04 250.43 367.08
递延所得税资产 185.67 185.67 210.93 262.23
其他非流动资产 4,247.99 1,277.42 2,121.99 3,994.52
非流动资产合计 232,239.98 206,286.46 179,850.62 156,090.88
资产总计 381,229.33 347,214.95 259,031.54 202,480.11
流动负债：
短期借款 26,900.00 13,800.00 10,000.00 11,000.00
向中央银行借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - 3,050.00
应付账款 41,058.22 45,041.43 37,217.87 37,129.35
预收款项 - - - 3,234.92
合同负债 3,446.91 4,558.36 3,819.46 -
卖出回购金融资产款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 5,242.28 4,955.95 5,410.16 4,101.36
应交税费 1,463.91 310.54 920.75 888.19
其他应付款 16,617.71 12,288.74 11,232.34 10,116.21
其中：应付利息 - - - 0.63
应付股利 2,449.23 2,038.05 1,295.98 1,280.14
应付手续费及佣金 - - - -
应付分保账款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 408.56 526.88 460.08 -
流动负债合计 95,833.07 82,177.38 69,946.75 70,401.49
非流动负债：
保险合同准备金 - - - -
长期借款 10,000.00 10,000.00 - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 1,625.43 2,719.97 - -
长期应付款 58.02 58.02 1,240.55 639.4
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 24,110.96 22,051.10 15,478.09 13,626.57
递延所得税负债 - - - -
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 35,794.42 34,829.09 16,718.64 14,265.97
负债合计 131,627.48 117,006.48 86,665.38 84,667.46
所有者权益：
股本 32,019.02 32,019.02 26,859.93 20,711.44
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 137,223.33 137,232.51 87,865.95 50,342.00
减：库存股 6,132.52 - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 5,907.35 5,907.35 4,755.51 3,194.80
一般风险准备 - - - -
未分配利润 57,616.18 46,735.42 37,352.07 28,386.37
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 22,968.49 8,314.18 15,532.68 15,178.04
所有者权益合计 249,601.84 230,208.48 172,366.15 117,812.65
负债和所有者权益总计 381,229.33 347,214.95 259,031.54 202,480.11
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产： - -
货币资金 45,880.48 49,118.76 35,683.82 13,698.26
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 11,018.22 10,985.03 8,319.45 6,400.33
应收款项融资 - - - -
预付款项 1.14 181.15 - 74.65
其他应收款 37,770.89 66,986.26 34,717.08 21,685.91
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：应收利息 1,939.69 1,501.94 884.90 334.54
应收股利 - 12,301.16 - -
存货 - - - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 70.05 103.83 - -
流动资产合计 94,740.77 127,375.03 78,720.35 41,859.14
非流动资产： - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 185,093.22 162,754.92 104,339.78 97,535.08
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资
- - - -
产
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,213.24 2,236.19 2,284.51 2,373.82
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 83.96 100.21 121.88 100.89
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 11.35 - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 187,401.76 165,091.33 106,746.16 100,009.79
资产总计 282,142.53 292,466.36 185,466.51 141,868.93
流动负债： - - - -
短期借款 - - 10,000.00 6,000.00
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - 3,050.00
应付账款 10,416.96 10,468.87 8,803.81 6,683.85
预收款项 - - - 73.06
合同负债 - 6.76 18.20 -
应付职工薪酬 776.96 512.28 874.39 671.84
应交税费 56.84 42.06 30.20 46.87
其他应付款 57,741.64 68,864.86 29,719.78 44,387.38
其中：应付利息 - - - -
应付股利 95.68 - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - 3,850.45 1.62 -
流动负债合计 68,992.39 83,745.27 49,448.00 60,912.99
非流动负债： - - - -
长期借款 10,000.00 10,000.00 - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 10,000.00 10,000.00 - -
负债合计 78,992.39 93,745.27 49,448.00 60,912.99
所有者权益： - - - -
股本 32,019.02 32,019.02 26,859.93 20,711.44
其他权益工具 - - - -
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 137,369.66 137,378.85 86,921.84 49,397.88
减：库存股 6,132.52 - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 5,907.35 5,907.35 4,755.51 3,194.80
未分配利润 33,986.62 23,415.86 17,481.23 7,651.82
所有者权益合计 203,150.14 198,721.09 136,018.52 80,955.94
负债和所有者权益总计 282,142.53 292,466.36 185,466.51 141,868.93
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 185,147.29 210,925.81 176,767.36 162,659.27
其中：营业收入 185,147.29 210,925.81 176,767.36 162,659.27
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 169,343.72 193,717.90 157,871.51 145,728.25
其中：营业成本 151,894.91 176,443.91 138,896.48 118,523.96
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险责任准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
税金及附加 889.88 1,008.83 1,023.78 1,309.17
销售费用 10,607.62 9,654.08 10,782.07 19,053.72
管理费用 5,610.63 6,472.82 7,071.47 6,367.16
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 533.64 649.90 522.39 318.22
财务费用 -192.96 -511.63 -424.68 156.02
其中：利息费用 1,027.57 724.40 602.29 503.31
利息收入 1,227.53 1,245.61 1,035.25 361.43
加：其他收益 2,402.22 2,419.31 1,844.12 1,264.70
投资收益（损失以“－”号填列） 38.29 10.45 18.30 67.17
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - - -
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
净敞口套期收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -109.78 131.85 -425.55 -177.79
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,222.84 -896.82 -256.31
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.97 65.95 20.58 629.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,136.28 18,612.63 19,456.48 18,458.50
加：营业外收入 253.23 311.59 236.18 300.24
减：营业外支出 1,062.65 937.82 2,307.23 2,833.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 1,513.32 1,890.49 2,025.14 1,722.24
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,813.53 16,095.91 15,360.28 14,202.88
（一）按经营持续性分类 - - -
号填列）
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税
- - - -
后净额
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
- - - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- - - -
益
- - - -
益
- - - -
益的金额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - - -
净额
七、综合收益总额 15,813.53 16,095.91 15,360.28 14,202.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,395.44 14,967.07 14,743.42 13,958.33
归属于少数股东的综合收益总额 418.09 1,128.84 616.86 244.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.56 0.56 0.67
（二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.56 0.56 0.67
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 70,771.44 92,086.89 70,085.06 59,729.83
减：营业成本 68,975.51 92,739.23 68,642.40 58,451.84
税金及附加 42.65 93.17 87.65 70.90
销售费用 - - - -
管理费用 1,652.96 1,623.20 1,712.01 1,577.57
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 - - - -
财务费用 -1,390.59 -1,526.41 -1,221.28 -450.46
其中：利息费用 243.28 325.24 316.70 193.54
利息收入 1,634.24 1,851.96 1,538.58 649.74
加：其他收益 16.86 63.05 253.23 28.68
投资收益（损失以“－”号填列） 13,563.10 12,311.62 14,498.59 67.17
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - - -
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9.84 9.76 -12.56 2.26
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 6.45 6.51 -0.02
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,061.02 11,548.56 15,610.04 178.05
加：营业外收入 24.41 46.23 1.05 11.36
减：营业外支出 - 76.44 3.96 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,085.43 11,518.36 15,607.13 189.42
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
- - - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
- - - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收 - - - -
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益
- - - -
益
- - - -
益的金额
六、综合收益总额 15,085.43 11,518.36 15,607.13 189.42
七、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益 0.47 0.36 0.58 0.01
（二）稀释每股收益 0.47 0.36 0.58 0.01
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 199,006.23 225,716.33 185,386.25 176,747.00
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
代理买卖证券收到的现金净额 - - - -
收到的税费返还 1,161.51 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,755.13 15,997.61 6,984.63 4,508.35
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 210,922.87 241,713.94 192,370.88 181,255.35
购买商品、接受劳务支付的现金 163,485.90 163,081.47 133,233.07 113,175.36
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
拆出资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 21,624.64 26,935.95 21,647.17 19,998.14
支付的各项税费 4,633.72 6,813.67 7,172.30 6,927.66
支付其他与经营活动有关的现金 9,092.09 9,004.92 8,506.78 17,231.38
经营活动现金流出小计 198,836.35 205,836.01 170,559.32 157,332.53
经营活动产生的现金流量净额 12,086.52 35,877.92 21,811.56 23,922.82
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 16.00 13.60 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 5,334.22 7,492.42 8,061.78 2,609.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 - 8,695.69 - 868.83
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 30,224.28 54,869.51 44,584.67 34,905.58
投资活动产生的现金流量净额 -24,890.06 -47,377.09 -36,522.89 -32,295.98
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 14,700.00 55,616.10 43,672.45 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
新疆天润乳业股份有限公司
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款收到的现金 20,900.00 23,800.00 10,000.00 11,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 35,600.00 79,416.10 53,672.45 11,000.00
偿还债务支付的现金 7,800.00 10,000.00 11,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,397.12 4,860.37 4,974.40 4,323.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - 240.00 462.13
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,141.70 - - -
筹资活动现金流出小计 19,338.82 14,860.37 15,974.40 4,323.04
筹资活动产生的现金流量净额 16,261.18 64,555.73 37,698.05 6,676.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,457.65 53,056.56 22,986.72 -1,696.20
加：期初现金及现金等价物余额 90,072.00 37,015.43 14,028.71 15,724.92
六、期末现金及现金等价物余额 93,529.64 90,072.00 37,015.43 14,028.71
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,239.79 101,643.57 74,438.08 56,119.53
收到的税费返还 0.76 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 30,736.89 39,179.51 4,006.59 53,383.70
经营活动现金流入小计 103,977.45 140,823.08 78,444.67 109,503.23
购买商品、接受劳务支付的现金 74,994.68 99,629.34 75,731.56 59,707.65
支付给职工以及为职工支付的现金 1,040.26 1,477.14 1,055.79 1,288.12
支付的各项税费 103.80 81.51 208.35 163.88
支付其他与经营活动有关的现金 23,563.28 18,625.41 29,950.80 26,627.92
经营活动现金流出小计 99,702.01 119,813.40 106,946.50 87,787.57
经营活动产生的现金流量净额 4,275.44 21,009.68 -28,501.83 21,715.66
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 25,601.23 16.00 14,493.89 321.06
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 9.81 9.02 1.04
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 25,601.23 25.81 14,502.91 322.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 22,300.00 58,420.69 6,800.00 22,468.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 22,301.42 58,469.07 6,849.27 22,482.74
投资活动产生的现金流量净额 3,299.81 -58,443.26 7,653.63 -22,160.64
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 55,616.10 43,672.45 -
取得借款收到的现金 - 10,000.00 10,000.00 6,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 65,616.10 53,672.45 6,000.00
偿还债务支付的现金 - 10,000.00 6,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,671.84 4,747.57 4,533.70 3,631.64
支付其他与筹资活动有关的现金 6,141.70 - - -
筹资活动现金流出小计 10,813.54 14,747.57 10,533.70 3,631.64
筹资活动产生的现金流量净额 -10,813.54 50,868.53 43,138.74 2,368.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,238.29 13,434.95 22,290.55 1,923.39
加：期初现金及现金等价物余额 49,118.76 35,683.82 13,393.26 11,469.87
六、期末现金及现金等价物余额 45,880.48 49,118.76 35,683.82 13,393.26
（二）合并报表范围变化情况
润唐王城，持股占比 100%，纳入合并范围。
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楚天润牧业有限公司，持股占比 100%，纳入合并范围。
与 2021 年相比新增 1 家。具体如下：公司于 2022 年 1 月 7 日投资设立控股子公
司天润齐源乳品有限公司，持股占比 51%，纳入合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公
告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
性损益》
（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.75% 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.02% 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.99% 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通 9.88% 0.55 0.55
新疆天润乳业股份有限公司
股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.52% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 93,529.64 24.53% 90,072.00 25.94% 37,015.43 14.29% 14,333.71 7.08%
结算备付金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
拆出资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
交易性金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
衍生金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款 10,634.94 2.79% 6,708.43 1.93% 7,751.62 2.99% 4,772.65 2.36%
应收款项融资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预付款项 3,677.25 0.96% 1,290.43 0.37% 1,019.70 0.39% 2,621.81 1.29%
应收保费 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保合同准备
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
金
其他应收款 1,323.44 0.35% 1,044.47 0.30% 2,995.93 1.16% 3,302.61 1.63%
其中：应收利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
买入返售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
存货 39,500.96 10.36% 40,111.57 11.55% 28,409.25 10.97% 21,167.34 10.45%
合同资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
持有待售资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
动资产
其他流动资产 323.12 0.08% 1,701.59 0.49% 1,988.99 0.77% 191.13 0.09%
新疆天润乳业股份有限公司
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 148,989.35 39.08% 140,928.49 40.59% 79,180.92 30.57% 46,389.23 22.91%
非流动资产
发放贷款和垫款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应收款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 306.94 0.08% 268.65 0.08% 274.20 0.11% 269.50 0.13%
其他权益工具投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他非流动金融资
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
产
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 128,403.69 33.68% 130,182.23 37.49% 106,012.22 40.93% 97,346.61 48.08%
在建工程 27,314.14 7.16% 11,757.91 3.39% 19,165.02 7.40% 5,875.52 2.90%
生产性生物资产 62,654.76 16.43% 53,567.10 15.43% 47,569.64 18.36% 43,993.21 21.73%
油气资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
使用权资产 4,168.75 1.09% 4,629.60 1.33% - 0.00% - 0.00%
无形资产 4,318.06 1.13% 3,819.19 1.10% 3,252.46 1.26% 2,988.49 1.48%
开发支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
商誉 199.64 0.05% 199.64 0.06% 993.72 0.38% 993.72 0.49%
长期待摊费用 440.33 0.12% 399.04 0.11% 250.43 0.10% 367.08 0.18%
递延所得税资产 185.67 0.05% 185.67 0.05% 210.93 0.08% 262.23 0.13%
其他非流动资产 4,247.99 1.11% 1,277.42 0.37% 2,121.99 0.82% 3,994.52 1.97%
非流动资产合计 232,239.98 60.92% 206,286.46 59.41% 179,850.62 69.43% 156,090.88 77.09%
资产合计 381,229.33 100.00% 347,214.95 100.00% 259,031.54 100.00% 202,480.11 100.00%
集资金到账所致。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
新疆天润乳业股份有限公司
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 26,900.00 20.44% 13,800.00 11.79% 10,000.00 11.54% 11,000.00 15.62%
向中央银行借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
拆入资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
衍生金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3,050.00 4.33%
应付账款 41,058.22 31.19% 45,041.43 38.49% 37,217.87 42.94% 37,129.35 52.74%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3,234.92 4.59%
合同负债 3,446.91 2.62% 4,558.36 3.90% 3,819.46 4.41% - 0.00%
卖出回购金融资产款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
吸收存款及同业存放 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
代理买卖证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
代理承销证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 5,242.28 3.98% 4,955.95 4.24% 5,410.16 6.24% 4,101.36 5.83%
应交税费 1,463.91 1.11% 310.54 0.27% 920.75 1.06% 888.19 1.26%
其他应付款 16,617.71 12.62% 12,288.74 10.50% 11,232.34 12.96% 10,116.21 14.37%
其中：应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.63 0.00%
应付股利 2,449.23 1.86% 2,038.05 1.74% 1,295.98 1.50% 1,280.14 1.82%
应付手续费及佣金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
持有待售负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流动负债 695.48 0.53% 695.48 0.59% 886.09 1.02% 881.46 1.25%
其他流动负债 408.56 0.31% 526.88 0.45% 460.08 0.53% - 0.00%
流动负债合计 95,833.07 72.81% 82,177.38 70.23% 69,946.75 80.71% 70,401.49 100.00%
非流动负债
保险合同准备金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期借款 10,000.00 7.60% 10,000.00 8.55% - 0.00% - 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其中：优先股 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
永续债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
租赁负债 1,625.43 1.23% 2,719.97 2.32% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 58.02 0.04% 58.02 0.05% 1,240.55 1.43% 639.40 4.48%
长期应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 24,110.96 18.32% 22,051.10 18.85% 15,478.09 17.86% 13,626.57 95.52%
递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 35,794.42 27.19% 34,829.09 29.77% 16,718.64 19.29% 14,265.97 100.00%
负债合计 131,627.48 100.00% 117,006.48 100.00% 86,665.39 100.00% 84,667.46 100.00%
近年来，随着经营规模的扩大，公司积极利用债务融资筹措资金，负债规模保持
增长。从负债结构看，公司以流动负债为主。
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.55 1.71 1.13 0.66
速动比率（倍） 1.14 1.23 0.73 0.36
资产负债率（合并） 34.53% 33.70% 33.46% 41.82%
资产负债率（母公司） 28.00% 32.05% 26.66% 42.94%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
动比率、速动比率上升，主要原因系公司配股项目募集资金、前次非公开发行项
目募集资金分别于2020年初、2021年年末到账，导致公司货币资金增长较大。
分别为41.82%、33.46%、33.70%和34.53%。公司整体财务状况稳健，报告期内
未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。
同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构，报告期内资产负债率总
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体有所降低。
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 21.35 29.17 28.23 35.41
存货周转率 3.82 5.15 5.60 6.22
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
指标总体保持在较高水平。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 185,147.29 210,925.81 176,767.36 162,659.27
营业成本 151,894.91 176,443.91 138,896.48 118,523.96
综合毛利率 17.96% 16.35% 21.42% 27.13%
期间费用 16,944.85 16,265.16 17,951.25 25,895.12
期间费用率 9.15% 7.71% 10.16% 15.92%
利润总额 17,326.86 17,986.40 17,385.43 15,925.12
净利润 15,813.53 16,095.91 15,360.28 14,202.88
归属于母公司所有者的
净利润
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司营业收入和净利润均呈现持续增长态势。营业收入从2019
年的162,659.27万元增长到2021年的210,925.81万元，年复合增长率为13.87%；净
利润从2019年的14,202.88万元增长到2021年的16,095.91万元，年复合增长率为
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四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆天润乳业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
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司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会审议通过后提交股东大会审议；
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
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（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或
修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 现金分红占当期归属于母公
年份 现金分红
的净利润 司所有者的净利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,163.71万元，占最近三年
实现的年均可分配利润14,556.27万元的90.43%。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
新疆天润乳业股份有限公司
【议案五】
新疆天润乳业股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件
的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，并将名称修订为
《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）》。具体修订内容如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为
“向不特定对象发行”。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
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新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，新疆天润乳业股份有限公司（以
下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募
集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用概况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”
“公司”）本次向不特定
对象发行可转换债券预计募集资金金额不超过 99,000.00 万元人民币（含本数），
在扣除发行费用后将分别用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金。各
项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集
资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强
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国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫
生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世
界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，
增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021
年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在
较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的
摄入，2022 年 4 月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及
奶制品每天摄入量从此前的 300 克提高至 300-500 克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖
和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建
设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代
物流等相关产业发展也具有重要意义。
（1）国家支持政策
近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营
养计划（2017—2030 年）》
《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》
《关于
进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支
持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进
一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全国
奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可
见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
（2）地方支持政策
新疆拥有 8.6 亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国
最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019
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年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等 9 个部门和单位联合印发《新疆奶
业振兴行动方案（2019—2025 年）》，提出到 2025 年，全区牛奶产量达到 270 万
吨，新增牛奶产量 80 万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶
业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆
以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021 年，
《新疆生产
建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》
《关于促进兵团畜牧业
高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工
艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育
和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团
建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展
的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的
转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本
次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发
展要求，符合乳制品行业发展趋势。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
争力
随着我国居民生活水平的提高及消费观念的改变，优质乳制品已成为居民日
常生活必需品。受益于产品品质升级、营销渠道日趋完善以及品牌力提升，近年
来公司业务快速增长，营业收入保持了较高的增速。虽然公司已在近期陆续通过
新建和合资设立生产基地的方式提升乳制品产能，但仍然不能充分满足市场对于
高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一
步规划完善产能布局，是确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
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此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产
品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其
中地方性乳企以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，因受到供应链、
销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立
足于新疆地区的地方性乳企，通过培育具有品牌力的常温产品可以更好突破销售
区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品
牌与经营发展更上一个台阶。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将新建生产厂房，配备智能化生产
设备，提升公司乳制品尤其是常温乳制品的生产水平，强化品质管控能力。项目
建成后，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步扩展产品销售
区域，提升市场竞争力。
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，近年来国务院及有关部门先后
颁布实施了多项政策鼓励行业发展。《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品
质量安全的意见》
（国办发〔2018〕43 号）把“乳制品供给和消费需求更加契合”
“乳品质量安全水平大幅提高”作为主要目标，提出到 2025 年，奶业实现全面
振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平
进入世界先进行列。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《“十四五”奶业竞
争力提升行动方案》（农牧发〔2022〕8 号）等文件亦明确提出：支持乳制品加
工做优做强。用好“本土”优势，打好“品质”“新鲜”牌，满足差异化市场需
求，研发生产适合不同消费群体的乳制品，提高国产乳制品竞争力。本次募集资
金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，建设高端乳制品生产
线。项目的实施有利于优化公司产品结构与产能区域布局，提升公司生产规模效
应并推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
新疆天润乳业股份有限公司
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产
业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，
进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通
过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩
大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、
产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制
品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增
长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中
国家的 1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中
国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低
水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有
较大增长潜力。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比
增速快于 GDP 增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居
民间收入差距不断缩小，进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。
此外，多层次消费渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民
生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略
的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
实的技术基础
公司自成立以来一直重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产
品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为
新疆天润乳业股份有限公司
主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出
“吸葡萄了”“血橙石榴”风味酸奶、阿尔泰酸奶、夏牧场纯牛奶等口味各异的
新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、
新颖的包装持续满足多样化的市场需求。公司将实验室建立到大学，长期同中国
农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新
疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，
公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准，自主研发的奶啤产品获得国家发明专
利。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时
具有完整的建设与运营环保、智能、现代化乳制品生产车间经验。公司在饲养技
术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，提高公司产
品品质与保障食品安全，巩固公司在乳制品行业品质方面的良好口碑，为公司本
次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的技术基础。
公司是国家农业产业化重点龙头企业、中国乳制品工业协会常务理事单位、
中国奶业 20 强（D20）成员单位。在市场中已具备良好的品牌知名度和市场影
响力。公司深耕乳业主业，在以“客户为中心、以市场为导向”的发展战略下，
坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应
“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极；在疆外，公司
坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市
场并重，先后在北京、上海、广东等全国 32 个省市建立了市场网络体系。
近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并
举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020
年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市
场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售
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渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施
后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2021 年、2022 年 1-9 月，公
司疆外市场销售收入分别实现同比 27.01%和 35.17%的增长，初步构建起了线上
线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。公司良好的销售体系布局将为募投项
目的产能释放提供充分的保障。
北纬 45 度，是国际公认的黄金奶源带。新疆拥有 8.6 亿亩优质草场，集中
在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在
全国名列前茅。公司牧场位于草场资源丰富的地区，共拥有分布在新疆昌吉、阿
克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的 18 个牛场，2021 年度奶源
自给率达到 67%，位居行业前列；本次募投项目拟建的生产基地位于天山北坡奶
牛养殖优势主产区内，具有得天独厚的自然资源优势和悠久的奶牛养殖历史。区
域内充足、优质的奶源供应，为项目的顺利实施了有力的支撑。
四、本次募集资金投资项目概况
（一）年产 20 万吨乳制品加工项目
项目名称 年产 20 万吨乳制品加工项目
实施主体 新疆天润生物科技股份有限公司
项目总投资 85,250.00 万元
本项目拟新建厂房并购置各类设备，建成 20 万吨高品质乳制品产
项目建设内容
能
项目建设地点 新疆生产建设兵团第十二师五一农场
本项目投资概算情况如下：
序号 项目 总投资金额（万元） 占比（%）
新疆天润乳业股份有限公司
序号 项目 总投资金额（万元） 占比（%）
本项目中，公司拟投资金额为 85,250.00 万元，其中使用募集资金投入
本项目建设期 2 年，投产第一年产能达到 50%，第二年达到 70%，以后各
年产能达到 100%。预计项目投资回收期（所得税后）为 7.31 年，财务内部收益
率（所得税后）15.80%，运营期年均净利润 16,346.00 万元。
目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 27,770.00 万元补充流动资金。受益于乳制品行业
整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，
动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”
和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，
把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、
生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流
动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的
资金支持，从而有利于公司的持续健康发展。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
新疆天润乳业股份有限公司
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于年
产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主
营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未
来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大
公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，
增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金的运
用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进
一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建
成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内（转股后）可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、
净资产规模（转股后）均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性结论
综上，董事会认为，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金使用计划符
合未来公司业务发展规划以及相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产品的供应能力及盈利能力，增
强公司可持续发展能力，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
新疆天润乳业股份有限公司
【议案六】
关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年
股东回报规划（2023 年-2025 年）
》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、
法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的规定，特制定《新疆
天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）
》
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东
意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，
结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小
股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配
政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。
第三条 未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
新疆天润乳业股份有限公司
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股
东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
新疆天润乳业股份有限公司
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提
出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
司股东大会进行审议。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说
新疆天润乳业股份有限公司
明。
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独
立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未
来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当
对回报规划发表意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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【议案七】
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务
指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2022 年、
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
费用、投资收益）等的影响。
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年 12 月 31 日全部未转股和 2024 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行方
案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 11,286.41 万元和 10,493.68 万元，2021 年
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 14,967.07 万元和 13,333.47 万元。2022 年 1-9 月归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,395.44
万元和 13,874.19 万元，假如 2022 年 1-9 月占 2022 年净利润比例和 2021 年保持
一致，则预测 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 20,416.11 万元和 17,628.81 万元。假如公司 2023
年、2024 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、
（2）增长 10%、
（3）
增长 20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
价格为公司第七届董事会第二十四次会议召开日 2023 年 2 月 8 日的前二十个交
易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
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格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
于上市公司股东的所有者权益+2022 年归属于上市公司股东的净利润。2023 年
的所有者权益+2023 年归属于上市公司股东的净利润。2024 年归属于上市公司股
东的所有者权益=2024 年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2024 年归属于
上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2024 年 2024 年 6 月
日 日 全部未转股 全部转股
股本（万股） 32,019.02 32,019.02 32,019.02 37,805.11
假设 2023 年、2024 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 0%
归属于上市公司股东净资产（万元） 242,310.41 262,726.53 283,142.64 382,142.64
归属于上市公司股东净利润（万元） 20,416.11 20,416.11 20,416.11 20,416.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.64 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.54 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.55 0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.47 0.47
加权平均净资产收益率 8.80% 8.08% 7.48% 6.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.60% 6.98% 6.46% 5.47%
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项目 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2024 年 2024 年 6 月
日 日 全部未转股 全部转股
假设 2023 年、2024 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东净资产（万元） 242,310.41 264,768.14 289,471.64 388,471.64
归属于上市公司股东净利润（万元） 20,416.11 22,457.72 24,703.50 24,703.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.77 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.65 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.67 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.56 0.56
加权平均净资产收益率 8.80% 8.86% 8.91% 7.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.60% 7.65% 7.70% 6.53%
假设 2023 年、2024 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东净资产（万元） 242,310.41 266,809.75 296,208.95 395,208.95
归属于上市公司股东净利润（万元） 20,416.11 24,499.34 29,399.20 29,399.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.92 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.78 0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.79 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.67 0.67
加权平均净资产收益率 8.80% 9.62% 10.44% 8.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.60% 8.31% 9.02% 7.67%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转
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股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对
象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，
营业利润主要来源于乳制品销售业务。经过多年的发展，公司已成为区域乳制品
市场的领先企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金
将主要应用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金。项目实施后，公司
乳制品制造产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，巩固公司市场地位，进
一步提升公司整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团
队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专
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家；同时为了更好开展科研创新工作，公司先后聘请多位国内专家进行指导与合
作。天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时
具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，
以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营
规模再迈上新的台阶奠定了基础。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公
司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业
大学、新疆大学等高校开展产学研合作，建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳
微生物菌种资源开发重点实验室等，目前获国家授权专利 40 项，其中，发明专
利 7 项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。同时，在牧场
运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂
管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执
行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系，并通过 FOSS 乳成分分析仪、体细胞
仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采
用定制的 ERP 进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、
销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP 信息系统，提高了
公司各项活动管理的精细化水平。公司在以上领域均有技术积累，并掌握了相关
核心技术，具备全产业链投资运营能力。
市场方面，公司深耕乳业主业 20 余年，在公司以客户为中心、以市场为导
向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，
公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极。
在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精
耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国 32 个省市建立了市场网
络体系；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式，积极开拓专卖店，
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通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验，三
驱并轨让天润作为疆奶的首席代表持续升华；在倡导国内消费大循环的背景下，
利用现阶段新媒体短视频热度，大力展开线上推广，发挥区域性乳企优势，强化
消费者认识，持续建设品牌形象；疆外渠道布局方面，从填点连线的渠道铺市，
到择优渠道布局，最终精准化渠道策略输出。公司作为行业内技术、规模和成本
领先的企业，通过本次募投项目的实施，将进一步提高市场份额、巩固行业地位。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目
顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但是
需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经
营 规 模稳步扩大， 2019-2021 年公司分别实现营业收入 162,659.27 万元、
续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域
领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持
疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研
发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券
募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来
发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展，带动主营业务收入
与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
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定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、
投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将
严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15
号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。
同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募
集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在新疆乳
业市场占有率，有利于拓展疆外市场开发，提升整体盈利水平。公司将积极推进
募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报
的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关
规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上，进一步明确并细
化公司利润分配的原则和形式、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制
定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者
回报机制，努力提升公司股东回报水平。
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（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为使新疆天润乳业股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，维护新疆
天润乳业股份有限公司和其全体股东的合法权益，新疆生产建设兵团第十二师国
有资产经营（集团）有限责任公司作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东，
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对新疆天润乳业股份有限公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占新疆天润乳业股份有限公司利
益；
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
新疆天润乳业股份有限公司
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新疆天
润乳业股份有限公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新疆天润乳
业股份有限公司或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
新疆天润乳业股份有限公司
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案八】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。具体修订内容如下：
改为“向不特定对象发行”；
注册管理办法》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）
》
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可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
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第一章 总则
债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本
期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 2 月修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输
送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
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同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事
项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有
人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议
另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
议方式进行决策：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人以书面形式申
请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述 15 个
交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同
意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
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合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以
书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
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行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为；
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是做出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
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第三节 会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
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召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日
在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足
本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示
该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的
相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过
的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
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席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
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债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
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品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能做出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
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c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券
持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另
有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一
以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
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如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
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的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
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行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10 %的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
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二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人
已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债
能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人
可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
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第七章 债券持有人的权利与义务
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第八章 附则
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充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。
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【议案九】
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件
规定的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《新
疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告》
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向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二三年三月
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一、本次发行募集资金使用计划
为进一步提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，新疆天润乳业股
份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”），募集资金金额不超过 99,000.00 万元人民币（含本数），
在扣除发行费用后将分别用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金。各
项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
二、本次发行的背景
（一）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强
国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫
生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世
界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，
增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021
年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在
较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的
摄入，2022 年 4 月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及
奶制品每天摄入量从此前的 300 克提高至 300-500 克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖
和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建
设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代
物流等相关产业发展也具有重要意义。
（二）国家及地方的政策支持
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近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营
养计划（2017—2030 年）》
《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》
《关于
进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支
持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进
一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全国
奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可
见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
新疆拥有 8.6 亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国
最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019
年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等 9 个部门和单位联合印发《新疆奶
业振兴行动方案（2019—2025 年）》，提出到 2025 年，全区牛奶产量达到 270 万
吨，新增牛奶产量 80 万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶
业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆
以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021 年，
《新疆生产
建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》
《关于促进兵团畜牧业
高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工
艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育
和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团
建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展
的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的
转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本
次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发
展要求，符合乳制品行业发展趋势。
三、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
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转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
“十四五”期间，公司明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、
综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步
稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。本次募投
项目的顺利实施将有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场
供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力
的升级。
目前公司仍处于快速发展阶段，对长期性质的资金有着较高的需求。同时，
公司本次主要募投项目的建设周期为 2 年，资金需求主要为建筑工程和设备购置
等资本性支出。公司通过发行可转换债券进行融资，既可以以较低的票面利率获
得较长期限的资金，又可以进一步优化公司的资本结构，为公司和股东创造更多
收益。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
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（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐人（主
承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
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发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
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总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将
相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，已提请公司股东
大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。发行方式
的可行性分析如下：
（1）本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》第十四条规定的条件
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（2）本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》第十五条规定的条件
①公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第（一）项的规定。
②依据公司近三年审计报告，按发行规模 99,000.00 万元以及当前一般市场
利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过
付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。
③本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根
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据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，债券的
利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合
《证券法》第十五条的其他规定。
（3）截至本报告出具日，公司不存在已对不特定对象发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开
发行公司债券的情形。
（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
①公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
③公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第十条的规定
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
①公司本次募集资金拟用于“年产 20 万吨乳制品加工项目”和补充流动资
金，
“年产 20 万吨乳制品加工项目”正在积极办理发改委备案文件、环评批复等
文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次募集资金拟用于“年产 20 万吨乳制品加工项目”和补充流动资金，
不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显示
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
④本次募集资金拟用于“年产 20 万吨乳制品加工项目”和补充流动资金，
不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十
五条的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
①公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
②依据公司近三年审计报告，按发行规模 99,000.00 万元以及当前一般市场
利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过
近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
③公司最近三年及一期的资产负债率分别为 41.82%、33.46%、33.70%和
为 23,922.82 万元、21,811.56 万元、35,877.92 万元和 12,086.52 万元，现金流量
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正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
④公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为 13,958.33 万元、
分别为 14.52%、9.99%、9.02%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分
别为 14.74%、9.88%、8.04%，二者孰低的加权平均净资产收益率平均不低于 6%，
符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次
可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一
条的规定。
（7）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（8）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐
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人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
“以下简称《可转债管理办法》”
的有关规定
（1）本次发行符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定
本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（）协
商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
（3）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转债的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
综上，本次发行符合《可转债管理办法》的有关规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于《管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于具有“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径期末净资产为 249,601.84 万元，累计
债券余额为 0 元。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2022 年 9 月 30 日合并
口径期末净资产的比例未超过 50%。公司本次发行将进一步优化资本结构，且公
司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。因此，公司符合
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《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《管理办法》第十三条“合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。
（3）关于“主要投向主业”
公司本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额
合计 27,770.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 28.05%，不超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会和监事会审议通过，并将
提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的
提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通
过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力；
加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；积极推进募投项目建设，
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争取尽快实现项目预期效益；严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益
回报；强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司《新
疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进
一步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
新疆天润乳业股份有限公司
【议案十】
新疆天润乳业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地
完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新
疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董
事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，
请求授予的权限包括但不限于：
会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可
转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、
向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回
售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜；
发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做
出补充、修订和调整；
换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
新疆天润乳业股份有限公司
承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申
报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可
转换公司债券的申报材料；全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部
门的反馈意见；
决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金
监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的
重大合同等有关事宜；
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、
政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券的相关事宜；
公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
次发行有关的其他事宜。
本次可转换公司债券有关的赎回、转股、章程修改等其他事项授权期限自股东大
新疆天润乳业股份有限公司
会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
【议案十一】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的
要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理
制度》进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容、序号 现条款内容、序号
第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公 第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公
司（以下简称“公司” ）募集资金的管理和使用，
司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易
法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司的 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
实际情况，制定本制度。 监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过
过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增 发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 定用途的资金。
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第四条 募集资金限用于公司对外公布的 第四条 募集资金限用于公司对外公布的
募集资金使用情况，做到资金使用的规范、公开 募集资金使用情况，做到资金使用的规范、公开
和透明。 和透明。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司及控股子公司或者公司拥有实际控制
权的其他企业实施的，适用本制度。
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第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入 第五条 公司董事会应当对募投项目的可行
产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、 性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场
投资进度及项目效益间的关系。 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个 第八条 公司应当在募集资金到账后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应 募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集
资金专户； 资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资
资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 顾问；
“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
保荐机构； 资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
集资金专户资料； “募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责 保荐人或者独立财务顾问；
任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报 商业银行查询募集资金专户资料；
告上海证券交易所备案并公告。 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 监管方式；
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财
交易所备案并公告。 务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独
立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下
要求： 要求：
（一）公司募集资金必须专款专用并实行募 （一）公司募集资金必须专款专用并实行募
集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审 集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审
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批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审 批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审
批。 批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的
募集资金使用计划使用募集资金； 募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易 进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告； 所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定 证，决定是否继续实施该项目：
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
以及调整后的募投项目（如有）： 2、募投项目搁置时间超过 1 年；
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； 公司应当在最近一期定期报告中披露项目
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。公司财务部门应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证
券交易所报告并公告。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项
项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集
集资金置换自筹资金。 资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现
金管理，其投资的产品须符合以下条件： 金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的
主体能够提供保本承诺； 保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。 划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的， 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容： 会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计
等； 划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性； 及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。 意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计 第十五条 公司实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）， 划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金” ），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总 每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且公司不得在补充流动资金后的 12 个 额的 30%，且公司不得在补充流动资金后的 12 个
月内进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 月内进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方 大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容： 告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额 时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
及投资计划等； 及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款的必要性和详细计划； 归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进
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行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； 行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款对公司的影响； 归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立
意见。 财务顾问出具的意见。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说 第二十条 公司募集资金应当按照招股说
明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项 明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通 目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。 同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
履行上述程序，但须经公司董事会审议通过，并 更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变 股东大会审议程序：
原因及保荐机构的意见。 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但须经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告改变原因及保荐人的意见。
除修订上述条款外，《公司募集资金管理制度》的其他内容保持不变。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》
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新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度
（2023 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书、配股说明书或募集说明
书等法律文件承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大会
另行决定募集资金用途。
第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用的
规范、公开和透明。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司及控股子公司或者公司
拥有实际控制权的其他企业实施的，适用本制度。
第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和
名誉损失），其相关责任人应承担相应的责任。
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第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的管理、使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金专户存储制度。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后
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第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事
会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
额 50%；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司财
务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、 委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
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内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且公司不得在补充流动资金后的 12 个
月内进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应
当投资于主营业务，并比照本管理办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上
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海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，免于履行上述程序，其使用情况须在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司须经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的， 免
于履行前款程序，其使用情况须在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但须经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告改变原因及保荐人的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况
第二十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 募集资金使用情况由公司财务部、证券事务部进行日常监督。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程
进行监督检查。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规范
性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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【议案十二】
新疆天润乳业股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易
执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新
疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品及销售生鲜乳，
同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而
兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备
接受委托加工的能力；同时在产品销售淡季公司牧场生鲜乳存在少量富余，预计
对其进行销售。经协商一致，公司于 2023 年 2 月 8 日与澳利亚乳业签订《关联
交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为 1,100 万元；向其销售
生鲜乳，预计交易金额为 300 万元。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交
易，预计交易金额为 500 万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计 1,900 万
元。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
共计 973.17 万元，未超过 2022 年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
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单位：万元
预计金额与实
关联交易 2022 年 2022 年
内容 关联人 际发生金额差
类别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
接受关联 委托加工 公司根据生产情
方劳务 乳制品 新疆澳利亚乳 况委托加工
销售生鲜 业有限公司 根据对方生产经
销售商品 400 145.78
乳 营需要进行销售
其他 500.00 118.50 /
合计 2,000.00 973.17 /
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂
使用。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情
况，公司对2023年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元
占同
本年年初至今 本次预计金额
类业 占同类
关联交易 关联交易 本次预 与关联人累计 上年实际 与上年实际发
关联人 务比 业务比
类别 具体内容 计金额 已发生的交易 发生金额 生金额差异较
例 例（%）
金额 大的原因
（%）
根据公司生产
接受关联 委托加工
方劳务 乳制品 新疆澳利
预计
亚乳业有
根据对方生产
销售生鲜 限公司
销售商品 300 5.00 0 145.78 2.32 经营需要进行
乳
预计
其他 500 / 13.43 118.50 / /
合计 1,900 / 88.39 973.17 / /
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂
使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆天润乳业股份有限公司
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人：王登峰
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,500万元
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号
经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，澳利亚乳业总资产3,613.78万元，净资产-7,872.68万
元；2022年度实现营业收入1,920.77万元，净利润-573.61万元。
（以上数据未经审
计）
兵团乳业持有其100%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业
为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三
节6.3.3条第二款相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，
兵团乳业将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情
形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生
产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司于2023年2月8日与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，确定2023年
度日常关联交易总额为1,400万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
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乳，预计交易金额300万元。
加工费4,000元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）；生鲜乳销售基准价格为
双方届时具体协议约定价格。若加工费及生鲜乳价格需进行调整，由双方友好协
商确定。
（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
到增值税发票10日内汇出加工费；销售生鲜乳业务，澳利亚每月15-20日按照实际
发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
上述协议有效期限自 2023 年 1 月 1 日至公司 2023 年年度股东大会召开之日
止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障
公司 2023 年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营
成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东授权代表审议。
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