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长江证券: 长江证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

证券之星 2023-03-21 00:00:00
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   股票简称：长江证券                         股票代码：000783
               长江证券股份有限公司
              （住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号）
                     （第一期）
                     募集说明书
    发行人：         长江证券股份有限公司
    牵头主承销商：      中信证券股份有限公司
                 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有
    联席主承销商：
                 限公司
    受托管理人：       中信建投证券股份有限公司
    注册金额：        60 亿元
    本期债券发行金额：    不超过 30 亿元（含）
    增信措施情况：      无
    信用评级结果：      主体评级 AAA、债项评级 AA+
    资信评级机构：      联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人 联席主承销商/受托管理人                联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三
               （北京市朝阳区安立路66号4号 （北京市朝阳区建国门外大街1
路8号卓越时代广场（二期）北
                     楼）         号国贸大厦2座27层及28层）
      座）
              签署日期：      年      月    日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                     声       明
  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、
                      《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》、《深圳证券交
易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号—募集说明书（参考文本）（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》、《证券公司
次级债管理规定（2020 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人
的实际情况编制。
  根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》的规定，本期债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由
投资者自行负责。
  本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的
股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和
利息。
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投
资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期
债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                  重大事项提示
  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、发行人基本财务情况
  本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 310.34 亿元（2022 年 9
月 30 日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为 75.43%，母
公司口径资产负债率为 76.12%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 20.54 亿元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司股东的
净利润 16.66 亿元、20.85 亿元和 24.10 亿元的平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
  联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，债项评级 AA+。
联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级
和不定期跟踪评级。
  联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信
息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的
事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级
结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟
踪评级报告和结果。
三、宏观经济政策变化风险
  我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投
资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政
策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、
资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中
介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
四、投资者适当性条款
  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投
资者及专业个人投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或买入的
交易行为无效。
五、本期债券是否满足上市条件
  本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、
协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有
权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险
和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外
的其他交易场所上市。
六、次级性风险
  本次次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、
清偿顺序在普通债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者
自行承担。请投资者在评价和认购本次次级债券时，特别认真地考虑本次次级债
券的次级性风险。
七、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下：
  债券利率及确定方式：本期债券前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档
的方式确定，在前 5 个计息年度内保持不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置
一次票面利率。
  前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利
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率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中
债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，
由发行人根据发行时的市场情况确定。
  如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基
准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度
内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
  如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置
日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加
上 300 个基点确定。
  首个票面利率重置日：2028 年 3 月 24 日。
  票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满 5 年之各日（如遇法定节假
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
  赎回权：于本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利
息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。
  满足特定条件时发行人赎回权：
  （1）发行人因税务政策变更进行赎回
  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变
或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方
式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎
回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
免的税款缴纳或补缴条例；
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息
日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相
关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回
方案一旦公告不可撤销。
  （2）发行人因会计准则变更进行赎回
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
（财会[2019]2 号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因
企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将
本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
前赎回条件；
况说明，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
  续期选择权：本期债券以每 5 个计息年度为 1 个重定价周期，第 5 个和其后
每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权
年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权
行使或全额兑付公告。
  递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付
息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息
公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，
若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延
的所有利息及其孳息中继续计算利息。
  利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付
利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为：
  （1）向普通股股东分红；
  （2）减少注册资本。
  强制付息事件：付息日前 12 个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期
利息及已经递延的所有利息及其孳息：
  （1）向普通股股东分红；
  （2）减少注册资本。
  偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先
于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债
券的本金和利息。
  会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》            《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
      （财会[2017]7 号）、
（财会[2017]14 号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会
[2019]2 号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据
债券剩余期限按比例计入公司净资本。
八、公司法定代表人及董事长发生变更
需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上
市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告
自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。
于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先
生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九
届董事会届满之日止。
次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》，根据《公司
章程》的有关规定，公司将法定代表人变更为董事长金才玖同志。
  发行人本次法定代表人及董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治理、
日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。
九、本次发行的内部批准情况及注册情况
司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022 年 5 月 27 日，发行人 2021
年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际
情况择机实施境内债务融资。2022 年 9 月 26 日，发行人公司办公会议审议通过
本期债券发行相关事宜。
  本公司于 2023 年 3 月 8 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证
券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕502 号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）60 亿元的永续次
级公司债券的注册。本期债券为该批文项下第一期发行，该批文项下发行人已发
行期数为 0，已发行债券的规模为 0 亿元，剩余 60 亿元尚未发行；本期债券拟
发行规模不超过 30 亿元。
十、发行人合法合规经营情况
  截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债
券发行的处罚的情况。2019 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚
或行政监管措施的情况如下：
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕42 号），指出长
江保荐业务部门未配备合规管理人员，且合规部门检查流于形式，未有效履行合
规管理职责，要求长江保荐加强内部合规管理，持续合规经营。长江保荐积极开
展自纠整改工作，包括但不限于在各业务部门配备专职合规管理人员，重新梳理
合规检查内容，细化合规检查方法，加大合规检查频率，丰富合规检查形式，拓
宽合规检查深度和广度，加强合规教育培训及考核问责，进一步深化三道防线等，
多措并举切实加强合规管理。公司组织现场督导组，督促长江保荐深化整改，并
加强对重点问题、重要事项的检查力度，责成长江保荐切实采取有效措施积极整
改并定期向公司报告整改情况，防止类似事件再次发生。
江证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕21 号），指出公司在
对境外子公司管理方面存在以下问题：一是未按规定履行报告义务；二是对境外
子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化风险管理及审慎开展业务；三是
对境外子公司的绩效考核存在不足，要求公司于 2019 年 9 月 30 日前予以改正，
并向该局提交书面整改报告。公司组织召开专题会议，制定整改方案并强化落实，
包括但不限于对境外子公司实施垂直管控和财务、人力、合规、风控穿透管理，
完善 OA 系统对接，规范信息报告程序，严肃信息报告纪律，督导境外子公司进
行全面整改，协助其积极化解存量风险及防范增量风险，完善绩效考核制度，优
化绩效考核指标，加强绩效考核结果运用、严格执行内部问责等，同时采取多种
措施进一步健全境外子公司法人治理机制和内控管理体系。目前，公司已完成各
项整改工作，并按照监管要求向湖北监管局报送了整改报告。
有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46 号），指出公司下属
部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且
在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有
效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。
深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，
重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督
导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020 年 4 月，公司向中国证监会
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报
告》，对整改情况进行书面汇报。
有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》
                          （[2020]154 号），
指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部
办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子
设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证
券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设
备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020 年 11 月，公
司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业
部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。
策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令
改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证
监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会
上海监管局提交整改报告。
出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕
理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所
监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。
保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、
梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136 号），指出该子公司存在履
行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉
尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出
具警示函措施的决定》（〔2023〕2 号），指出改营业部存在员工在未取得从业
资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行
自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从
管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行
为。
  针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证
券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取
了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行
及主承销资格构成影响。
十一、本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                    释        义
 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
            指     长江证券股份有限公司
长江证券
本次债券、本次公司债        本次拟公开发行的不超过 60 亿元（含）之永续次级
              指
券、本次永续次级债券        债券
                  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公
本期债券          指
                  开发行永续次级债券（第一期）
                  《长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者
募集说明书         指
                  公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书》
中信证券、牵头主承销
              指   中信证券股份有限公司
商、簿记管理人
中信建投、联席主承销
              指   中信建投证券股份有限公司
商、债券受托管理人
中金公司、联席主承销商   指   中国国际金融股份有限公司
主承销商          指   牵头主承销商与联席主承销商的合称
会计师事务所、中审众环   指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信          指   联合资信评估股份有限公司
                  长江证券有限责任公司，系本公司经济实质上之前
原长江证券         指
                  身
                  湖北证券公司、湖北证券有限责任公司，系长江证
湖北证券          指
                  券有限责任公司 2000 年 2 月之前的企业名称
                  石家庄炼油化工股份有限公司，系本公司法律形式
石炼化           指
                  上之前身
长欣投资          指   湖北长欣投资发展有限责任公司
大鹏证券          指   大鹏证券有限责任公司
中国石化          指   中国石油化工股份有限公司，石炼化之控股股东
海尔投资          指   青岛海尔投资发展有限公司
股东大会          指   长江证券股份有限公司股东大会
董事会           指   长江证券股份有限公司董事会
监事会           指   长江证券股份有限公司监事会
高级管理人员        指   长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员
长江保荐          指   长江证券承销保荐有限公司
长江资本          指   长江成长资本投资有限公司
长江期货          指   长江期货股份有限公司
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                  长江证券国际金融集团有限公司、原名长江证券控
长证国际          指
                  股（香港）有限公司
长江资管          指   长江证券（上海）资产管理有限公司
长江创新          指   长江证券创新投资（湖北）有限公司
长信基金          指   长信基金管理有限责任公司
新理益集团         指   新理益集团有限公司
湖北能源          指   湖北能源集团股份有限公司
三峡资本          指   三峡资本控股有限责任公司
三峡集团          指   中国长江三峡集团公司
国华人寿          指   国华人寿保险股份有限公司
                  证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券
融资融券          指
                  供其卖出的经营活动
                  证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资
直接投资          指   项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并
                  以获取股权收益为目的的业务
A股            指   人民币普通股股票
                  国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括
工作日           指
                  中国的法定公休日和节假日）
交易日           指   本期债券上市的证券交易场所交易日
                  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日     指   （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
                  省的法定节假日和/或休息日）
报告期、最近三年及一期   指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近一期          指   2022 年 1-9 月
报告期末          指   2022 年 9 月 30 日
报告期各期末、最近三年       2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
              指
及一期末              12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日
                  中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书中
中国，我国         指   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                  区
境内            指   中国境内
中国证监会，证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
登记机构、债券登记机        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适
              指
构、中登公司            用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
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《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
                     《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者
债券受托管理协议         指
                     公开发行永续次级债券之债券受托管理协议》
                     《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者
债券持有人会议规则        指
                     公开发行永续次级债券持有人会议规则》
元                指   人民币元，中华人民共和国法定流通货币
港币               指   港元，香港的法定流通货币
注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能
略有差异，这些差异均为四舍五入造成。
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                                                         目           录
      十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控
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     二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关
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                第一章 风险因素
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政
策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场
利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需
要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按
预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。
  （三）偿付风险
  本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已
根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本
期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及
公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的
运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得
足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
  （四）本期债券安排所特有的风险
  本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债
券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商
业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由
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于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能
或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
  （五）资信风险
  报告期内，公司与主要客户的业务往来中未曾发生过违约。在未来的业务经
营过程中，公司亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他
承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债
券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金偿还
债务本息，进而使投资者面临发行人的资信风险。
  （六）评级风险
  经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，
本期债券的信用等级为 AA+。评级报告中关注的要点为：1.经营环境波动对公司
经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期、国内证券市场持
续波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。2022
年前三季度，公司自营业务受证券市场波动的影响收入下滑。2.一年内到期的短
期债务占比较高。2019－2021 年，公司全部债务继续增长，一年内到期的短期债
务占比较高，需对公司的流动性保持关注。3.合规管理仍需不断加强。2019 年以
来，行业保持严监管趋势，公司及子公司多次被采取监管措施，涉及合规作业、
内部控制、分支机构管理等方面，虽然公司收到的监管措施逐年减少，仍需不断
加强内控及合规管理。
  资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿
还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目
前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生
负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
  （七）次级性风险
  本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，投资者
投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期债
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券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
  （八）利息递延支付和兑付的风险
  本次永续次级债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利
息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，
由此可能给投资者带来一定的投资风险。
  本次永续次级债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发
行人依据发行条款的约定赎回时到期。本次永续次级债券的本金兑付取决于发行
人是否执行续期选择权，本金兑付存在不确定性。若发行人选择行使相关权利，
导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
  （一）财务风险
  公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。
但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，
公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
  流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素
包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期
支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转
化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复
杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公
司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、日常流动
性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。
  公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）
坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评
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估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备
并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指
标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动
性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承
压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机
制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经
营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端
市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。
   截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,632,656.17 万元，占负债总额的比
例为 62.95%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，
但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，
资产结构相对合理，资产流动性较高。在公司具有较强的融资能力的同时，公司
持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，资产负债期
限错配处于合理范围。
   截至 2021 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 309.75 亿元，借款余额
为 790.18 亿元。截至 2022 年 5 月 31 日，发行人借款余额为 877.11 亿元，累计
新增借款金额 86.93 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 28.07%，超过
公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，公司仍符合监管要求的公开短期
债券发行条件。
   （二）经营风险
   我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民
经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，
存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过
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持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于
公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等
因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自
营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司
规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公
司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅
速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于
由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面
临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务
顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。
其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对
证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高
自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经
营压力。
  信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评
级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风
险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、
融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务以及涉及公司或子公司承
担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，
公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违
约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对公司未来信用风
险管理提出了更大的挑战。
                                 （1）
  公司总体上对信用风险采取稳健进取的态度，采取了多项措施进行管控：
完善信用风险评估体系，通过信用风险管理系统对客户违约风险和资产回收风
险进行识别和评估；（2）健全信用风险限额管理体系，对各业务风险限额进行
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分级授权，严格控制敞口集中度等监控指标；（3）优化信用风险计量体系，对
违约率、违约损失率、风险暴露等风险因子进行计量，开展压力测试并对测试结
果采取应对措施；（4）建立资产质量管理体系，定期开展风险排查和资产分类，
针对风险资产及时采取处置措施。报告期内，公司融资类业务资产质量稳定向好，
存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券年内未发生违约事件，整体违约率低
于市场水平，整体信用风险可控
  市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的
不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型
不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前
面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及
子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内
外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深
入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务
范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相
应提升。
  公司对市场风险采取的管理措施主要有：（1）跟踪国家政策动向，探究宏
观基本面，密切关注市场走势；（2）灵活选择投资品种、合理配置资产规模；
（3）动态监控业务状况，全面评估计量指标水平；（4）积极开展创新研究、适
度开展对冲套保；（5）严格执行风险限额机制，确保损失可控可承受。
  合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有
关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或
监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。
  公司拓展管理深度，细化风险防范处置，加强关键岗位及重点人员风险控制，
多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是深入开展制度体系建
设及合规管理长效机制建设，包括：（1）制定修订《廉洁从业管理制度》《规
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章制度管理办法》《合规管理有效性评估工作实施细则》等规章制度；（2）重
点完善注册制下投行债券业务、综合金融咨询服务等内控机制；（3）组织开展
“一岗一策”“强军计划”等专项行动。二是不断优化合规监测、考核、问责及
反洗钱、信息隔离等工作，健全合规检查、监督、整改、考核、问责机制，完善
合规信息反馈及报告机制。三是组建合规文化建设综合研究小组，深入开展新规
解读、培训宣导、课题研究、警示教育等工作，加速形成内生性合规文化。
  （三）管理风险
  证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要
营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在
各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流
程，但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格
执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风
险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
  公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据
企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，
通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检
查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作
和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务
内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，
对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落
实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，
公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据
相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财
务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。
  信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交
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易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能
出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务
受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技
术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不
能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。
  为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理
规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统
的安全运行机制。
  操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给
公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各
个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司
业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，
如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，
可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。
  公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理
业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、
系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控
业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入
分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施并举一反三，确保风险事件不再
发生。同时，对风险事件的责任单位和个人进行问责，通过考核机制，进一步强
化全员风险意识。
需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上
市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告
自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九
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届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。
于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先
生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九
届董事会届满之日止。
次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》，根据《公司
章程》的有关规定，公司将法定代表人变更为董事长金才玖同志。
  发行人本次法定代表人及董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治
理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。
  （四）政策风险
  证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范
围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可
能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完
善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变
化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。
  部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造
成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难
度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而
对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。
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                第二章 发行条款
一、本次发行的基本情况及发行条款
  （一）审核及注册情况
司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022 年 5 月 27 日，发行人 2021
年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际
情况择机实施境内债务融资。2022 年 9 月 26 日，发行人公司办公会议审议通过
本期债券发行相关事宜。
  本公司于 2023 年 3 月 8 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证
券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕502 号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）60 亿元的永续次
级债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及
其他具体发行条款。
  （二）本期债券基本条款
  发行主体：长江证券股份有限公司。
  债券名称：长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次
级债券（第一期）。
  发行规模：本期债券拟发行规模不超过 30 亿元。
  债券期限：本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在
发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
  债券利率及确定方式：本期债券前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档
的方式确定，在前 5 个计息年度内保持不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置
一次票面利率。
  前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利
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率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中
债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，
由发行人根据发行时的市场情况确定。
  如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基
准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度
内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
  如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置
日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加
上 300 个基点确定。
     票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满 5 年之各日（如遇法定节假
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
     首个票面利率重置日：2028 年 3 月 24 日。
     赎回权：于本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利
息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。
     满足特定条件时发行人赎回权：
  （1）发行人因税务政策变更进行赎回
  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变
或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方
式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎
回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
免的税款缴纳或补缴条例；
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
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  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息
日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相
关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回
方案一旦公告不可撤销。
  （2）发行人因会计准则变更进行赎回
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
（财会[2019]2 号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因
企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将
本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
前赎回条件；
况说明，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
  续期选择权：本期债券以每 5 个计息年度为 1 个重定价周期，第 5 个和其后
每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权
年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权
行使或全额兑付公告。
  递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付
息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款
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已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息
公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，
若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延
的所有利息及其孳息中继续计算利息。
  利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付
利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为：
  （1）向普通股股东分红；
  （2）减少注册资本。
  强制付息事件：付息日前 12 个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期
利息及已经递延的所有利息及其孳息：
  （1）向普通股股东分红；
  （2）减少注册资本。
  偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先
于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债
券的本金和利息。
  会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》            《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
      （财会[2017]7 号）、
（财会[2017]14 号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会
[2019]2 号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据
债券剩余期限按比例计入公司净资本。
  计息期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依
据发行条款的约定赎回时到期。
  付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本期
债券每个付息日前 5 个交易日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒
体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由中证登深圳分公司代理完成付
息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前 10
个交易日披露《递延支付利息公告》。
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  起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 3 月 24 日。
  兑付及付息的债权登记日：本期债券的付息/兑付债权登记日为每年付息/兑
付日之前的 1 个交易日。
  付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年
度的 3 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺
延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人
公告的《递延支付利息公告》为准。
  兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本
期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  兑付方式：本期债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息
及所持有的本期债券票面总额的本金。
  赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于
赎回日前一个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），
由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公告》，并
由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。
  债券形式：实名制记账式永续次级债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户登记托管。
  债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记托管。
  信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公
司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。联
合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪
评级。
  募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，
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用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
  发行方式：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  拟上市地：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司存
续债券，优化公司负债结构。
  牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
  簿记管理人：中信证券股份有限公司。
  联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司。
  债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
  税务处理：根据《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》
（财政部 税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券满足相关条件，可以按照
债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业
所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。
  通用质押式回购安排：本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本
条件。
  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2023 年 3 月 21 日。
  发行首日：2023 年 3 月 23 日。
  预计发行期限：2023 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 24 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2023 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 24 日。
  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具
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体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市/挂牌交
易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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                    第三章 募集资金运用
一、募集资金运用计划
  （一）本期债券的募集资金规模
  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求状况，本期债券发行已经由发行人第九届董事会第十八次、2021 年
年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕502
号），本次债券发行总额不超过 60 亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为
不超过 30 亿元。
  （二）本期债券募集资金使用计划
  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司存续债券，优化公
司负债结构，具体偿还明细见下表：
                                                   单位：亿元
  融资类型         名称        到期日         规模      拟使用募集资金金额
 证券公司债       20 长江 03   2023-03-23   23.00      23.00
 证券公司债       22 长江 D2   2023-06-23   30.00      7.00
   合计                                53.00      30.00
  因 20 长江 03 兑付时间早于本期债券募集资金到账时间，公司拟以自有资金
偿还 20 长江 03 本金，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换
已使用自有资金。
  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿公司还有息债务的具体明细。
  （三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露。
  （四）本期债券募集资金专项账户管理安排
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  公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的
存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债
券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的
监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明书
参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照
发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当
每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应
当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
  （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
集资金净额为 30 亿元；
债表；
  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                          单位：万元
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                                          本期债券发行后
       项目             2022-9-30                                     模拟变动额
                                            （模拟）
总资产                    16,817,904.46            16,817,904.46                   -
总负债                    13,714,472.46            13,414,472.46         -300,000.00
资产负债率（合并口径）                  75.43%                   73.05%              -2.38%
流动比率                              2.48                     2.48                 -
速动比率                              2.27                     2.27                 -
二、前次公司债券募集资金使用情况
  公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：
                                                 发行规模
债券品种        债券简称    起息日             到期日                           约定募集资金用途
                                                 （亿元）
证券公司债   20 长江 03   2020-03-23      2023-03-23      23.00          补充公司运营资金
                                                                  补充营运资金、偿还
证券公司债   20 长江 05   2020-09-21      2023-09-21      42.00
                                                                   公司到期债务
证券公司债   21 长江 01   2021-01-11      2024-01-11      41.00           补充营运资金
证券公司债   21 长江 C1   2021-06-08      2024-06-08      30.00          补充公司营运资金
证券公司债   21 长江 C2   2021-07-12      2024-07-12      20.00          偿还公司到期债务
证券公司债   21 长江 02   2021-08-18      2024-08-18      20.00          补充公司营运资金
证券公司债   21 长江 03   2021-08-18      2026-08-18      10.00          补充公司营运资金
                                                                  偿还有息债务及补充
证券公司债   21 长江 05   2021-10-14      2024-10-14      25.00
                                                                   公司营运资金
证券公司债   22 长江 01   2022-01-17      2025-01-17      40.00           偿还有息债务
                                                                  偿还有息债务及补充
证券公司债   22 长江 C1   2022-05-25      2025-05-25      14.00
                                                                    营运资金
证券公司债   22 长江 02   2022-07-11      2025-07-11      30.00          偿还存量公司债券
证券公司债   22 长江 03   2022-08-17      2025-08-17      20.00          偿还存量公司债券
证券公司债   22 长江 04   2022-08-17      2027-08-17      10.00          偿还存量公司债券
证券公司债   22 长江 D2   2022-09-16      2023-06-13      30.00           补充营运资金
证券公司债   23 长江 C1   2023-01-16      2028-01-16       5.00           偿还有息债务
证券公司债   23 长江 02   2023-02-16      2026-02-16      20.00          偿还存量公司债券
  截至本募集说明书签署日，公司均严格按照批准或募集说明书约定用途使用
募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
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 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露
有关信息。
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                第四章 发行人基本情况
一、发行人概况
  发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司
  发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited
  股票上市地：深圳证券交易所
  股票简称：长江证券
  股票代码：000783
  注册资本：5,529,957,479 元人民币
  实缴资本：5,529,957,610 元人民币
  成立日期：1997 年 7 月 24 日
  统一信用社代码：91420000700821272A
  法定代表人：金才玖
  住所：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号
  办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号
  邮政编码：430023
  信息披露负责人：周纯
  电话号码：027-65799866
  传真号码：027-85481726
  互联网网址：www.cjsc.com
  电子信箱：inf@cjsc.com
  所属行业：资本市场服务
  经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供
中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变更情况
    长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
    （一）发行人的设立与历次股权变更情况
    发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国
证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨
以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》
                      （证监公司字[2007]196 号），
于 2007 年 12 月吸收合并原长江证券后更名而来。2007 年 12 月 27 日，发行人
股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。
    石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68 号”文、中国石油化
工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字 42 号文、[1997]办
字 203 号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375 号”文和“证监发字
[1997]376 号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997 年 7 月 24 日独家发起且以募集
方式设立的股份有限公司。
    石炼化设立时股本总额为 72,000 万股，其中国有法人股 60,000 万股，社会
公众股 12,000 万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286 号”文批准，石炼化
发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易，股票简称为“石炼
化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如
下表所示：
 序号           股东名称            持股数量（股）          占总股本比例
              合计               1,154,444,333      100.00%
    （1）原长江证券成立及股权演变
    原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行
批准于 1991 年 3 月 18 日成立。初始注册资本为 1,700 万元，其中中国人民银行
湖北省分行出资 1,000 万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中
国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国农业银行湖北信托投资公
司出资 100 万元，中国银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国人民保险公司
      长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
湖北省分公司出资 100 万元。
证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资
扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复[1996]429 号”文批准了
上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公
司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。
决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字[1998]30 号”文批准了
增资扩股方案。
文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。
至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构字[2001]311
号”文批准了增资扩股方案。
      原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：
 序号             股东名称            出资额（元）          出资比例
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
序号             股东名称            出资额（元）           出资比例
               合计               2,000,374,338    100.000%
 （2）原长江证券历次重组
 ①原长江证券分立
   长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。
江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注
册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券
的非证券类资产。
   湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005 年 6 月
住所为武汉市江岸区车站路 6 号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管
理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机
电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。
   中审众环出具的“众环验字[2005]027 号”验资报告载明，以 2005 年 5 月 30
日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19 万元（含
负债 17,582.07 万元）。
   ②收购大鹏证券经纪业务资产
券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。
处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任
公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200 万元受让了包括大鹏证券
资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、金融销售
总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689 名员工。
向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石
炼化更名为长江证券股份有限公司。
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   （1）方案主要内容之一：石炼化空壳化
   ①重大资产出售
与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006 年
的全部资产。
   根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计
报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的负债合计为 373,357.58 万元。根据岳华会
计师事务所出具“岳评报字[2006]B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年
   与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业
等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由
中国石化承继。
   ②定向回购股份
化 以 1 元 的价 格向石 炼 化控 股股 东中 国石 化 定向 回购 其所 持有 的 石炼 化
化的股份。
   （2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市
炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：
   ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全
部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石
炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股
份有限公司”。
   ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02 亿元，即原长江证券 100%
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股权之价值为 103.02 亿元。石炼化流通股股份在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个
交易日收盘价的算术平均值为 7.15 元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份
的价格为 7.15 元。
  ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其
持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15
元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00 万股。
  ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原
长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股
份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15 元/股的价格全部或部分转让
给海尔投资以获得现金对价。
  （3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革
  原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改
对价，公司流通股股东每 10 股获付 1.2 股股份。
  （4）方案核准及实施结果
  上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东
大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118 号”文和中国证
监会“证监公司字[2007]196 号”文的核准。
全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。
的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。
公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00 万元。
  石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480 万
股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080 万股，占吸收合并后石炼化
总股本的 86.03%。
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      股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000 股（由原流
通股股东所持 262,078,331 股和海尔投资所持被冻结的 1,669 股两部分构成），
有限售条件的股份为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的股份按照相关规定履
行股份锁定等义务。持有石炼化 1,490 股流通股的股东选择了现金选择权，该部
分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10 股获送 1.2 股）
后，该部分股份增加至 1,669 股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有
的上述 1,669 股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后
发行人股东结构变化情况如下：
                             吸收合并前                  吸收合并后
序
            股东名称         持股数量                   持股数量
号                                      比例                     比例
                         （股）                    （股）
       上海锦江国际酒店发展股份
       有限公司
       中国葛洲坝集团股份有限公
       司
       上海锦江国际投资管理有限
       公司
       湖北凯乐新材料科技股份有
       限公司
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                             吸收合并前                     吸收合并后
序
           股东名称         持股数量                      持股数量
号                                       比例                        比例
                        （股）                       （股）
      湖北宏源电力工程股份有限
      公司
      湖北安和房地产置业有限公
      司
      中国石化集团江汉石油管理
      局
      中国石化集团荆门石油化工
      总厂
      武汉伟鹏房地产开发建筑有
      限公司
           合计          1,154,444,333   100.00%   1,674,800,000   100.00%
江证券”。
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年 12 月 31 日公司总股本 1,674,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股
的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009 年第 83 次会议审核
通过，并于 2009 年 10 月 15 日获中国证监会“证监许可[2009]1080 号”文核准，
公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股
份，实际配售股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11
月 25 日在深圳证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，
注册资本变更为 2,171,233,839 元。
公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6 亿股，
募集不超过 90 亿元资金。该次发行申请已于 2010 年 11 月 12 日获得中国证监会
发审委第 210 次会议审核通过，并于 2011 年 1 月 14 日收到中国证监会《关于核
                  （证监许可[2011]51 号）的核准。2011
准长江证券股份有限公司增发股票的批复》
年 3 月，公司实际公开发行股份 2 亿股，募集资金净额 24.76 亿元。增发完成后
公司注册资本增加至 2,371,233,839 元。该次公开增发完成后，公司前 10 名股东
情况如下：
 序号             股东名称            持股总数（股）         持股比例
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股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，公司总股
本增至 4,742,467,678 股，注册资本增至 4,742,467,678.00 元。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超
过人民币 120 亿元。2015 年 8 月 19 日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股
东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调
整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由 15.25 元/股调整为
审核通过，并于 2016 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250 号），
核准公司非公开发行不超过 78,700 万股新股。长江证券实际非公开发行人民币
普通股 78,700 万股，募集资金总额为人民币 831,072 万元，增发完成后公司注册
资本增加至 5,529,467,678.00 元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况
如下：
序号               股东名称               持股总数（股）            持股比例
                合计                     2,900,328,070    52.45%
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会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公
司发行不超过 50 亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证
监许可[2017]1832 号”文核准。2018 年 3 月，公司完成可转换公司债券的发行，
本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50 亿元。
  经深交所“深证上〔2018〕145 号”文同意，公司 50 亿元可转换公司债券于
券进入转股期，截至 2022 年 9 月 30 日，长证转债累计转股 489,932 股，转股后
公司总股本增加至 5,529,957,610 股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变
更登记。
  （二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化
  最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制
人不存在变化的情形。
  （三）最近三年及一期重大资产重组情况
  最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更
的重大资产购买、出售和置换的情况。
三、发行人控股股东与实际控制人情况
  （一）发行人控股股东和实际控制人
  公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的 5%以上
股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、
生，合计持股比例为 19.27%；湖北能源和三峡资本实际控制人均为三峡集团，
合计持股比例 15.60%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源 27.39%股份，宏
泰集团持有国华人寿 9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或
控制超过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决
定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重
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大影响。公司无控股股东及实际控制人。
  （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
 截至 2022 年 9 月 30 日，
                   持有公司 5%以上股东的主要股东的基本情况如下：
 第一大股东     持有公司股份823,332,320股，占总股本的14.89%
   住所      上海市黄浦区淮海东路 85 号 19A 室
 法定代表人     刘益谦
  注册资本     600,000.00 万人民币
  公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
           投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化
           工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地
  经营范围     产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品
           （象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  成立日期     2000 年 1 月 25 日
 第二大股东     持有公司股份 529,609,894 股，占总股本的 9.58%
   住所      武汉市武昌区徐东大街 96 号
 法定代表人     朱承军
  注册资本     650,744.9486 万元
  公司类型     其他股份有限公司（上市）
           能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法
  经营范围
           律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
  成立日期     1993 年 03 月 09 日
 第三大股东     持有公司股份 332,925,399 股，占总股本的 6.02%
   住所      北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
 法定代表人     赵国庆
  注册资本     714,285.71429 万元
      长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
      公司类型     其他有限责任公司
               实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
               批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
               融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
               其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
               诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
      经营范围     2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
               款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
               者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
               和限制类项目的经营活动。）
      成立日期     2015 年 03 月 20 日
      （三）本次发行前持股 5%以上股东的股份质押情况
      截至报告期末，持有公司 5%以上股份的其他股东不存在质押、冻结和其他
权利限制情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
      （一）发行人前十大股东情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                                       占总股本
序号               股东名称                  持股数量（股）
                                                        比例
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    （二）发行人主要子公司和联营企业情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司子公司及联营企业的情况如下：
                                                    单位：万元、%
                                                     持股
    公司名称           注册地     业务性质       注册资本                   关联关系
                                                     比例
                         证券承销与保荐、
长江证券承销保荐有限公司        上海               RMB30,000      100.00   控股公司
                         财务顾问
长江证券（上海）资产管理有
                    上海   资产管理       RMB230,000      100.00   控股公司
限公司
                         私募股权投资基金
长江成长资本投资有限公司        武汉              RMB280,000      100.00   控股公司
                         管理
长江证券创新投资（湖北）有
                    武汉   股权投资       RMB200,000      100.00   控股公司
限公司
                         期货经纪、资产管
长江期货股份有限公司          武汉               RMB58,784       93.56   控股公司
                         理、代理基金销售
长江证券国际金融集团有限
                    香港   控股、投资      HK$147,041.36    95.32   控股公司
公司
长信基金管理有限责任公司        上海   基金管理        RMB16,500       44.55   联营企业
    公司该等子公司和联营企业的基本情况及最近一年主要财务数据如下：
  企业名称     长江证券承销保荐有限公司
  成立时间     2003-09-26
  注册资本     30,000 万元
  法定代表人    王承军
  住所       中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
           证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐，与证券交易、证
  经营范围     券投资活动有关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
                   项目               2021 年末/度
           总资产                                       102,614.01
  简要财务数据 负债                                           45,652.65
  （单位：万元） 所有者权益                                       56,961.36
           营业收入                                       60,027.16
           净利润                                        11,704.08
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
企业名称    长江证券（上海）资产管理有限公司
成立时间    2014-09-16
注册资本    230,000 万元
法定代表人   周纯
住所      中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号世纪汇一座 27 层
        证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项
经营范围
        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                项目             2021 年末/度
        总资产                                351,560.83
简要财务数据 负债                                   25,152.74
（单位：万元） 所有者权益                              326,408.10
        营业收入                                52,076.79
        净利润                                 26,796.91
企业名称    长江成长资本投资有限公司
成立时间    2009-12-08
注册资本    280,000 万元
法定代表人   邓忠心
        武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目
住所
        A7 栋 1-7 层 01 室
        管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法
        规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围    金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
        金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
        动）
                项目             2021 年末/度
        总资产                                176,081.54
简要财务数据 负债                                   14,961.92
（单位：万元） 所有者权益                              161,119.62
        营业收入                                16,680.23
        净利润                                 10,715.92
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
企业名称    长江证券创新投资（湖北）有限公司
成立时间    2016-12-22
注册资本    200,000 万元
法定代表人   陈志坚
住所      武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号
        股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
        不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相
经营范围
        吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项
        目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
                项目               2021 年末/度
        总资产                                  128,909.58
简要财务数据 负债                                     14,396.24
（单位：万元） 所有者权益                                114,513.34
        营业收入                                  33,741.70
        净利润                                   23,516.76
企业名称    长江期货股份有限公司
成立时间    1996-07-24
注册资本    58,784 万元
法定代表人   潘山
住所      武汉市武昌区中北路 9 号长城汇 T2 号写字楼第 27、28 层
        许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经
        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围    关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：期货公司资产管理业务(须
        经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
        主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                项目               2021 年末/度
        总资产                                  682,115.42
简要财务数据 负债                                    581,721.08
（单位：万元） 所有权权益                                100,394.34
        营业收入                                  65,639.03
        净利润                                   11,129.28
   长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
企业名称      长江证券国际金融集团有限公司
成立时间      2011-01-11
实收资本      147,041.36 万港元
负责人       万励
住所        香港中环皇后大道中 183 号中远大厦 1908 室
          金融控股公司，主要通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、资产
经营范围
          管理、投资银行等业务
                  项目              2021 年末/度
          总资产                                  84,251.22
简要财务数据 负债                                      34,482.32
（单位：万元） 所有者权益                                  49,768.90
          营业收入                                  2,700.75
          净利润                                  -9,496.46
企业名称      长信基金管理有限责任公司
成立时间      2003-05-09
注册资本      16,500 万元
法定代表人     刘元瑞
住所        中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼
          基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经
经营范围
          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  项目              2021 年末/度
          总资产                                 155,818.59
简要财务数据 负债                                      38,566.74
（单位：万元） 所有者权益                                 117,251.85
          营业收入                                 76,965.43
          净利润                                  19,912.21
注：发行人子公司和联营企业最近一年主要财务数据均取自发行人在巨潮资讯网披露的
五、发行人的治理结构及独立性
   （一）发行人的组织结构图
   根据《公司法》等有关法律法规规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。
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公司组织结构如下图所示：
  （二）发行人的公司治理情况
  公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《合规管理
办法》及《证券公司合规管理实施指引》等法律法规、监管规章及自律要求，不
断完善法人治理结构，规范业务运作，建立健全合规管理制度和内控管理体系，
形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理
结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，勤勉尽责，努力保障公司治理
科学、规范、透明、有效及运营规范。股东大会是公司最高权力机构；董事会对
股东大会负责，依法行使经营决策权，董事会下设发展战略委员会、风险管理委
员会、审计委员会和薪酬与提名委员会四个专门委员会；监事会对股东大会负责，
监督董事、高级管理人员依法履行职责；高级管理人员负责组织实施股东大会、
董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。
  股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按
照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，
对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出
了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。
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  报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，
确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
  董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、
召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，
以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、
提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。
  报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东
的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负
责。
  公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提
名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员
会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。
  监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公
司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人
员执行公司职务行为的合法、合规性。
  公司严格依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监
事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的
执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全
体股东赋予的职责。
  报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定规范运作，认真履行职责，本着对全体股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监
督。
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  高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管
理工作。报告期内，公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利
益和社会效益的最大化。
  公司一直致力于提高信息披露的透明度，自 2011 年底被选定为深交所信息
披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求，
坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的
信息披露义务，公司在深交所对主板上市公司年度的信息披露工作的考核中连续
多年获得“A”（即优秀）的好成绩。
  （三）法人治理结构及相关机构运行情况
  报告期内，公司法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公司章程
及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
  （四）发行人独立经营情况
  公司股权结构比较分散，不存在控股股东或实际控制人。公司与股东间在业
务、人员、资产、机构以及财务等方面保持独立，董事会、监事会及各职能部门
均独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。
  公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照中国证监会核准的经营范
围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，
具有独立完整的业务体系和自主经营能力，能够独立面向市场参与竞争，不存在
股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
  公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，
根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与
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股东单位完全分离。
     公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立清晰
的所有权和使用权，与股东单位产权关系明确，资产界定清晰，公司依法独立经
营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标。公
司未对股东单位提供担保，不存在股东单位及关联方非经营性占用公司资产、资
金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。
     公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部
门依照规章制度行使职能。公司办公机构和经营场所与第一大股东完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情况。
     公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务
规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行
财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司设立了独立
的财务部门，由董事会任命财务负责人，并配备了独立的专职财务会计人员，不
存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，不存在
与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了独立的税务
登记，依法按财税制度规定缴纳各类税款，与股东单位无混合纳税现象。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
     （一）董事、监事和高级管理人员基本情况
     发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
                    任职状   任期起始         任期终   期初持股   期末持股
姓名      职务     性别
                     态     日期          止日期   数（股）   数（股）
金才玖    董事长      男    现任   2022-02-25   至届满    0      0
陈 佳    副董事长     男    现任   2016-12-12   至届满    0      0
李新华     董事      男    现任   2018-12-10   至届满    0      0
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                    任职状   任期起始         任期终   期初持股   期末持股
姓名      职务     性别
                     态     日期          止日期   数（股）   数（股）
黄雪强     董事      男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
陈文彬     董事      男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
郝 伟     董事      男    现任   2021-05-21   至届满    0      0
赵 林     董事      男    现任   2020-05-20   至届满    0      0
        董事                2018-12-10   至届满    0      0
刘元瑞             男    现任
        总裁                2017-12-29   至届满    0      0
史占中    独立董事     男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
余 振    独立董事     男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
潘红波    独立董事     男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
张跃文    独立董事     男    现任   2022-05-27   至届满    0      0
       监事长           现任   2022-12-16   至届满    0      0
李 佳             女
       职工监事          现任   2022-12-16   至届满    0      0
费敏华     监事      男    现任   2022-12-16   至届满    0      0
邓 涛     监事      男    现任   2016-12-12   至届满    0      0
杜 琦    职工监事     男    现任   2022-12-16   至届满    0      0
陈 丹    职工监事     女    现任   2022-12-16   至届满    0      0
蔡廷华    职工监事     女    现任   2022-12-16   至届满    0      0
       副总裁           现任   2019-11-01   至届满    0      0
陈水元             男
       财务总监          现任   2019-01-22   至届满    0      0
周 纯    副总裁      男    现任   2019-11-01   至届满    0      0
       副总裁           现任   2019-11-01   至届满    0      0
       合规总监          现任   2019-06-28   至届满    0      0
胡 勇             女
       首席风险
                     现任   2021-04-29   至届满    0      0
        官
肖 剑    副总裁      男    现任   2022-02-11   至届满    0      0
陈 进    副总裁      男    现任   2022-12-16   至届满    0      0
王承军    副总裁      男    现任   2022-12-16   至届满    0      0
       首席信息
潘 进             男    现任   2022-12-16   至届满    0      0
        官
合计       -      -     -        -        -     0      0
     （二）董事、监事和高级管理人员简历
     发行人董事、监事和高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  金才玖，男，1965 年出生，中共党员，管理学硕士，高级会计师。现任公司
董事长、董事会发展战略委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员；北京央企投
资协会监事长。曾任宜昌地区（市）财政局预算科、宜昌市财务开发公司综合部
经理，中国人民政治协商会议北京海淀区第十届委员会委员，中国三峡总公司财
务部主任科员、筹资处主任会计师、综合财务处副处长、综合财务处处长，中国
三峡总公司改制办公室副主任，长江电力股份有限公司财务部经理，三峡财务有
限责任公司党支部书记、副董事长、董事、总经理，中国长江三峡集团有限公司
资产财务部主任，三峡资本控股有限责任公司党委书记、董事长、执行董事、总
经理，云南解化清洁能源开发有限公司副董事长，长江证券股份有限公司副董事
长，长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司董事。
  陈佳，男，1982 年出生，EMBA。现任公司副董事长、董事会发展战略委员
会委员和薪酬与提名委员会委员；国华人寿保险股份有限公司投资总监兼资产管
理中心不动产投资事业部总经理，中手游移动科技有限公司董事。曾任上海硕鼎
企业管理咨询有限公司顾问，上海康健广告传媒有限公司总经理助理，国华人寿
保险股份有限公司人事行政部总经理，长江证券股份有限公司副董事长，新理益
地产投资股份有限公司总经理，国华人寿保险股份有限公司监事长，湖北匡时文
化艺术股份有限公司法人代表、董事长。
  李新华，男，1963 年出生，中共党员，管理学硕士。现任公司党委书记、董
事、董事会风险管理委员会委员。曾任共青团湖北省委青工部正科级干事，省团
校（省青年政治学院）党委委员、办公室主任、党委副书记、校长，共青团湖北
省委副书记、党组成员（其间：2001 年 3 月至 2001 年 12 月兼任省团校党委书
记）、党组副书记、书记、党组书记，湖北省政府副秘书长、办公厅党组成员、
办公厅党组副书记，襄樊市委副书记、代市长，襄阳（樊）市委副书记、市长，
襄阳市委书记、市人大常委会主任，荆州市委书记、市人大常委会主任，湖北省
委副秘书长，长江证券国际金融集团有限公司非执行董事，长江证券股份有限公
司董事长，中共湖北省第十届、第十一届省委委员。
  黄雪强，男，1967 年出生，中共党员，工学硕士，经济师，中国注册会计师
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（非执业）。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员；新理益集团有限
公司财务总监，湖北亨迪药业股份有限公司董事，新理益地产投资股份有限公司
董事，国华兴益保险资产管理有限公司董事。曾任南昌飞机制造公司十车间技术
组工艺员，上海住总（集团）总公司投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏
集团财务总监，国华人寿保险股份有限公司财务部总经理助理、资产管理中心副
总经理、财务总监兼财务部总经理。
  陈文彬，男，1986 年出生，EMBA。现任公司董事、董事会审计委员会委员；
上海百济投资管理有限公司首席投资官兼监事。曾任国华人寿保险股份有限公司
权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司高级投资经理，国华人
寿保险股份有限公司权益投资部总经理。
  郝伟，男，1973 年出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任公司董事、
董事会发展战略委员会委员；中国长江三峡集团有限公司计划发展部主任、投资
并购中心主任，长江绿色发展私募基金管理有限公司董事，中央企业乡村产业投
资基金股份有限公司董事。曾任葛洲坝电厂大江分厂保护班班员，中国长江电力
股份有限公司三峡电厂保护分部副主任，中国长江电力股份有限公司资本运营部
产业规划助理、资本运营业务经理、综合业务高级经理、股权管理处处长，中国
长江三峡集团有限公司战略规划部资本运营处处长，三峡资本控股有限责任公司
党委委员、副总经理，长江生态环保集团有限公司董事，上海勘测设计研究院有
限公司董事，三峡资本控股有限责任公司党委副书记、董事、总经理，三峡绿色
产业（山东）投资管理有限公司董事长，北京中水科水电科技开发有限公司监事
长。
  赵林，男，1966 年出生，中共党员，管理学硕士，高级经济师，高级会计师。
现任公司董事、董事会风险管理委员会委员；湖北宏泰集团有限公司资本运营总
监兼湖北省资产管理有限公司党委书记、董事长，航天科工金融租赁有限公司董
事。曾任湖北省政府办公厅工会副主任、秘书一处副处长、总值班室副主任、秘
书七处副处长，湖北省农信联社办公室主任、宜昌办事处主任，孝感市农信联社
理事长，湖北省农信联社稽核监察处处长、人事教育处处长、人力资源部总经理，
湖北省中小企业金融服务中心有限公司董事长，湖北省宏泰城市发展有限公司董
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
事，湖北省宏泰基础建设投资有限公司董事，华塑控股股份有限公司董事长，湖
北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司副总经理。
  刘元瑞，男，1982 年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司党委副书记、
董事、总裁；长江证券承销保荐有限公司监事会主席，长江证券国际金融集团有
限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长，中国证券业协会第七届
理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投资顾问委员会主任委员，上海证券
交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，政协武汉市第十四届委员会委员。曾
任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限
公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、
长江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司董事。
  史占中，男，1968 年出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。现任公司
独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与提名委员会委员；上海交通大学安泰
经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学产业经济研究中心主任，湖北
均瑶大健康饮品股份有限公司、上海申达股份有限公司、常州瑞华化工工程技术
股份有限公司、金华银行股份有限公司独立董事，中国软科学研究会理事、中国
科学与科技政策研究会常务理事、上海市科学技术预见专家、《中国科技论坛》
杂志编委。曾任上海住总（集团）总公司投资部高级经理，上海中复科技有限公
司董事、总经理，东方日升新能源股份有限公司独立董事，上海市科学学研究会
副理事长。
  余振，男，1980 年出生，中共党员，经济学博士，南开大学理论经济学博士
后。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员；武汉大学经济与管
理学院副院长、教授、博士生导师，南国置业股份有限公司独立董事。曾任武汉
大学经济与管理学院讲师、副教授、世界经济系党支部书记、副主任。
  潘红波，男，1980 年出生，中共党员，管理学博士，全国会计领军人才、武
汉大学珞珈青年学者、中国注册会计师非职业会员。现任公司独立董事、董事会
审计委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员；武汉大学经济与管理学院会计系
主任、会计学教授、博士生导师，株洲华锐精密工具股份有限公司、天壕环境股
份有限公司、株洲科能新材料股份有限公司、武汉逸飞激光股份有限公司独立董
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
事，湖北省会计学会财务管理专业委员会主任、湖北省会计学会常务理事、武汉
市会计学会常务理事、湖北省审计专业高级职称评审委员会委员、武汉市会计专
业高级职务评审委员会委员、国家自然科学基金和国家社会科学基金同行评议专
家。曾任武汉大学经济与管理学院讲师、副教授、会计系副主任，株洲飞鹿高新
材料技术股份有限公司、兴民智通（集团）股份有限公司独立董事。
  张跃文，男，1973 年出生，中共党员，经济学博士。现任公司独立董事、董
事会发展战略委员会委员；中国社会科学院金融研究所资本市场研究室主任、研
究员、博士生导师；国家金融与发展实验室资本市场与公司金融研究中心主任，
中国企业评价协会常务理事，吉林大学经济学院兼职教授。曾任新华社吉林分社
记者，中国社会科学院金融研究所博士后科研流动站博士后，中国社会科学院金
融研究所助理研究员、副研究员、公司金融研究室副主任、公司金融研究室主任。
  李佳，女，1971 年出生，中共党员，EMBA。现任长江证券股份有限公司职
工代表监事；兼任长江期货股份有限公司董事，长江证券国际金融集团有限公司
董事，长江证券公益慈善基金会副理事长，中国证券业协会国际合作委员会委员。
曾任湖北证券有限责任公司综合人事部员工、业务主管，湖北证券有限责任公司
投资银行总部业务主管、北京分部副经理，长江证券有限责任公司董事会秘书处
副经理、经理，长江证券股份有限公司董事会秘书室副总经理（主持工作）、总
经理，长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
  费敏华，男，1968 年出生，中共党员，中国国籍，本科学历。现任上海海欣
集团股份有限公司董事长。曾任湖南省邵阳市建委财务科副科长、科长,邵阳市城
市建设投资集团公司总经理，邵阳市市委建设工作委员会委员，邵阳市北塔区区
委常委，邵阳经济开发区常务副主任，邵阳市经济开发区总经理，邵阳市北塔区
区委常委、副区长，湖南发展集团土地储备开发公司董事长，湖南省信托有限责
任公司党总支副书记，湖南省长株潭试验区小额贷款有限公司董事长、湖南省财
信资产管理有限公司监事会主席。
  邓涛，男，1966 年出生，中共党员，经济学学士，高级会计师。现任公司监
事；武汉城市建设集团有限公司总会计师，武汉地产集团有限责任公司党委委员、
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
董事，武汉城发投资基金管理有限公司董事长。曾任武汉市住宅建设总公司出纳，
武汉市住宅统建办公室科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，武汉地产
开发投资集团有限公司财务资产部经理。
  杜琦，男，1982 年出生，中共党员，学士。现任长江证券股份有限公司职
工代表监事、法律合规部总经理；兼任长江成长资本投资有限公司董事、合规总
监，长江证券（上海）资产管理有限公司监事，长江证券承销保荐有限公司董事，
长江证券创新投资（湖北）有限公司董事，长江期货股份有限公司董事，长江证
券国际金融集团有限公司董事。曾任长江证券有限责任公司资产保全部债权债务
清收岗、长江证券股份有限公司法律合规部合规管理岗、副总经理、副总经理（主
持工作）、长江证券承销保荐有限公司监事。
  陈丹，女，1988 年出生，中共党员，数学硕士，注册金融分析师。现任长江
证券股份有限公司职工代表监事、风险管理部副总经理；兼任长江证券创新投资
(湖北)有限公司，长江证券承销保荐有限公司，长江证券(上海)资产管理有限公
司董事，长江证券国际金融集团有限公司董事，长江成长资本投资有限公司监事。
曾任加拿大蒙特利尔银行模型风险管理岗，加拿大丰业银行业务分析岗，加拿大
安大略省医疗业养老金基金公司业务分析岗，长江证券股份有限公司衍生品风险
管理岗、内部模型验证岗。
  蔡廷华，女，1985 年出生，中共党员，管理学硕士。现任公司职工代表监事、
人力资源部招聘管理岗；长江证券公益慈善基金会监事。曾任长江证券股份有限
公司办公室企划宣传岗、品牌与文化管理岗、企业文化建设岗。
  刘元瑞，男，1982 年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司党委副书记、
总裁、董事、董事会发展战略委员会委员；长江证券承销保荐有限公司监事会主
席，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董
事长，中国证券业协会第七届理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投资顾
问委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，政协武
汉市第十四届委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、
总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
（上海）资产管理有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖
北）有限公司董事。
  陈水元，男，1969 年出生，EMBA，会计师，经济师。现任公司副总裁兼财
务总监；武汉股权托管交易中心监事会主席，中国证券业协会财务会计委员会委
员。曾任湖北证券有限责任公司营业部财务主管、经纪事业部财务经理，长江证
券有限责任公司经纪事业部总经理助理、经纪业务总部总经理助理、营业部总经
理，长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理、执行副总裁、财务负
责人、首席风险官、合规负责人，长江证券承销保荐有限公司董事，长信基金管
理有限责任公司监事。
  周纯，男，1976 年出生，中共党员，法学硕士。现任公司副总裁；长江证券
（上海）资产管理有限公司董事长、董事会秘书，长江成长资本投资有限公司董
事长，中国证券业协会资产管理业务委员会委员。曾任长江证券有限责任公司法
律合规部合规管理岗，长江证券股份有限公司法律合规部副总经理、质量控制总
部总经理、总裁助理，长江证券创新投资（湖北）有限公司监事。
  胡勇，女，1970 年出生，中共党员，经济学硕士。现任公司副总裁兼合规总
监、首席风险官、审计部总经理；中国证券业协会合规管理与廉洁从业委员会委
员，上海证券交易所第五届理事会会员自律管理委员会副主任委员。曾任武汉证
券公司财务部职员，中科信武汉营业部副总经理，中国证监会武汉证管办机构监
管处干部、副主任科员、主任科员，中国证监会湖北监管局机构监管处主任科员、
期货监管处副处长、新业务监管处副处长、新业务监管处副处长（主持工作）、
机构监管处处长，长江证券股份有限公司法律合规部总经理。
  肖剑，男，1973 年出生，中共党员，工商管理硕士。现任公司副总裁、财富
管理中心总经理；曾任武汉市安泰焊管有限责任公司会计主管，中国建设银行湖
北省分行上海证券业务部出市代表，大鹏证券上海金陵东路证券营业部总经理助
理，华夏证券上海五莲路证券营业部副总经理，金元证券上海徐虹北路证券营业
部副总经理，长江证券上海后长街证券营业部总经理、上海分公司总经理。
  陈进，男，1978 年出生，中共党员，经济学硕士，现任公司副总裁、债券投
资部总经理。曾任公司研究所行业研究员，公司固定收益总部投资经理、副总经
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        理。
          王承军，男，1972 年出生，中共党员，经济学硕士，现任公司副总裁，长江
        证券承销保荐有限公司董事、总裁。曾任国泰证券股票承销与发行项目经理，华
        夏证券股票承销与发行高级业务董事，江南证券股票承销与发行部门经理，中国
        建银投资证券股票承销与发行执行总经理，齐鲁证券股票承销与发行董事总经理，
        长江证券承销保荐有限公司董事长。
          潘进，男，1978 年出生，中共党员，工商管理硕士，现任公司首席信息官、
        信息技术总部总经理，兼任长江证券（上海）资产管理限公司首席信息官。曾任
        公司信息技术总部技术支持岗、规划研发岗。
             （三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
             发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东单位主要任职情况如下：
        任职人员                                   在股东单位担任的职
                  公司职务          股东单位名称
         姓名                                        务
                                               投资总监兼资产管理
        陈 佳       副董事长      国华人寿保险股份有限公司       中心不动产投资事业
                                                 部总经理
        黄雪强        董事         新理益集团有限公司             财务总监
        赵 林        董事        湖北宏泰集团有限公司           资本运营总监
        费敏华        监事       上海海欣集团股份有限公司             董事长
        邓 涛        监事       武汉城市建设集团有限公司            总会计师
          发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东单位之外的其他关联单位主
        要任职的情况如下：
                                                            在其他单位是
任职人                             在其他单位担任的职
                 其他单位名称                       任期起始日期        否领取报酬津
员姓名                                 务
                                                              贴
陈   佳         中手游移动科技有限公司              董事                     否
                                                   今
             湖北亨迪药业股份有限公司              董事                     否
                                                   今
黄雪强
             新理益地产投资股份有限公司             董事                     否
                                                   今
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                                                        在其他单位是
任职人                        在其他单位担任的职
            其他单位名称                       任期起始日期         否领取报酬津
员姓名                            务
                                                          贴
        国华兴益保险资产管理有限公司            董事                      否
                                               今
陈文彬      上海百济投资管理有限公司       监事、首席投资官                      是
                                              今
        长江绿色发展私募基金管理有限公                  2019 年 10 月至
                                  董事                      否
               司                               今
郝   伟
        中央企业乡村产业投资基金股份有                  2019 年 8 月至
                                  董事                      否
              限公司                             今
         湖北省资产管理有限公司        党委书记、董事长                      否
                                              今
赵   林
         航天科工金融租赁有限公司             董事                      否
                                              今
刘元瑞      长信基金管理有限责任公司             董事长                     否
                                              今
                           教授、博士生导师、
        上海交通大学安泰经济与管理学院    产业经济研究中心主                      是
                                              今
                               任
          上海申达股份有限公司              独立董事                    是
                                              今
史占中                                      2019 年 12 月至
        湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           独立董事                    是
                                               今
        常州瑞华化工工程技术股份有限公                  2021 年 5 月至
                                  独立董事                    是
               司                              今
          金华银行股份有限公司              独立董事                    是
                                              今
                                  教授
                                               今
         武汉大学经济与管理学院          博士生导师                       是
                                              今
余   振
                                  副院长
                                              今
          南国置业股份有限公司              独立董事                    是
                                               今
                              会计系主任
                                              今
潘红波      武汉大学经济与管理学院                                      是
                              博士生导师
                                              今
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                                                          在其他单位是
任职人                          在其他单位担任的职
                其他单位名称                     任期起始日期         否领取报酬津
员姓名                              务
                                                            贴
                                    教授
                                                 今
            天壕环境股份有限公司              独立董事                    是
                                                今
         株洲华锐精密工具股份有限公司             独立董事                    是
                                                今
          株洲科能新材料股份有限公司             独立董事                    是
                                                今
          武汉逸飞激光股份有限公司              独立董事                    是
                                                 今
                             金融研究所资本市场
              中国社会科学院         研究室主任、研究                      是
                                                今
                              员、博士生导师
                             资本市场与公司金融     2015 年 12 月至
            国家金融与发展实验室                                      否
张跃文                           研究中心主任             今
             中国企业评价协会               常务理事                    否
                                                 今
             吉林大学经济学院               兼职教授                    否
                                                 今
         武汉城发投资基金管理有限公司             董事长                     否
                                                 今
邓   涛
          武汉地产集团有限责任公司         党委委员、董事                      是
                                                今
陈水元         武汉股权托管交易中心          监事会主席                       否
                                                 今
        七、公司主营业务、主要产品的用途
          （一）公司主营业务及其构成情况
          公司目前主营业务包括经纪及证券金融、证券自营、投资银行、资产管理、
        另类投资及私募股权投资管理、海外业务等。报告期内，公司主营业务收入构成
        情况如下：
                                                  单位：亿元、%
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     项目
              金额        占比       金额           占比       金额      占比         金额      占比
经纪及证券金融业务      43.29    105.29   62.76         72.78   50.31      64.63   35.87      51.00
证券自营业务         -11.34   -27.57    5.49          6.37   12.41      15.94   17.30      24.60
投资银行业务          4.61     11.20    8.34          9.68    8.32      10.69    9.02      12.83
资产管理业务          2.04      4.97    3.66          4.25    3.27       4.20    4.67       6.64
另类投资及私募股权
投资管理业务
海外业务            -0.08    -0.20    0.27          0.31    0.31       0.40    0.38       0.54
其他              0.86      2.08    0.66          0.77    1.38       1.77    1.21       1.72
营业收入合计         41.12    100.00   86.23        100.00   77.84   100.00     70.33   100.00
          （1）经纪及证券金融业务
          经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研
       究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、
       上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。报告期内，经纪及证券金融业务是
       公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。
          报告期内，公司经纪及证券金融业务深化转型，机构研究服务能力不断增强。
       公司经纪及证券金融业务占比的变化，主要系上半年市场好转影响，市场股基交
       易量同比增长所致。2020 年公司股基交易额的市场份额为 1.83%；客户数量超
       纪及证券金融业务营业总收入同比增长 24.75%。2021 年，公司代理买卖收入市
       占率（不含席位）为 1.74%，公司做大客户资产规模，融合线上线下渠道，拓展
       获客途径，持续做大客户及托管的可交易资产规模，为财富管理业务转型发展奠
       定良好基础，有效客户数、高净值客户数均保持连续三年增长。2021 年，公司顺
       应居民资产配置结构由固定资产向金融资产转移的趋势，加大金融产品供给，甄
       选优质产品，优化投顾服务，改善服务体验，提升客户粘性和投资收益。金融产
       品代销收入为 4.27 亿元，保持连续增长，再创历史新高，权益类产品全年日均保
       有量为 260.27 亿元，同比增长 104.58%。2021 年，长江期货持续入选新三板创
       新层，获得大连商品交易所 2020 年度“优秀会员奖”和“优秀技术支持奖”、
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中国金融期货交易所 2020 年度“优秀会员金奖”“抗疫贡献奖”和“扶贫贡献
奖”。2022 年 1-9 月，公司注册投顾人数 2083 名，行业排名第 11 位，投顾业务
收入同比大幅增长；金融产品代销收入为 1.1 亿元，权益类产品日均保有量为
   （2）证券自营业务
   证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及
金融衍生品等自营交易和做市业务。
   报告期内，公司自营业务波动对收入的影响较大。2019 年，在国内二级市场
行情回暖、沪深市场主要股指回升。2020 年和 2021 年公司该类业务收入分别同
比下降 28.29%和 55.74%，主要系国内二级市场主要指数涨幅小于同期且分化，
行情受新冠疫情影响也较为震荡。
响下，国内权益市场投资持续走弱。近一年，A 股市场震荡调整，主要指数均呈
    沪深 300 下跌 22.98%，创业板指下跌 31.11%，中证 1000 下跌 23.54%，
下跌状态，
股票基金指数下跌 21.43%，二级市场权益投资面临较大压力；债券市场整体呈
现低波动的震荡式行情，多空节奏变化加快，债券品种表现出现分化，中债综合
财富指数上涨 4.62%。受普跌行情影响，公司 2022 年三季度自营业务收入同比
下滑，对公司业绩造成了一定影响。
   公司权益类投资业务坚守价值投资理念，加大投研投入，聚焦核心类资产、
关注企业价值成长，以股票为主、股指期货和可转债为辅，积极应对市场变化，
执行灵活的仓位管理，平衡配置，优选投资品种，以绝对收益为目标，降低波动
率和回撤；固定收益类投资业务坚持票息策略，加强债券信用风险管理，根据趋
势变化调节风险敞口，提升组合信用资质，注重投研能力建设，搭建固定收益投
资辅助系统，提高科技赋能能力；衍生类投资业务以加强投研能力为核心宗旨，
坚持科技赋能为导向，以大类资产配置为核心思想，以绝对收益和控制回撤为目
标，以独立开发的量化模型为策略指导，持续完善多策略投资框架，策略涵盖了
期权交易、股票量化、CTA 趋势跟踪、套利、场外衍生品等多个方面。
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  （3）投资银行业务
  投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾
问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性
的金融服务。
  报告期内，公司投资银行业务稳步发展。其中，IPO 业务排名与发行规模有
较大幅度提升，2019 年 IPO 发行规模排名升至行业第 8 位，2019 年公司 ABS、
金融债、企业债等业务排名均较上年提升。2020 年基本与上年保持持平。2021
年，长江保荐 IPO 业务突破式增长，IPO 上市 17 家，市场排名第 11 位，同比提
升 9 位。2021 年，公司债券承销业务稳步发展，主承销债券 82 只，承销规模
长江保荐完成 IPO 项目 2 单；完成再融资（不含可转债）项目 2 单，市场排名并
列第 18 位，完成项目家数较去年同期持平，市场排名上升 8 位；股权在审项目
合计 32 单，其中 IPO （含北交所）29 单、可转债 3 单，合计市场排名第 14 位。
成为北交所转创业板第一股。同时，公司积极探索和开拓债券创新品种，储备科
技创新公司债、新型城镇化建设专项债、绿色债及优质主体企业债等创新品种。
  收入方面，报告期内公司投资银行业务收入占比比较稳定，规模有所波动。
会，业务规模和市场口碑稳步提升。报告期内，公司股票承销业务抢抓机遇，全
资子公司长江保荐全年过会及储备项目数量均创历史新高。债券承销业务稳步发
展，公司努力克服疫情对湖北投行团队展业影响，取得与市场增幅基本持平的业
绩。2021 年，公司投资银行业务同比增长 0.28%。2021 年，长江保荐成功入选 3
家总部级军工央企券商名录；深耕湖北成效尤为显著，在湖北地区的融资家数与
融资金额迎来双增长。报告期内，长江保荐在《证券时报》系列评选中，获评“最
受上市公司尊敬的成长性投行”；在第十四届《新财富》最佳投行评选中，获评
“机械智能制造行业最佳投行”；在“第一财经金融价值榜·金融峰会”评选活
动中，荣获“2021 年度投行 TOP10”。
  （4）资产管理业务
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  资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管
理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。
  近年来，伴随资本市场深化改革持续推进，公募基金行业呈现良好发展态势，
行业规模快速增长，产品结构持续优化，规范水平稳步提升，公募基金业务已成
为券商资管业务转型的重要发力点之一。2022 年 1-9 月，受 A 股市场震荡调整
影响，全市场新基金发行规模同比下降近六成。
配套规则的落地实施，各类资产管理业务加速调整。根据中国证券业协会公布的
数据，2019 年末、2020 年末，证券行业受托管理资产规模均同比下降。2021 年，
公司资产管理业务收入同比增长 12.12%。截至 2022 年 9 月末，长江资管管理总
规模为 653.20 亿元，其中集合资管计划 146.48 亿，单一资管计划 306.79 亿，专
项资管计划 49.34 亿，公募产品 150.59 亿。
  （5）另类投资及私募股权投资管理业务
  另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管
理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。
  报告期内，公司根据监管要求、行业趋势、公司战略及发展战略等，完成了
另类投资和私募股权投资管理平台的调整和搭建，下设长江资本和长江创新两家
子公司从事该类业务。长江资本主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关
咨询服务业务，长江创新主要运用自有资金进行一级市场股权投资。
  报告期内，公司该类业务收入占比不高，收入有一定的波动。公司该类业务
布局稳健，立足于业务中长期、可持续发展，已投项目情况良好，均有明确的退
出安排，优质项目储备充足。
  （6）海外业务
  公司持有长证国际 95.32%的股权，通过长证国际积极拓展海外业务，为客
户提供经纪、投行、资产管理及期货等境外金融服务。长证国际的业务主要通过
（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有
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限公司和长江财务（香港）有限公司，自 2011 年成立发展至今，已经初步形成
“1+5”的集团经营架构和业务布局。
  报告期内，海外业务的下滑主要受市场等因素的影响。为提升长证国际资本
实力，奠定今后的业务发展基础，促进公司海外业务的稳健发展。公司在 2019 年
事项，并在 2021 年收购了长证国际少数股东股权，截至报告期末，公司对其持
股比例为 95.32%。
  （二）发行人所属行业状况
  证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济
密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监
管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规
范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成
为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。
政，大力补齐直接融资短板。科创板正式开板并试点注册制、创业板和新三板改
革稳步推进、再融资新规公开征求意见、分拆上市新规放宽限制等一系列新政策、
新举措陆续推出，证券市场显著回暖。2019 年，上证综指累计上涨 22.30%，深
证成指上涨 44.08%。二级市场交投活跃度全面回暖，沪深两市股票基金成交金
额同比增长 35.85%。一级市场直接融资显著增长，根据 Wind 统计，A 股股权融
资规模为 15,413 亿元，同比上升 27.30%；IPO 募集资金额为 2,532 亿元，同比
上升 83.76%；IPO 家数 203 家，同比上升 93.33%。根据中国证券业协会公布数
据，2019 年证券行业 133 家证券公司实现营业收入 3,604.83 亿元，实现净利润
选层加速推进、创业板注册制逐步推开、公募 REITs 试点起步、债券市场注册制
全面铺开、境外机构投资者新规落地。虽然新冠疫情对二级市场带来一定冲击，
但随着资本市场改革红利的逐步释放，将给证券公司传统业务和创新业务发展带
来新机遇。对证券业而言，政策的边际放松叠加增量资金入市将极大改善行业整
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体经营环境。制度变革和发展创新的有序推进，短期内将给券商传统业务和创新
业务发展带来新机遇，证券公司的整体业绩或有所回升。长期来看，证券业继续
推进转型、业务资本化、客户机构化以及管理智能化等趋势将愈加明显。
防控保持全球领先地位，在面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力下，
产业链体系显示出较强韧性，货币政策总体以稳为主，保持流动性合理充裕，以
结构性工具精准引导实体转型；资本市场改革向纵深推进，北交所迅速成立、开
市，注册制全面实施在望，证券行业高质量发展。当前，在政策引导、开放加速
和日益激烈的竞争背景下，证券行业正加速分化。未来，随着注册制的全面落地，
作为资本市场核心载体的证券公司，有望进入新一轮成长周期。2021 年度，一级
市场股债融资规模增长明显，股票融资总规模 1.52 万亿元，同比增长 9%，其中
IPO 融资金额 6,030 亿元，同比增长 25%，股票再融资规模 9,102 亿元，与 2020
年基本持平；券商主承销债券总规模 9.74 万亿元，同比增长 6%。二级市场交易
持续增长，市场双边股票基金交易额 552.59 万亿元，同比增长 25.33%；市场指
数维持振荡，上证指数涨 4.80%，深证成指涨 2.67%。2021 年，证券行业业绩稳
健增长，140 家证券公司实现营业收入 5,024 亿元，同比增长 12.03%；实现净利
润 1,911 亿元，同比增长 21.32%。证券行业资本实力不断增强，截至 2021 年末，
证券行业总资产和净资产分别达到 10.59 万亿元和 2.57 万亿元，同比增长 19.07%
和 11.34%。
   （三）发行人面临的主要竞争状况
   较长时间以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为
主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可
能通过创新改变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：
   证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可
控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类
业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，
业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来
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源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务
方面，证券公司佣金率竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向
专项理财和服务能力的竞争；自营业务方面，其规模受到资本金的限制，业绩与
市场走势息息相关，自营业务的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司
业务优势明显，随着中小板和创业板融资总量的不断扩大，以及科创板与创业板
注册制的推出，各证券公司加大对中小型、以及科创板项目的储备和争夺力度，
竞争更加激烈，对于券商投行的定价能力和销售能力提出了更高要求，倒逼投行
由传统通道服务模式向综合金融服务提供商转型。随着融资融券、国债期货、股
指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业务的进一步发展，证券公司盈利
模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重要性将不断显现。
  证券行业的集中度呈提升趋势，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、
托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的
全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司
共存的行业格局日益显现。此外，由于证券行业在整个金融业中处于重要地位，
客观上要求进行严格监管，设置行业准入管制和资本进入壁垒，结合金融创新对
从业人员素质要求的提高等制约因素，导致证券行业集中度和进入门槛不断提高，
现有证券公司面临新进入者竞争的压力相对较小。
  一方面，证券行业国际化竞争不断加剧，目前我国已经有多家外资参股证券
公司，在机制、资本、技术、人才等多方面具有强大的竞争优势，对内资证券公
司构成冲击；另一方面，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构向证券业渗
透，越来越多地参与证券业务，混业竞争形式加剧。
  （四）发行人经营方针及战略
  公司将秉承“忠于职守、追求卓越”的核心价值观，践行“诚信经营、规范
运作、专业服务、稳健发展”的经营理念，围绕资本市场服务实体经济的总体要
求，顺应证券业发展的趋势，坚持以人才和资本为核心，以金融科技和研究为驱
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动，以市场化的激励约束机制为保障，兼顾长期和短期利益，持续改革体制与机
制，强化业务和协同能力建设，致力于为客户提供一流的综合金融服务。
  “专业创造价值、管理提升效益”，公司将全力提升总部能力与投研能力，
把专业能力打造为公司核心竞争力，推出高质量的产品与服务，致力于为客户提
供一流的综合金融服务。经纪业务将持续丰富产品供给，夯实免费基础服务，做
大做强收费服务，以服务增值增效，全面提升客户体验；资本中介业务将加强统
筹管理、强化风险审核，实现项目经验模型化、业务流程系统化、业务决策科学
化；投行业务将深入开发培育核心客户、企业客户，加快推进存量项目获批及发
行，顺应时势提升项目质量、充实项目储备；资管业务将完善产品线整合及布局，
调整业务结构，加快布局“固收、量化、主动权益”等方向；投资业务将以研究
能力为驱动，以专业化运营管理为保障，确定以提升投研能力、建立投资业务优
势为公司核心发展战略，扎实推进业务做大做强。
  一是整固和扩张并重。公司坚持整固和扩张并举的业务策略，以业务发展为
导向，充分发挥考核指挥棒作用，建立市场化的考核体系，树立正确的绩效导向
和用人导向。二是激励和约束并重。从职级体系和薪酬体系入手，持续完善激励
机制，不断优化考核体系，在加强激励的同时加强约束。三是放权和监督并重。
在业务经营上给予充分授权，同时加强过程管理。前台部门立足自身，强化专业
理念、提高业务能力；中后台部门着力提升专业水平，加强服务、支持、管理能
力，在严格规范、严控风险的前提下帮助业务部门作出专业判断，提出专业建议，
为业务发展保驾护航。
  在风险偏好的基础上，进一步丰富组合风险管理的水平，强化精细化管理，
从事前、事中、事后三个环节建立健全风险计量指标体系，持续打造全覆盖、可
监测、能计量、有分析、能应对的全面风险管理体系。在持续优化合规管理系统、
全面风险管理信息系统的基础上，加强数据治理，完善信用风险、操作风险等系
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统建设。持续开展合规内控检查抽查、业务风险排查，抓早抓小，防范风险于未
然。持续推进子公司垂直管理，加强子公司制度、体系、机制、系统、队伍、文
化建设，实行穿透式统一管理。强化合规队伍建设，加强合规专员考核及培训，
筑牢合规管理第一道防线。
  （五）发行人拥有的业务资质情况
  公司拥有较齐全的证券业务资质，主要包括：证券经纪业务资格、证券投资
咨询业务资格、证券自营业务资格、融资融券业务资格、证券投资基金代销业务
资格、证券承销与保荐资格、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问业务资
格、代销金融产品业务资格、证券资产管理业务资格、直接投资业务资格、主办
券商推荐业务和经纪业务资格、主办券商做市业务资格等。
八、媒体质疑事项
  发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的
媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
  公司根据法律法规、行业及上市公司监管要求、公司规范管理和业务发展等
需要制定了健全的内部管理制度并有效运行，能够合理保证公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。2019年、2020年，2021年中审众环均对公司内部控制进行了审计，并
出具了《内部控制审计报告》，确认公司在各审计基准日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将持
续开展内部控制制度建设，持续强化制度执行，不断加强合规培训与监督检查，
保障公司规范运作和健康持续发展。
  公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制
度建立情况如下：
  （一）会计核算、财务管理制度
  公司根据《公司法》、《会计法》、《金融企业财务规则》等相关法律法规
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制定完善了《长江证券股份有限公司财务管理制度》、《长江证券股份有限公司
会计制度》等，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。公司的财务管理实
行统一核算、统一管理、分级负责的原则，在公司按照制度规定对财务工作统一
管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权
限履行财务管理职责，承担相应的责任。
  （二）风险控制制度、合规管理制度
  公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度与合规管
理制度，包括：《长江证券股份有限公司市场风险管理办法》、《长江证券股份
有限公司信用风险管理办法》、《长江证券股份有限公司操作风险管理办法》、
《长江证券股份有限公司流动性风险管理办法》、《长江证券股份有限公司流动
性风险应急计划》、《长江证券股份有限公司风险控制指标管理规范》、《长江
证券股份有限公司合规考核及问责管理规定》、《长江证券股份有限公司合规风
险控制委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司合规风控人员工作细则》、
《长江证券股份有限公司合规工作人员管理办法》等。这些基本管理制度的制定、
修订，促进公司将合规管理和风险控制的触角延伸到公司各项业务中，涵盖至业
务开展事前、事中、事后等阶段。
  同时，公司全面修订《子公司管理办法》及配套细则，切实提升子公司合规
风控能力和经营管理能力；加强对子公司风控管理的支持力度，对子公司人员招
聘、干部管理、教育培训、跟岗交流等方面实行统一管理并提供风险管理工具支
持；强化数据连通，夯实管理基础；逐步将公司合规管理平台、风险信息管理平
台、财务共享平台、流动性管理平台、管理报表平台延伸至各子公司，逐步实现
数据共享，增强个性化分类指导，确保公司统一管理理念规则落到实处。
  另外，公司加强反洗钱管理。反洗钱工作继续贯彻“风险为本”原则，组织
开展洗钱与恐怖融资风险评估，顺利通过中国人民银行武汉分行组织的专项复评，
同时，通过多项举措加强管理，切实履行反洗钱职责。在健全制度层面。制定公
司《洗钱与恐怖融资风险管理制度》，修订公司《反洗钱管理办法》及相应的实
施细则等内控制度，适应监管形势变化与公司实际。在系统监控层面。升级改造
反洗钱系统，完成反洗钱检查数据接口开发，及时将可疑交易报送至新版报送端
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口；开发完成非经纪业务反洗钱管理系统；新增疑似场外配资监控模型、对敲交
易监控模型、内幕交易操纵市场监控模型等可疑交易监控指标，扩大可疑交易监
控范围。在客户管理层面。组织全面开展非经纪业务与经纪业务客户身份识别整
改工作，强化对高风险业务、高风险客户的日常管理；积极开展客户身份识别、
客户资料及交易记录保存、客户风险等级划分、大额和可疑交易报送、反洗钱检
查等工作。
  （三）重大事项决策制度
  公司重大事项决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。
明确了股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东
大会负责并报告工作，监事会为公司经营活动的监督机构，公司经营管理层则负
责公司日常经营工作。
  （四）资金运营内控、资金管理运营及短期资金调度应急预案
  发行人坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，通过信息化
平台动态计算未来各个期限的资金缺口，评估资金支付能力；发行人建立了优质
流动性资产储备机制，多元化配置流动性资产，提高流动性管理能力，防范流动
性风险；发行人定期开展流动性风险压力测试，预测资金缺口及最短生存期，评
估风险承受能力，不断提高风险应对能力；发行人定期进行流动性风险应急演练，
不断完善流动性风险应急机制，提高流动性风险应急处置能力。
  发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事
件时，启动短期资金调度应急预案，通过外部融资、调整公司业务规模等手段，
有效化解应急风险事件。
十、发行人违法违规情况
  （一）发行人合法合规经营情况
  截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债
券发行的处罚的情况。2019 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚
或行政监管措施的情况如下：
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕42 号），指出长
江保荐业务部门未配备合规管理人员，且合规部门检查流于形式，未有效履行合
规管理职责，要求长江保荐加强内部合规管理，持续合规经营。长江保荐积极开
展自纠整改工作，包括但不限于在各业务部门配备专职合规管理人员，重新梳理
合规检查内容，细化合规检查方法，加大合规检查频率，丰富合规检查形式，拓
宽合规检查深度和广度，加强合规教育培训及考核问责，进一步深化三道防线等，
多措并举切实加强合规管理。公司组织现场督导组，督促长江保荐深化整改，并
加强对重点问题、重要事项的检查力度，责成长江保荐切实采取有效措施积极整
改并定期向公司报告整改情况，防止类似事件再次发生。
江证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕21 号），指出公司在
对境外子公司管理方面存在以下问题：一是未按规定履行报告义务；二是对境外
子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化风险管理及审慎开展业务；三是
对境外子公司的绩效考核存在不足，要求公司于 2019 年 9 月 30 日前予以改正，
并向该局提交书面整改报告。公司组织召开专题会议，制定整改方案并强化落实，
包括但不限于对境外子公司实施垂直管控和财务、人力、合规、风控穿透管理，
完善 OA 系统对接，规范信息报告程序，严肃信息报告纪律，督导境外子公司进
行全面整改，协助其积极化解存量风险及防范增量风险，完善绩效考核制度，优
化绩效考核指标，加强绩效考核结果运用、严格执行内部问责等，同时采取多种
措施进一步健全境外子公司法人治理机制和内控管理体系。目前，公司已完成各
项整改工作，并按照监管要求向湖北监管局报送了整改报告。
有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46 号），指出公司下属
部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且
在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有
效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。
深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，
重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督
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导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020 年 4 月，公司向中国证监会
深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报
告》，对整改情况进行书面汇报。
有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》
                          （[2020]154 号），
指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部
办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子
设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证
券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设
备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020 年 11 月，公
司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业
部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。
策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令
改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证
监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会
上海监管局提交整改报告。
出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕
理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所
监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。
保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、
梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136 号），指出该子公司存在履
行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉
尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出
具警示函措施的决定》（〔2023〕2 号），指出改营业部存在员工在未取得从业
资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行
自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从
管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行
为。
  针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证
券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取
了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行
及主承销资格构成影响。
     （二）现任董事、监事和高级管理人员报告期内是否存在违法违规的情况及
任职资格
  公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内未因重大违法违规行为受到行
政处罚或刑事处罚。
  公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及本公司现行《公司章程》的规定，且现任董事、监事及高级管理
人员的履历及声明均已在交易所备案，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规
则》中关于担任上市公司董事、监事、高级管理人员规定的情况。
  公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高
级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》中所禁止的情形，最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以
及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用的情况。
 报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情形。
   长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                 第五章 财务会计信息
   本节中财务数据来自发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的财务
报告及 2022 年 1-9 月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量情况。
   投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度经审计的财务报告及 2022 年 1-9 月财务报表。以上报告已刊登于
指定的信息披露网站。
   公司聘请中审众环对 2019 年、2020 年、2021 年的合并及母公司财务报表进
行了审计，中审众环对公司 2019 年、2020 年、2021 年的合并及母公司财务报表
均出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字〔2020〕010066 号”、“众环
审字〔2021〕0100423 号”、“众环审字〔2022〕0110612 号”）。2022 年 1-9 月
财务报表未经审计。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
   （一）2019 年会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
   （1）执行新金融工具准则
   财政部于 2017 年修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等四项新金融工具会计准
则(以下统称“新金融工具准则”，修订前的相关金融工具会计准则以下统称
“原金融工具准则”)，本公司自 2019 年 1 月 1 日起施行上述新金融工具准则。
本次会计政策变更经本公司于 2019 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第二十五
次会议批准。
   新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
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产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模
式及该资产的合同现金流量特征而确定。同时，新金融工具准则规定：（1）嵌
入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用
关于金融资产分类的相关规定；（2）权益工具投资按公允价值计量且其变动计
入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  根据新金融工具准则规定，对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，其因自身信用风险变动而导致的公允价值变动部分将在其他综
合收益中确认。采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策无重大影响。
  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期
信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的
信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工
具准则。
  在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进
行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不
一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价
值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或
其他综合收益。以下是对本公司合并财务报表及母公司财务报表的影响。
  ①首次执行日（2019 年 1 月 1 日），关于金融负债的分类与计量要求的变
化对本公司无影响。
  ②在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司合并财务报表中原金融资产
账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面
价值的调节表列示如下：
                                            单位：元
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                 按原金融工具准
                                                                           按新金融工具准则列
                 则列示的账目价
       项目                                重分类               重新计量            示的账目价值（2019
                 值（2018 年 12
                                                                            年 1 月 1 日）
                  月 31 日）
货币资金             25,139,943,896.71                             -6,080.70     25,139,937,816.01
结算备付金             5,039,339,762.11                                            5,039,339,762.11
融出资金             14,826,437,927.31                        -35,679,775.51     14,790,758,151.80
买入返售金融资产         11,148,117,847.21                       -266,045,874.48     10,882,071,972.73
应收利息              1,040,986,228.20                                            1,040,986,228.20
存出保证金             1,060,821,202.73                                            1,060,821,202.73
其他资产-贷款            617,220,411.83                          -8,939,613.34       608,280,798.49
其他资产-应收票据             3,176,677.20                                                3,176,677.20
债权投资                                    47,136,000.00                           47,136,000.00
转入自：应收款项                                47,136,000.00
应收款项：              427,489,942.74      -52,436,000.00                          375,053,942.74
转出至：交易性金融资
                                         -5,300,000.00
产（新金融工具准则）
转出至：债权投资（新
                                       - 47,136,000.00
金融工具准则）
以摊余成本计量的金融
资产合计
变动计入其他综合收
益：
可供出售金融资产（原
金融工具准则）
转出至：交易性金融资
                                     -3,105,201,602.21
产（新金融工具准则）
转出至：其他债权投资
                                     -3,129,944,453.01
（新金融工具准则）
转出至：其他权益工具
投资（ 新金融工具准                           -2,351,987,179.62
则）
其他债权投资（新金融
工具准则）
转入自：以公允价值计
量且其变动计入当期损
      长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
              按原金融工具准
                                                                       按新金融工具准则列
              则列示的账目价
    项目                                 重分类             重新计量            示的账目价值（2019
              值（2018 年 12
                                                                        年 1 月 1 日）
               月 31 日）
益的金融资产（原金融
工具准则）
转入自：可供出售金融
资产（ 原金融工具准                         3,129,944,453.01
则）
其他权益工具投资（新
金融工具准则）
转入自：可供出售金融
资产（ 原金融工具准                         2,351,987,179.62
则）
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的     8,587,133,234.84    -1,188,319,949.91                      7,398,813,284.93
金融资产合计
变动计入当期损益
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产（原金融工具准
则）
转出至：交易性金融资
                                  -27,588,158,404.19
产（新金融工具准则）
转出至：其他债权投资
                                   -1,916,881,652.30
（新金融工具准则）
交易性金融资产（新金
融工具准则）
转入自：以公允价值计
量且其变动计入当期损
益的金融资产（原金融
工具准则）
转入自：应收款项（原
金融工具准则）
转入自：可供出售金融
资产（ 原金融工具准                         3,105,201,602.21
则）
衍生金融资产             6,673,970.68                                               6,673,970.68
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                 按原金融工具准
                                                                             按新金融工具准则列
                 则列示的账目价
       项目                                 重分类                重新计量            示的账目价值（2019
                 值（2018 年 12
                                                                              年 1 月 1 日）
                  月 31 日）
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融       29,511,714,027.17     1,193,619,949.91      10,676,286.57       30,716,010,263.65
资产合计
        注：摊余成本进行重新计量的均为计提预期信用损失影响，下表同。
        在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），母公司财务报表中原金融资产账面价
    值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的
    调节表列示如下：
                                                                                 单位：元
                 按原金融工具准则                                                        按新金融工具准
                  列示的账目价值                                                        则列示的账目价
       项目                                       重分类              重新计量
                 （2018 年 12 月 31                                                 值（2019 年 1 月
                      日）                                                           1 日）
货币资金               20,018,699,263.39                                             20,018,699,263.39
结算备付金               4,812,909,070.95                                              4,812,909,070.95
融出资金               14,514,151,076.33                            -35,563,306.12   14,478,587,770.21
买入返售金融资产            9,578,411,220.86                          -254,545,682.08     9,323,865,538.78
应收款项                  191,285,652.91                                               191,285,652.91
应收利息                  845,467,622.79                                               845,467,622.79
存出保证金                 243,208,208.72                                               243,208,208.72
其他资产-长期应收款             30,000,000.00                                                30,000,000.00
以摊余成本计量的金融
资产合计
动计入其他综合收益：
可供出售金融资产（原
金融工具准则）
转出至：交易性金融资
                                         -7,720,523,324.32
产（新金融工具准则）
转出至：其他债权投资
                                         -3,129,944,453.01
（ 新金融工具准则）
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               按原金融工具准则                                         按新金融工具准
                列示的账目价值                                         则列示的账目价
    项目                                     重分类           重新计量
               （2018 年 12 月 31                                  值（2019 年 1 月
                    日）                                            1 日）
转出至：其他权益工具
投资（新金融工具准                            -2,332,494,149.31
则）
其他债权投资（新金融
工具准则）
转入自：以公允价值计
量且其变动计入当期损
益的金融资产（ 原金融
工具准则）
转入自：可供出售金融
资产（原金融工具准                            3,129,944,453.01
则）
其他权益工具投资（新
金融工具准则）
转入自：可供出售金融
资产（原金融工具准                            2,332,494,149.31
则）
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的      13,182,961,926.64    -5,803,641,672.02           7,379,320,254.62
金融资产合计
动计入当期损益
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产（原金融工具准
则）
转出至：交易性金融资
                                    -18,765,965,021.57
产（新金融工具准则）
转出至：其他债权投资
                                     -1,916,881,652.30
（ 新金融工具准则）
交易性金融资产（新金
融工具准则）
转入自：以公允价值计
量且其变动计入当期损
益的金融资产（ 原金融
工具准则）
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                按原金融工具准则                                                      按新金融工具准
                 列示的账目价值                                                      则列示的账目价
    项目                                      重分类               重新计量
                （2018 年 12 月 31                                               值（2019 年 1 月
                     日）                                                         1 日）
转入自：可供出售金融
资产（原金融工具准                             7,720,523,324.32
则）
衍生金融资产                6,177,177.94                                                  6,177,177.94
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                                                                     26,492,665,523.83
资产合计
     ③在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司合并财务报表原金融资产减
   值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计
   量的减值准备的调节表如下：
                                                                               单位：元
                    按原金融工具
                                                                         按新金融工具
                    准则列示的账
                                                                         准则列示的账
         计量类别       目价值（2018           重分类                重新计量
                                                                         目价值（2019
                     年 12 月 31
                                                                         年 1 月 1 日）
                       日）
   贷款和应收款项（原
   金融工具准则）/以摊
   余成本计量的金融
   资产（新金融工具准
   则）
   货币资金                                                       6,080.70         6,080.70
   融出资金            157,437,033.13                        35,679,775.51   193,116,808.64
   应收款项             62,293,080.91    -22,684,000.00                       39,609,080.91
   买入返售金融资产        158,781,497.19                     266,045,874.48     424,827,371.67
   债权投资                              11,784,000.00                        11,784,000.00
   其他资产—贷款         127,637,208.17                         8,939,613.34   136,576,821.51
   小计              506,148,819.40    -10,900,000.00   310,671,344.03     805,920,163.43
   可供出售金融工具
   （原金融工具准则）
   /以公允价值计量且
   其变动计入其他综
   合收益的金融资产
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
            按原金融工具
                                                                按新金融工具
            准则列示的账
                                                                准则列示的账
     计量类别   目价值（2018             重分类             重新计量
                                                                目价值（2019
             年 12 月 31
                                                                年 1 月 1 日）
               日）
（新金融工具准则）
 可供出售金融资产    93,197,099.50    -93,197,099.50
 其他债权投资                                          3,667,339.80     3,667,339.80
 小计          93,197,099.50    -93,197,099.50     3,667,339.80     3,667,339.80
 合计         599,345,918.90   -104,097,099.50   314,338,683.83   809,587,503.23
  在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），母公司财务报表原金融资产减值准备
值准备的调节表如下：
                                                                      单位：元
            按原金融工具
                                                                按新金融工具
            准则列示的账
                                                                准则列示的账
     计量类别   目价值（2018             重分类             重新计量
                                                                目价值（2019
             年 12 月 31
                                                                年 1 月 1 日）
               日）
贷款和应收款项（原
金融工具准则）/以
摊余成本计量的金融
资产（新金融工具准
则）
融出资金         72,173,078.27                      35,563,306.12   107,736,384.39
应收款项         28,629,931.72                                       28,629,931.72
买入返售金融资产    151,461,626.19                     254,545,682.08   406,007,308.27
小计          252,264,636.18                     290,108,988.20   542,373,624.38
可供出售金融工具
（原金融工具准则）
/以公允价值计量且
其变动计入其他综合
收益的金融资产（新
金融工具准则）
可供出售金融资产     54,112,099.50    -54,112,099.50
其他债权投资                                           3,667,339.80     3,667,339.80
小计           54,112,099.50    -54,112,099.50     3,667,339.80     3,667,339.80
    长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                  按原金融工具
                                                                     按新金融工具
                  准则列示的账
                                                                     准则列示的账
     计量类别         目价值（2018            重分类             重新计量
                                                                     目价值（2019
                   年 12 月 31
                                                                     年 1 月 1 日）
                     日）
合计                306,376,735.68   -54,112,099.50   293,776,328.00   546,040,964.18
   因执行新金融工具准则的上述调整，本公司合并财务报表相应调增递延所得
税资产 77,131,316.32 元、调增递延所得税负债 2,844,983.82 元。执行新金融工具
准则累积调减归属于母公司股东权益 228,359,922.32 元，其中调减留存收益
   因执行新金融工具准则的上述调整，母公司财务报表相应调增递延所得税资
产 72,527,247.05 元。执行新金融工具准则累积调减股东权益 217,581,741.15 元，
其中调减留存收益 274,158,128.14 元、调增其他综合收益 56,576,386.99 元。
   （2）执行新金融企业财务报表格式
   财政部于 2018 年 12 月发布《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕36 号，以下简称“财会 36 号文件”），要求已执行
新金融工具准则的金融企业参照该通知要求编制财务报表。“财会 36 号文件”
对部分资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“交易性金融资产”、
“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“交易性金融负债”、
“信用减值损失”、“其他资产减值损失”等项目，删除了“以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投
资”、“应收利息”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、
“应付利息”等项目，“利息净收入”项目包含分类为以摊余成本计量的金融资
产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利
率法计算的利息收入。
   本公司自 2019 年 1 月 1 日起按照上述通知要求编制财务报表，该财务报表
格式的变更对公司股东权益和净利润无影响。
   （3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）和
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
  财政部于 2019 年修订发布《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、
《企业会计准则第 12 号——债务重组》
                   （以下简称“新非货币性资产交换准则”、
“新债务重组准则”），要求分别自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起施
行。
  “新非货币性资产交换准则”细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明
确了换入资产的确认时点、换出资产的终止确认时点及两个时点不一致时的会计
处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出
多项资产时的计量原则，新增了对非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因
的披露要求。
  “新债务重组准则”修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并
规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则。对
于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修改了债权人受让非金融资产初始确认
的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损
益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重
组的，修改了债权人初始确认权益性投资的计量原则，并对于债务人初始确认权
益工具的计量原则增加了指引。
  在衔接规定方面，“新非货币性资产交换准则”、“新债务重组准则”分别
要求对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组
进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换、债务重组不需进
行追溯调整。本次会计政策变更对公司股东权益、净利润无影响。
  报告期内，公司无会计变更事项发生。
  公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，同时根据财政部《关于修
订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》〔财会 2018〕36 号）的规定变
更财务报表格式，首次执行日对合并报表、母公司报表的具体影响项目及金额见
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下述调整报表。
                   合并资产负债表
                                                                   单位：元
       项目      2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日           调整数
资产：
  货币资金          25,139,943,896.71    25,151,963,325.19       12,019,428.48
  其中：客户资金存款     16,636,218,037.99    16,644,507,499.87        8,289,461.88
  结算备付金          5,039,339,762.11     5,041,315,523.50        1,975,761.39
  其中：客户备付金       4,147,717,714.05     4,149,347,024.81        1,629,310.76
  融出资金          14,826,437,927.31    15,035,482,107.22      209,044,179.91
  衍生金融资产             6,673,970.68         4,382,279.89        -2,291,690.79
  存出保证金          1,060,821,202.73     1,060,865,892.34           44,689.61
  应收款项            427,489,942.74       375,053,942.74        -52,436,000.00
  应收利息           1,040,986,228.20              不适用        -1,040,986,228.20
  买入返售金融资产      11,148,117,847.21    10,908,004,328.10      -240,113,519.11
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融     29,505,040,056.49              不适用       -29,505,040,056.49
资产
  交易性金融资产                 不适用        31,238,671,617.67   31,238,671,617.67
  债权投资                    不适用           47,136,000.00        47,136,000.00
  可供出售金融资产       8,587,133,234.84              不适用        -8,587,133,234.84
  其他债权投资                  不适用         5,183,035,654.58    5,183,035,654.58
  其他权益工具投资                不适用         2,351,987,179.62    2,351,987,179.62
  持有至到期投资                        -             不适用                        -
  递延所得税资产         447,157,742.60       524,289,058.92        77,131,316.32
  其他资产            796,029,878.65       788,937,233.43         -7,092,645.22
资产总计            99,494,682,887.42    99,180,635,340.35     -314,047,547.07
负债：
  短期借款            695,883,383.91       696,151,128.36           267,744.45
  应付短期融资款        8,314,400,000.00     8,441,613,347.89      127,213,347.89
  拆入资金           3,900,000,000.00     3,902,620,305.57        2,620,305.57
  交易性金融负债                 不适用         1,506,330,062.13    1,506,330,062.13
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       项目     2018 年 12 月 31 日     2019 年 1 月 1 日          调整数
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融     1,488,238,264.24             不适用       -1,488,238,264.24
负债
  卖出回购金融资产款    13,762,910,018.62   13,780,618,490.19      17,708,471.57
  代理买卖证券款      21,316,183,811.04   21,317,625,702.12       1,441,891.08
  应付利息           486,336,749.72              不适用        -486,336,749.72
  应付债券         17,373,619,478.80   17,600,034,192.83     226,414,714.03
  递延所得税负债         29,061,308.60       31,906,292.42        2,844,983.82
  其他负债          3,341,229,855.36    3,348,090,527.58       6,860,672.22
负债合计           72,696,108,402.03   72,613,235,580.83     -82,872,821.20
股东权益：
  其它综合收益          53,260,906.01       19,005,037.46      -34,255,868.55
  盈余公积金         1,625,567,934.32    1,598,152,121.51     -27,415,812.81
  一般风险准备        3,530,956,616.60    3,480,038,038.70     -50,918,577.90
  未分配利润         4,404,752,301.39    4,288,982,638.33    -115,769,663.06
归属于母公司所有者权益
合计
  少数股东权益         251,379,434.83      248,564,631.28        -2,814,803.55
  股东权益合计       26,798,574,485.39   26,567,399,759.52    -231,174,725.87
负债及股东权益总计      99,494,682,887.42   99,180,635,340.35    -314,047,547.07
                 母公司资产负债表
                                                               单位：元
       项目     2018 年 12 月 31 日     2019 年 1 月 1 日          调整数
资产：
 货币资金          20,018,699,263.39   20,028,175,759.16        9,476,495.77
 其中：客户存款       13,394,238,306.81   13,400,459,511.26        6,221,204.45
 结算备付金          4,812,909,070.95    4,814,870,563.46        1,961,492.51
 其中：客户备付金       3,894,372,332.58    3,896,001,643.34        1,629,310.76
 融出资金          14,514,151,076.33   14,719,828,804.65     205,677,728.32
 衍生金融资产             6,177,177.94        3,885,487.15       -2,291,690.79
 存出保证金            243,208,208.72      243,252,741.69           44,532.97
 应收利息             845,467,622.79             不适用         -845,467,622.79
 买入返售金融资产       9,578,411,220.86    9,346,627,720.28     -231,783,500.58
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       项目     2018 年 12 月 31 日     2019 年 1 月 1 日           调整数
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融    20,682,846,673.87             不适用       -20,682,846,673.87
资产
 交易性金融资产                 不适用       26,831,257,489.37   26,831,257,489.37
 债权投资                    不适用
 可供出售金融资产      13,182,961,926.64                       -13,182,961,926.64
 其他债权投资                  不适用        5,183,035,654.58    5,183,035,654.58
 其他权益工具投资                不适用        2,332,494,149.31    2,332,494,149.31
 持有至到期投资                       -             不适用
 递延所得税资产         354,046,798.06      426,574,045.11        72,527,247.05
 其他资产            142,759,914.94      142,870,992.65           111,077.71
资产总计           88,974,512,784.68   88,665,747,237.60     -308,765,547.08
负债：
 应付短期融资款        8,314,400,000.00    8,441,613,347.89      127,213,347.89
 拆入资金           3,900,000,000.00    3,902,620,305.57        2,620,305.57
 交易性金融负债                 不适用        1,328,578,397.89    1,328,578,397.89
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融     1,310,486,600.00             不适用        -1,310,486,600.00
负债
 卖出回购金融资产款     13,699,403,826.62   13,717,022,418.23       17,618,591.61
 代理买卖证券款       17,065,168,646.73   17,066,610,537.81        1,441,891.08
 应付利息            508,627,750.57              不适用         -508,627,750.57
 应付债券          17,458,326,262.62   17,707,389,601.91      249,063,339.29
 其他负债             16,959,321.22       18,353,992.53         1,394,671.31
负债合计           63,824,149,802.52   63,732,965,996.59       -91,183,805.93
股东权益：
 其他综合收益           -60,492,792.66       -3,916,405.67       56,576,386.99
 盈余公积           1,625,567,934.32    1,598,152,121.51       -27,415,812.81
 一般风险准备         3,209,264,664.30    3,154,433,038.68       -54,831,625.62
 未分配利润          3,501,850,303.34    3,309,939,613.63     -191,910,689.71
 股东权益合计        25,150,362,982.16   24,932,781,241.01     -217,581,741.15
负债和股东权益总计      88,974,512,784.68   88,665,747,237.60     -308,765,547.08
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  公司首次执行新金融工具准则未追溯调整前期比较数据。
  （二）2020 年会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
  财政部于 2017 年修订发布《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称
“新收入准则”），要求自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，
自 2020 年 1 月 1 日起在其他境内上市企业施行。公司依据前述规定对会计政策
作出相应变更，自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。
  新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型，以控制
权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排
的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确
认和计量给出了明确规定。根据衔接规定，公司按照首次执行本准则的累积影响
数，调整 2020 年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间
信息。本次会计政策变更未导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司股
东权益、净利润产生重大影响。
会议审议通过了《关于公司变更会计估计及修订<公司会计制度>的议案》。根据
《企业会计准则第 6 号—无形资产》第二十一条，“企业至少应当于每年年度终
了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使
用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法”。近年来，
证券行业信息化水平不断提高，公司软件产品开发提速，加快了对目前使用软件
的升级换代和更新。公司经评估软件的使用寿命及摊销方法，为更加客观、合理
地反映公司软件的使用情况，使无形资产摊销年限更加接近其实际使用寿命，自
  根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行
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追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。假设公司保持 2020 年 9 月
万元，分别减少 2020 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东权益
况
    公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，首次执行日对合并报表、母公
司报表的具体影响项目及金额见下述调整报表：
    （1）合并资产负债表
                                                                   单位：元
        项目         2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日         调整数
资产：
    应收款项               353,821,762.02       352,832,371.64      -989,390.38
    递延所得税资产            484,879,035.63       484,631,634.19      -247,401.44
资产总计                109,342,996,659.95   109,341,759,868.13   -1,236,791.82
负债：
    应付款项               375,126,023.13       357,235,440.83
    合同负债                       不适用            18,159,316.30   18,159,316.30
负债合计                 81,190,688,073.28    81,190,956,807.28     268,734.00
所有者权益：
    未分配利润             5,056,285,107.98     5,054,991,861.30   -1,293,246.68
  归属于母公司所有者权
益合计
    少数股东权益             187,716,695.86       187,504,416.72      -212,279.14
    所有者权益合计          28,152,308,586.67    28,150,803,060.85   -1,505,525.82
负债和所有者权益总计          109,342,996,659.95   109,341,759,868.13   -1,236,791.82
    （2）母公司资产负债表
                                                                   单位：元
    长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
       项目         2019 年 12 月 31 日     2020 年 1 月 1 日        调整数
负债：
    应付款项              197,523,493.92     186,166,188.92   -11,357,305.00
    合同负债                     不适用          11,357,305.00   11,357,305.00
况
    公司首次执行新收入准则未追溯调整前期比较数据。
    （三）2021 年会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
    财政部于 2018 年 12 月修订印发了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起施
行，其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司依据前述规
定对会计政策作出相应变更，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
    新租赁准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理，要求初始确认
时对租赁确认使用权资产和租赁负债；后续计量时对使用权资产在租赁期内计提
折旧、评估减值情况并进行相应会计处理，对租赁负债在租赁期内计提利息费用；
对于短期租赁和低价值资产租赁，可选择简化处理，按照系统合理的方法计入当
期损益。
    根据新租赁准则衔接规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次
执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则
的累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期
间信息。
    对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按与租赁负债相等的金额，
并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。此外，本公司对于首次执行日前
的经营租赁采用了下列简化处理：
          长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
        （1）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理，不确认
     使用权资产和租赁负债；
        （2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
        （3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；
        （4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择
     权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
        （5）首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排按照新租
     赁准则进行会计处理。
        对于首次执行日计入资产负债表的租赁负债，本公司所采用的增量借款利率
     的加权平均值为 4.10%-4.18%。本公司于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债与 2020
     年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额的调节信息如
     下：
                      项目                       合并                   母公司
减：2021 年 1 月 1 日尚未起租的最低经营租赁付款额              11,547,102.15            11,547,102.15
   采用简化处理的最低经营租赁付款额                         15,999,568.00            13,934,353.80
   其中：短期租赁                                    451,237.71                228,219.05
       剩余租赁期少于 12 个月的租赁                     15,548,330.29            13,706,134.75
调整后的最低经营租赁付款额                             468,267,077.52            367,811,872.95
上述调整后的最低经营租赁付款额按增量借款利率折现的现值               430,142,902.57            338,145,285.33
        执行新租赁准则对本公司 2021 年 1 月 1 日合并及母公司资产负债表相关项
     目的影响如下：
                      项目                合并                    母公司
      资产：
          应收款项                        -22,506,314.39        -21,001,144.87
          使用权资产                       454,265,849.28        359,535,792.78
          其他资产                         -1,678,186.95           -241,743.53
      负债：
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             项目                  合并               母公司
    预计负债                          147,619.05       147,619.05
    租赁负债                       430,142,902.57   338,145,285.33
股东权益：
    未分配利润                         -179,680.19
    少数股东权益                         -29,493.49
    执行新租赁准则后，公司原采用经营租赁（采用简化处理的短期租赁和低价
值资产租赁除外）方式取得的资产及支付义务需在资产负债表中列示，导致资产、
负债同时增加，但未对公司股东权益、净利润产生重大影响。
会议审议通过了《关于公司会计估计变更及修订<公司会计制度>的议案》。根据
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终
了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数
与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。净残值预计数与原先估计
数有差异的，应当调整预计净残值”。为了更加客观、合理地反映公司房屋及建
筑物的使用情况，公司综合考虑房屋及建筑物的性质、土地使用权剩余年限、更
新改造周期及处置回收金额等因素，自 2021 年 7 月 1 日起将房屋及建筑物折旧
年限由 40 年变更为 10-40 年、预计净残值率由 5%变更为 0-5%。
    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进
行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。假设公司 2021 年 6 月末
的房屋及建筑物保持不变，测算本次会计估计变更增加 2021 年度固定资产折旧
费用 434 万元，分别减少 2021 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司
股东权益 325 万元。
况
    公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，首次执行日对合并报表、母公
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司报表的具体影响项目及金额见下述调整报表：
                       合并资产负债表
                                                                 单位：元
         项目      2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日         调整数
资产：
    货币资金           34,513,012,375.09   34,513,012,375.09
     其中：客户资金       26,364,788,662.64   26,364,788,662.64
存款
    结算备付金           5,638,486,343.31    5,638,486,343.31
     其中：客户备付        4,904,534,688.15    4,904,534,688.15
金
    拆出资金
    融出资金           29,858,273,925.45   29,858,273,925.45
    衍生金融资产              6,569,120.14        6,569,120.14
    存出保证金           2,365,890,687.98    2,365,890,687.98
    应收款项              489,155,658.73     466,649,344.34    -22,506,314.39
    合同资产
    买入返售金融资产        6,221,032,060.00    6,221,032,060.00
    持有待售资产
    金融投资：
      交易性金融资       33,497,739,537.24   33,497,739,537.24
产
      债权投资
      其他债权投资       16,600,003,826.03   16,600,003,826.03
      其他权益工具        2,522,557,660.17    2,522,557,660.17
投资
    长期股权投资          1,294,922,864.06    1,294,922,864.06
    投资性房地产
    固定资产              263,302,926.70     263,302,926.70
    在建工程                2,700,119.83        2,700,119.83
    使用权资产             不适用                454,265,849.28    454,265,849.28
    无形资产              104,657,086.72     104,657,086.72
    商誉                 71,767,008.60      71,767,008.60
    递延所得税资产           740,779,079.08     740,779,079.08
    其他资产              218,763,304.91     217,085,117.96     -1,678,186.95
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         项目      2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日          调整数
资产总计              134,409,613,584.04   134,839,694,931.98   430,081,347.94
负债：
    短期借款
    应付短期融资款         5,000,857,042.41     5,000,857,042.41
    拆入资金            4,901,701,111.10     4,901,701,111.10
    交易性金融负债            78,937,816.19        78,937,816.19
    衍生金融负债             14,829,227.27        14,829,227.27
    卖出回购金融资产       20,085,062,439.61    20,085,062,439.61
款
    代理买卖证券款        33,131,426,837.47    33,131,426,837.47
    代理承销证券款
    应付职工薪酬          2,510,665,813.88     2,510,665,813.88
    应交税费              709,336,047.68      709,336,047.68
    应付款项              462,659,799.72      462,659,799.72
    合同负债               36,072,573.89        36,072,573.89
    持有待售负债
    预计负债                     500.00           148,119.05        147,619.05
    长期借款
    应付债券           37,559,394,675.05    37,559,394,675.05
     其中：优先股
          永续债
    租赁负债              不适用                 430,142,902.57    430,142,902.57
    递延所得税负债           109,684,527.75      109,684,527.75
    其他负债              555,576,010.97      555,576,010.97
负债合计              105,156,204,422.99   105,586,494,944.61   430,290,521.62
股东权益：
    股本              5,529,623,307.00     5,529,623,307.00
    其他权益工具            929,617,713.28      929,617,713.28
     其中：优先股
          永续债
    资本公积           10,450,981,193.81    10,450,981,193.81
    减：库存股
    其他综合收益             -2,988,342.99        -2,988,342.99
    盈余公积            2,008,114,819.86     2,008,114,819.86
    一般风险准备          4,522,165,452.84     4,522,165,452.84
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       项目        2020 年 12 月 31 日       2021 年 1 月 1 日           调整数
    未分配利润            5,645,921,392.53     5,645,741,712.34       -179,680.19
归属于母公司股东权益          29,083,435,536.33    29,083,255,856.14       -179,680.19
合计
    少数股东权益            169,973,624.72       169,944,131.23         -29,493.49
    股东权益合计          29,253,409,161.05    29,253,199,987.37       -209,173.68
负债和股东权益总计          134,409,613,584.04   134,839,694,931.98    430,081,347.94
                       母公司资产负债表
                                                                    单位：元
       项目        2020 年 12 月 31 日        2021 年 1 月 1 日          调整数
资产：
    货币资金           28,280,822,365.71      28,280,822,365.71
     其中：客户资金       23,605,208,356.37      23,605,208,356.37
存款
    结算备付金           5,761,095,135.16       5,761,095,135.16
     其中：客户备付        4,748,884,013.31       4,748,884,013.31
金
    拆出资金
    融出资金           29,825,961,937.91      29,825,961,937.91
    衍生金融资产              3,065,590.00           3,065,590.00
    存出保证金             398,644,482.55         398,644,482.55
    应收款项              388,848,315.84         367,847,170.97   -21,001,144.87
    合同资产
    买入返售金融资产        4,809,788,806.76       4,809,788,806.76
    持有待售资产
    金融投资：
      交易性金融资       30,478,168,168.09      30,478,168,168.09
产
      债权投资
      其他债权投资       16,600,003,826.03      16,600,003,826.03
      其他权益工具        2,501,629,458.86       2,501,629,458.86
投资
    长期股权投资          6,663,343,910.49       6,663,343,910.49
    投资性房地产
    固定资产              249,948,365.01         249,948,365.01
    在建工程                2,700,119.83           2,700,119.83
    长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
         项目      2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日          调整数
    使用权资产             不适用                 359,535,792.78    359,535,792.78
    无形资产               89,890,381.47        89,890,381.47
    商誉
    递延所得税资产           620,919,330.09      620,919,330.09
    其他资产              158,668,525.81      158,426,782.28       -241,743.53
资产总计              126,833,498,719.61   127,171,791,623.99   338,292,904.38
负债：
    短期借款
    应付短期融资款         5,000,857,042.41     5,000,857,042.41
    拆入资金            4,901,701,111.10     4,901,701,111.10
    交易性金融负债
    衍生金融负债              6,283,784.90         6,283,784.90
    卖出回购金融资产       19,805,165,238.61    19,805,165,238.61
款
    代理买卖证券款        28,521,964,956.53    28,521,964,956.53
    代理承销证券款
    应付职工薪酬          2,090,418,972.42     2,090,418,972.42
    应交税费              572,909,058.57      572,909,058.57
    应付款项              181,799,054.98      181,799,054.98
    合同负债               13,343,416.63        13,343,416.63
    持有待售负债
    预计负债                     500.00           148,119.05       147,619.05
    长期借款
    应付债券           37,546,945,982.25    37,546,945,982.25
     其中：优先股
          永续债
    租赁负债              不适用                 338,145,285.33    338,145,285.33
    递延所得税负债            56,182,895.19        56,182,895.19
    其他负债               18,417,184.74        18,417,184.74
负债合计               98,715,989,198.33    99,054,282,102.71   338,292,904.38
股东权益：
    股本              5,529,623,307.00     5,529,623,307.00
    其他权益工具            926,445,167.14      926,445,167.14
     其中：优先股
          永续债
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
          项目               2020 年 12 月 31 日       2021 年 1 月 1 日          调整数
     资本公积                    10,419,186,741.81     10,419,186,741.81
     减：库存股
     其他综合收益                      20,129,114.29         20,129,114.29
     盈余公积                      2,008,114,819.86     2,008,114,819.86
     一般风险准备                    3,974,358,435.38     3,974,358,435.38
     未分配利润                     5,239,651,935.80     5,239,651,935.80
 股东权益合计                       28,117,509,521.28    28,117,509,521.28
 负债和股东权益总计                  126,833,498,719.61    127,171,791,623.99   338,292,904.38
    公司首次执行新租赁准则未追溯调整前期比较数据。
    （四）2022 年 1-9 月会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
二、合并报表范围的变化
    合并财务报表以公司及全部子公司的财务报表为基础编制，合并报表范围符
合财政部及《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司合并范围变化情况如下：
    （一）2019 年度合并会计报表范围变化情况
入合并范围的结构化主体。
    （二）2020 年合并会计报表范围变化情况
入合并范围的结构化主体。
Securities International Holdings Limited 和 Changjiang Securities Holdings (Cayman)
Limited 已注销，不再纳入合并范围。
    （三）2021 年合并会计报表范围变化情况
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
个纳入合并范围的结构化主体。
  （四）2022 年 1-9 月合并会计报表范围变化情况
纳入合并范围的结构化主体。子公司长江证券国际金融集团有限公司旗下子公司
长江财富管理有限公司解散，不再纳入合并范围。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
  （一）合并财务报表
                                                                   单位：万元
   项目        2022-09-30       2021-12-31        2020-12-31       2019-12-31
货币资金         4,258,738.29     4,241,620.26      3,451,301.24     3,302,492.87
其中：客户资金存款    3,415,984.17     3,507,664.83      2,636,478.87     2,252,073.61
结算备付金         699,280.44        670,215.19        563,848.63       426,236.45
其中：客户备付金      526,248.17        593,347.51        490,453.47       349,271.35
拆出资金                      -                 -                -                -
融出资金         2,768,103.57     3,377,839.49      2,985,827.39     1,957,932.83
衍生金融资产          24,958.36            2,407.02        656.91            723.06
存出保证金         306,686.21        279,862.32        236,589.07       168,164.21
应收款项           102,949.31        76,263.90         48,915.57        35,382.18
买入返售金融资产       252,967.15       268,274.28        622,103.21       734,368.05
持有待售的资产                   -          7,994.31                -                -
交易性金融资产      2,616,512.87     2,786,238.85      3,349,773.95     3,232,911.11
债权投资                      -                 -                -       1,935.99
其他债权投资       5,399,662.62     3,877,536.69      1,660,000.38       593,561.33
其他权益工具投资        5,998.68             6,098.68     252,255.77       246,641.03
长期股权投资         137,722.32       106,372.21        129,492.29       105,254.82
投资性房地产              12.02              12.99                 -                -
固定资产          105,535.79        108,393.78         26,330.29        26,836.60
在建工程            3,932.36             4,337.37        270.01            255.93
使用权资产          43,945.69         46,170.91           不适用              不适用
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     项目     2022-09-30       2021-12-31        2020-12-31       2019-12-31
无形资产           7,782.21         10,067.12         10,465.71        15,317.52
商誉              6,573.21            6,573.21        7,176.70         7,778.53
递延所得税资产        62,366.23        79,686.62         74,077.91        48,487.90
其他资产          14,177.14         10,580.66         21,876.33        30,019.25
资产总计       16,817,904.46     15,966,545.86     13,440,961.36    10,934,299.67
应付短期融资款      421,312.18        516,578.15        500,085.70       418,844.26
拆入资金        1,489,372.21       698,194.82        490,170.11       466,265.18
交易性金融负债      161,227.00             3,101.38        7,893.78       19,030.38
衍生金融负债         12,073.33            3,418.59        1,482.92          527.25
卖出回购金融资产
款
代理买卖证券款     4,128,748.11      4,214,588.81      3,313,142.68     2,725,734.99
代理承销证券款        59,869.73                   -                -      70,000.00
应付职工薪酬        261,081.26       306,875.15        251,066.58       186,019.12
应交税费          19,977.34         49,083.62         70,933.60        62,241.62
应付款项         297,026.26        182,145.20         46,265.98        37,512.60
合同负债           6,135.18             4,134.86        3,607.26          不适用
持有待售负债                   -                 -                -                -
预计负债               14.76              14.76             0.05                 -
长期借款                     -                 -                -                -
应付债券        4,470,702.88      4,087,136.55      3,755,939.47     2,831,962.58
其中：优先股                   -                 -                -                -
     永续债                 -                 -                -                -
租赁负债           43,115.50        44,507.38            不适用              不适用
递延所得税负债        14,608.99        36,730.67         10,968.45          8,344.44
其他负债           60,134.02        58,203.56         55,557.60        53,486.17
负债合计       13,714,472.46     12,869,079.39     10,515,620.44     8,119,068.81
股本           552,995.76        552,995.05        552,962.33       552,956.34
其他权益工具        92,916.55         92,917.50         92,961.77        92,969.90
其中：优先股                   -                 -                -                -
     永续债                 -                 -                -                -
资本公积金       1,036,278.23      1,036,273.04      1,045,098.12     1,045,010.07
减：库存股                    -                 -                -                -
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   项目         2022-09-30         2021-12-31         2020-12-31            2019-12-31
其它综合收益          102,778.69          28,499.99               -298.83          13,284.72
盈余公积金           216,931.70         216,931.70            200,811.48         182,233.76
一般风险准备          497,178.03         495,954.07            452,216.55         404,375.88
未分配利润           591,194.82         662,721.24            564,592.14         505,628.51
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益           13,158.23           11,173.88            16,997.36          18,771.67
股东权益合计         3,103,432.01       3,097,466.47      2,925,340.92           2,815,230.86
负债及股东权益总
计
                                                                            单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月        2021 年度           2020 年度          2019 年度
一、营业收入                     411,209.62    862,316.51         778,412.15      703,289.20
利息净收入                   166,066.52       158,946.34         128,065.09        79,117.07
手续费及佣金净收入               315,806.89       514,332.60         434,231.89      333,760.41
其中：经纪业务手续费净收入           245,661.93       392,692.15         305,001.47      194,115.65
  投 资 银 行 业 务手 续 费
 净收入
  资 产 管 理 业 务手 续 费
 净收入
投资收益（损失以“-”号填
                           -14,026.87    100,949.19         185,426.83      202,010.19
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
   以摊余成本计量的金
                                     -               -                -                -
融资产终止确认产生的收益
其他收益                          6,532.30     6,391.28           6,660.84         5,632.31
公允价值变动收益（损失以
                           -95,458.82     44,676.39          13,508.54       73,198.28
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
                              -351.45            51.60         -178.44          -126.28
列）
其他业务收入                     32,665.86      36,923.59          10,632.81         9,679.03
资产处置收益（损失以“-”
                               -24.82            45.52           64.60           18.19
号填列）
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        项目       2022 年 1-9 月    2021 年度       2020 年度       2019 年度
二、营业支出              310,285.64   544,597.09    494,035.30    471,366.64
税金及附加                 3,994.22     6,197.65      5,719.51      4,379.66
业务及管理费              287,348.66   496,260.11    433,376.31    404,407.57
信用减值损失               -7,877.24    10,451.23     46,315.17     53,203.42
其他资产减值损失                84.18       708.38        601.83        654.41
其他业务成本               26,735.82    30,979.73      8,022.47      8,721.58
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入               3,689.40     1,652.95      1,013.43      4,567.43
减：营业外支出               1,728.37      656.92       2,436.20      2,524.28
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用              5,460.46     77,226.74     74,327.25     75,694.92
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额        74,832.21    28,438.28    -14,834.88     11,683.98
归属于母公司股东的其他综
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
                             -    -8,594.96      4,109.13     10,261.65
他综合收益
                             -             -             -     1,768.51
综合收益
                             -    -8,594.96      4,109.13      8,493.15
变动
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
                             -             -             -             -
合收益
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
      项目          2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度        2019 年度
                                 -                  -              -              -
合收益的金额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额             172,256.76        269,926.99         193,791.96    169,954.77
其中：归属于母公司股东的综
合收益总额
   归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）             0.17              0.44               0.38          0.30
（二）稀释每股收益（元/股）             0.17              0.42               0.36          0.30
                                                                        单位：万元
      项目         2022 年 1-9 月         2021 年度            2020 年度       2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额           791,000.00         208,000.00          24,000.00      76,000.00
回购业务资金净增加额                   -       1,039,483.76        856,529.27     208,599.46
融出资金净减少额            605,725.34                  -                  -              -
代理买卖证券收到的现金净
                             -        901,392.53         587,280.95     593,857.02
额
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计        2,154,552.41       3,285,486.40       2,334,432.57   1,686,116.24
为交易目的而持有的金融资
产净增加额
回购业务资金净减少额          370,732.02                  -                  -              -
融出资金净增加额                     -        393,603.42        1,023,358.11    446,039.52
代理买卖证券支付的现金净
额
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
     项目        2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度        2019 年度
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付给职工及为职工支付的
现金
支付的各项税费           81,853.38     163,536.09     142,092.97      82,614.27
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计      2,003,028.32   2,385,393.34   2,784,332.47   1,413,936.76
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金          11,875.15     66,974.03      21,047.87      19,879.53
取得投资收益收到的现金         4,908.43     28,481.40      10,241.44      39,224.92
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净          27.71          85.68          53.65          71.27
额
处置子公司及其他营业单位
                           -              -              -             --
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                           -              -              -              -
现金
投资活动现金流入小计        16,811.29      95,541.11      31,342.97      59,175.72
投资支付的现金           97,269.48      47,557.86      43,904.40      11,203.06
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位
                           -              -              -              -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                           -              -              -              -
现金
投资活动现金流出小计        113,671.72    161,886.44      60,608.06      29,143.65
投资活动产生的现金流量净
                  -96,860.42     -66,345.33     -29,265.10     30,032.07
额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金                  -              -              -         68.50
其中：子公司吸收少数股东
                           -              -              -         68.50
投资收到的现金
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
        项目      2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度           2019 年度
取得借款收到的现金                       -                -       43,584.55                   -
发行债券收到的现金         2,093,055.00       3,558,857.26     3,410,741.58      2,039,808.00
收到其他与筹资活动有关的
                                -                -                  -                -
现金
筹资活动现金流入小计        2,093,055.00       3,558,857.26     3,454,326.13      2,039,876.50
偿还债务支付的现金         1,797,902.00       3,242,275.00     2,470,555.55      1,515,495.69
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计        2,108,611.09       3,493,671.15     2,681,260.43      1,619,246.30
筹资活动产生的现金流量净
                    -15,556.09          65,186.11       773,065.70       420,630.20
额
四、汇率变动对现金的影响          5,616.15           -3,500.52        -8,465.93          924.76
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
 （二）母公司财务报表
                                                                         单位：万元
   项目        2022-09-30     2021-12-31               2020-12-31         2019-12-31
货币资金         3,570,439.58   3,564,151.84             2,828,082.24       2,748,576.54
其中：客户存款      3,054,789.98   3,158,690.21             2,360,520.84       2,044,208.27
结算备付金          661,363.44           655,381.07        576,109.51         415,479.59
其中：客户备付金       507,116.55           572,520.68        474,888.40         326,541.58
融出资金         2,765,909.26   3,374,955.33             2,982,596.19       1,951,660.69
衍生金融资产          24,247.76             1,961.77            306.56             668.80
存出保证金           76,229.94            57,222.99         39,864.45          36,122.02
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应收款项            92,998.95           63,063.10      38,884.83        22,644.52
买入返售金融资产       241,038.46       225,271.71        480,978.88       558,169.25
交易性金融资产       2,028,256.98     2,310,940.70      3,047,816.82     3,055,620.59
其他债权投资        5,381,153.00     3,877,536.69      1,660,000.38      593,561.33
其他权益工具投资          4,000.00           4,000.00     250,162.95       244,680.25
长期股权投资         766,872.08       679,083.96        666,334.39       640,943.88
投资性房地产              12.02              12.99                 -                -
固定资产           103,501.67       107,000.15         24,994.84        25,190.68
在建工程              3,932.36           4,337.37         270.01           255.93
使用权资产           36,776.12           36,912.97                -                -
无形资产              5,920.52           8,018.47        8,989.04       13,294.31
递延所得税资产         53,665.80           69,692.50      62,091.93        36,678.54
其他资产            10,965.47            7,419.70      15,866.85        13,219.75
资产总计         15,827,283.42    15,046,963.31     12,683,349.87    10,356,766.65
应付短期融资款        421,312.18       516,578.15        500,085.70       418,844.26
拆入资金          1,489,372.21      698,194.82        490,170.11       466,265.18
交易性金融负债        136,119.74                   -                -        5,080.64
衍生金融负债          10,893.85            1,975.88         628.38           457.72
卖出回购金融资产款     2,264,627.80     2,658,966.97      1,980,516.52     1,228,838.03
代理买卖证券款       3,550,834.35     3,645,751.59      2,852,196.50     2,380,336.49
代理承销证券款                   -                 -                -      70,000.00
应付职工薪酬         216,529.16       256,137.65        209,041.90       150,183.44
应交税费            16,053.57           39,632.20      57,290.91        50,186.83
应付款项           278,133.30       159,717.04         18,179.91        19,752.35
合同负债              2,527.41           1,964.98        1,334.34          不适用
预计负债                14.76              14.76             0.05                 -
应付债券          4,470,530.02     4,086,638.16      3,754,694.60     2,845,632.69
租赁负债            35,915.01           35,359.41         不适用              不适用
递延所得税负债                   -         21,726.20        5,618.29         3,977.25
其他负债              2,344.94           2,158.98        1,841.72         1,805.08
负债合计         12,895,208.31    12,124,816.80      9,871,598.92     7,641,359.96
股本             552,995.76       552,995.05        552,962.33       552,956.34
其他权益工具          92,599.45           92,600.39      92,644.52        92,652.62
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     项目      2022-09-30         2021-12-31          2020-12-31            2019-12-31
资本公积          1,042,157.67      1,042,152.49        1,041,918.67           1,041,861.39
减：库存股                     -                   -                   -                    -
其他综合收益            97,128.57           33,933.02            2,012.91            8,557.48
盈余公积           216,931.70         216,931.70             200,811.48         182,233.76
一般风险准备         429,676.42         429,676.28             397,435.84         360,280.40
未分配利润          500,585.55         553,857.58             523,965.19         476,864.69
股东权益合计        2,932,075.11      2,922,146.51        2,811,750.95           2,715,406.69
负债和股东权益总计    15,827,283.42     15,046,963.31       12,683,349.87          10,356,766.65
                                                                            单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度          2019 年度
—、营业收入                  330,801.53        646,518.75       639,002.40       609,725.88
利息净收入                   153,517.67        145,850.23       104,347.97        55,217.55
手续费及佣金净收入               253,812.67        410,124.75       339,291.91       226,470.02
其中：经纪业务手续费净收入           229,599.07        370,174.39       289,276.68       179,698.98
     投资银行业务手续费净
收入
     资产管理业务手续费净
                                      -              -                -                -
收入
投资收益                     50,563.76         65,499.47       177,702.66       220,134.46
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
  以摊余成本计量的金融资
                                      -              -                -                -
产终止确认产生的收益
其他收益                      2,544.44          2,135.32         2,547.80          2,761.72
公允价值变动收益               -131,703.24         21,871.49        15,290.25       105,177.85
汇兑收益                          466.13          -82.25          -251.81           -128.91
其他业务收入                    1,628.82          1,110.63            73.71            72.84
资产处置收益                        -28.73              9.11           -0.09           20.35
二、营业支出                  221,734.83        438,015.13       396,260.59       327,591.62
税金及附加                     3,404.70          5,010.28         4,716.00          3,480.69
业务及管理费                  231,979.50        402,880.84       347,498.25       317,592.61
信用减值损失                  -14,492.91          6,472.35        44,040.52          6,511.60
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        项目         2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度         2019 年度
其他资产减值损失                          -      23,099.01                  -             -
其他业务成本                    843.54            552.65            5.82            6.72
三、营业利润                109,066.70        208,503.62      242,741.81      282,134.26
加：营业外收入                    39.83          1,591.17         874.66         3,862.91
减：营业外支出                 1,635.68            442.87        2,229.41        2,420.36
四、利润总额                107,470.85        209,651.92      241,387.06      283,576.82
减：所得税费用                -5,155.98         48,449.75       55,609.86       59,391.32
五、净利润                 112,626.83        161,202.17      185,777.20      224,185.50
（一）持续经营净利润            112,626.83        161,202.17      185,777.20      224,185.50
（二）终止经营净利润                        -                -                -             -
六、其他综合收益的税后净额          63,195.55         31,920.11       -6,544.57        8,949.13
（一）不能重分类进损益的其
                                  -      -8,594.96        4,112.02        8,573.12
他综合收益
                                  -                -                -             -
综合收益
                                  -      -8,594.96        4,112.02        8,573.12
变动
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
                                  -                -                -             -
合收益
                                  -                -                -             -
合收益的金额
七、综合收益总额              175,822.38        193,122.28      179,232.63      233,134.62
                                                                        单位：万元
     项目          2022 年 1-9 月         2021 年度          2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
收取利息、手续费及佣金的
现金
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
    项目         2022 年 1-9 月       2021 年度        2020 年度        2019 年度
拆入资金净增加额          791,000.00      208,000.00      24,000.00      76,000.00
回购业务资金净增加额                  -     937,106.98     803,893.45     223,125.68
融出资金净减少额          604,769.80                -              -              -
代理买卖证券收到的现金
                            -     793,501.51     471,733.27     673,560.03
净额
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计       1,967,287.38    2,879,837.26   1,993,724.97   1,598,320.31
为交易目的而持有的金融
资产净增加额
拆入资金净减少额                    -               -              -              -
回购业务资金净减少额        400,209.19                -              -              -
融出资金净增加额                    -     394,223.39    1,026,891.85    470,460.73
代理买卖证券支付的现金
净额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费            57,989.70      124,566.72     105,156.65      61,109.00
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计       1,951,130.13    2,152,569.00   2,510,247.07   1,293,530.02
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金          61,350.00      116,500.00      50,000.00      23,844.98
取得投资收益收到的现金        46,220.70       45,677.73      32,866.67     104,975.90
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金            19.73           62.72          31.87          64.24
净额
处置子公司及其他营业单
                            -               -              -              -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
                            -               -              -              -
的现金
投资活动现金流入小计        107,590.43      162,240.46      82,898.54     128,885.12
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
    项目         2022 年 1-9 月       2021 年度        2020 年度        2019 年度
投资支付的现金            85,935.00       32,703.54      70,700.00     233,070.86
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
                            -               -              -              -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
                            -               -              -              -
的现金
投资活动现金流出小计         99,954.33      144,328.40      84,043.40     246,632.19
投资活动产生的现金流量
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金                   -               -              -              -
取得借款收到的现金                   -               -              -              -
发行债券收到的现金        2,093,055.01    3,558,843.80   3,410,352.20   2,038,558.00
收到其他与筹资活动有关
                            -               -              -              -
的现金
筹资活动现金流入小计       2,093,055.01    3,558,843.80   3,410,352.20   2,038,558.00
偿还债务支付的现金        1,797,902.00    3,242,275.00   2,436,971.00   1,445,907.35
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计       2,105,418.43    3,489,623.47   2,653,193.04   1,546,321.74
筹资活动产生的现金流量
                   -12,363.43      69,220.33     757,159.16     492,236.26
净额
四、汇率变动对现金的影响          466.13           -82.25       -251.81        -128.91
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
四、主要财务指标和风险控制指标
 （一）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）
   长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
      项目            2022-09-30         2021-12-31      2020-12-31     2019-12-31
资产负债率（%）                    75.43            73.64           71.12         65.41
归属于上市公司股东的每股
净资产（元）
流动比率（倍）                      2.48              2.56            2.91          3.24
速动比率（倍）                      2.27              2.33            2.62          3.10
利息保障倍数（倍）                    1.56              2.19            2.35          2.12
      项目          2022 年 1-9 月         2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业利润率（%）                    24.54            36.84           36.53         32.98
营业费用率（%）                    69.88            57.55           55.67         57.50
净利润率（%）                     23.69            28.00           26.80         22.50
EBITDA（万元）            310,602.11         618,874.34      514,466.67    460,242.18
EBITDA 全部债务比（%）              3.52              7.77            7.61          9.25
EBITDA 利息保障倍数                1.70              2.32            2.45          2.20
应收账款周转率                      4.18            12.45           16.17         17.08
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券
款-代理承销证券款）
   （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
   根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的要求计算公司净资产收益率和每股收益如下：
                                        加权平均净资            每股收益（元/股）
      项目              报告期
                                         产收益率              基本           稀释
归属于公司普通股股东的       2021 年度                      8.34%           0.44        0.42
净利润               2020 年度                      7.58%           0.38        0.36
扣除非经常性损益后归属       2021 年度                      8.14%           0.43        0.41
公司普通股股东的净利润       2020 年度                      7.44%           0.37        0.36
   （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
                                                                      单位：万元
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           项目             2022 年 1-9 月        2021 年度       2020 年度       2019 年度
  非流动资产处置损益（包括已
  计 提资产减 值准备的 冲销 部               -104.51        -120.24        -177.51         -154.23
  分）
  计入当期损益的政府补助（与
  企业业务密切相关，按照国家
  统一标准定额或定量享受的政
  府补助除外）
  企业取得子公司、联营企业及
  合营企业的投资成本小于取得
  投资时应享有被投资单位可辨
  认净资产公允价值产生的收益
  单 独进行减 值测试的 应收 款
                                          -        6.55               -               -
  项、合同资产减值准备转回
  与公司正常经营业务无关的或
                                          -        0.05           -0.05          10.20
  有事项产生的损益
  除上述各项之外的其他营业外
  收入和支出
  减：所得税影响额                      1,189.18       1,817.85        1,414.66        2,322.49
  减：少数股东权益影响额（税
  后）
           合计                   6,181.59       5,603.36        3,868.13        5,374.36
  注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；
    ②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；
    （四）风险控制指标（母公司口径）
    报告期内，母公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，没有发生主要风
  险控制指标触及预警标准、不符合监管标准的情形。
    根据中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订的《证券公司风险控制指标管理办
  法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号），该
  修订自 2016 年 10 月 1 日起施行。报告期内公司主要监管指标如下：
   项目      监管标准       预警标准       2022-9-30      2021-12-31       2020-12-31       2019-12-31
净资本（万元）     ≥20,000   ≥24,000   2,206,260.47    2,299,962.99    2,165,874.98     2,173,317.78
净资产（万元）      ——        ——       2,932,075.11    2,922,146.51    2,811,750.95     2,715,406.69
各项风险资本准备
             ——        ——        931,826.24     1,123,395.42    1,077,181.52       990,784.24
之和（万元）
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   项目        监管标准     预警标准      2022-9-30   2021-12-31   2020-12-31   2019-12-31
风险覆盖率         ≥100%    ≥120%      236.77%      204.73%      201.07%      219.35%
资本杠杆率          ≥8%     ≥9.6%       15.32%       17.47%       20.38%       24.59%
流动性覆盖率        ≥100%    ≥120%      156.71%      165.57%      186.45%      206.84%
净稳定资金率        ≥100%    ≥120%      180.42%      156.38%      149.32%      176.84%
净资本/净资产        ≥20%     ≥24%       75.25%       78.71%       77.03%       80.04%
净资本/负债         ≥8%     ≥9.6%       23.61%       27.13%       30.86%       41.87%
净资产/负债         ≥10%     ≥12%       31.38%       34.46%       40.06%       52.31%
自营权益类证券及
              ≤100%     ≤80%       29.92%       17.99%       24.96%       21.63%
其衍生品/净资本
自营非权益类证券
及其衍生品/净资      ≤500%    ≤400%      308.99%      254.13%      206.71%      161.26%
本
  注：2020 年 1 月 23 日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（中
  国证券监督管理委员会公告〔2020〕10 号），上述规定自 2020 年 6 月 1 日起实施，公司
  五、管理层财务分析的简明结论性意见
     公司各项业务由公司及其下属全资、控股子公司共同开展，合并口径的财务
  数据相对母公司口径能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为
  完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层财务分析以合并财务报表的数
  据为主。
     （一）资产构成分析
     报告期内，公司资产总额呈逐步上升状态，报告期各期末，公司资产总额分
  别为 10,934,299.67 万元、13,440,961.36 万元、15,966,545.86 万元和 16,817,904.46
  万元。公司 2020 年末总资产较 2019 年末增加 2,506,661.69 万元，增幅为 22.92%，
  主要是 2020 年公司融资融券业务、债权投资业务的发展带来融出资金和其他债
  权投资资产的增长。公司 2021 年末总资产较 2020 年末增加 2,525,584.50 万元，
  增幅为 18.79%，主要是其他债权投资资产的增长。2022 年 9 月末，公司资产总
  额较上年末增加 851,358.60 万元，增幅为 5.33%，主要是其他债权投资资产增长。
  报告期内，公司资产总额的变动主要系不同市场行情和环境下，公司资本中介、
  金融投资等重资金业务的经营策略和规模会发生变化，公司主要通过融资规模的
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          调整来匹配公司业务需求，同时，不同市场行情下，客户资金存款的变动也会影
          响公司资产总额。
            资产结构方面，公司主要资产为货币资金、结算备付金、融出资金、买入返
          售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资（新金融会计
          准则适用）。公司主要资产变现能力较强，资产流动性较高，资产结构和资产质
          量良好。
                                                                                 单位：万元、%
     项目
              金额             占比         金额             占比         金额             占比         金额             占比
货币资金        4,258,738.29     25.32    4,241,620.26     26.57    3,451,301.24     25.68    3,302,492.87     30.20
其中：客户资金
存款
结算备付金        699,280.44       4.16     670,215.19       4.20      563,848.63      4.20     426,236.45       3.90
其中：客户备付
金
融出资金        2,768,103.57     16.46    3,377,839.49     21.16    2,985,827.39     22.21    1,957,932.83     17.91
衍生金融资产        24,958.36       0.15       2,407.02       0.02         656.91       0.00         723.06       0.01
存出保证金        306,686.21       1.82     279,862.32       1.75      236,589.07      1.76     168,164.21       1.54
应收款项         102,949.31       0.61      76,263.90       0.48       48,915.57      0.36      35,382.18       0.32
买入返售金融资
产
持有待售的资产                -          -      7,994.31       0.05               -          -              -          -
交易性金融资产     2,616,512.87     15.56    2,786,238.85     17.45    3,349,773.95     24.92    3,232,911.11     29.57
债权投资                   -          -              -          -              -          -      1,935.99       0.02
其他债权投资      5,399,662.62     32.11    3,877,536.69     24.29    1,660,000.38     12.35     593,561.33       5.43
其他权益工具投
资
长期股权投资       137,722.32       0.82     106,372.21       0.67      129,492.29      0.96     105,254.82       0.96
投资性房地产            12.02       0.00          12.99       0.00               -          -              -          -
固定资产         105,535.79       0.63     108,393.78       0.68       26,330.29      0.20      26,836.60       0.25
在建工程           3,932.36       0.02       4,337.37       0.03         270.01       0.00         255.93       0.00
使用权资产         43,945.69       0.26      46,170.91       0.29         不适用              -        不适用              -
无形资产           7,782.21       0.05      10,067.12       0.06       10,465.71      0.08      15,317.52       0.14
商誉             6,573.21       0.04       6,573.21       0.04        7,176.70      0.05       7,778.53       0.07
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  项目
                 金额             占比            金额             占比          金额             占比            金额             占比
递延所得税资产          62,366.23        0.37        79,686.62        0.50       74,077.91       0.55        48,487.90        0.44
其他资产             14,177.14        0.08        10,580.66        0.07       21,876.33       0.16        30,019.25        0.27
 资产总计         16,817,904.46     100.00     15,966,545.86     100.00   13,440,961.36     100.00    10,934,299.67      100.00
              货币资金是公司资产重要组成部分，报告期各期末，公司货币资金分别为
           占资产总额的比重分别为 30.20%、25.68%、26.57%和 25.32%，其中以客户存款
           为主。
           变动不大；2021 年末，公司货币资金较 2020 年末增加 790,319.02 万元，增幅为
           年末增加 17,118.03 万元，增幅为 0.40%，变动不大。
              最近三年及一期末，公司货币资金的组成情况如下：
                                                                                         单位：万元、%
      项目
                   金额             比例           金额            比例          金额            比例           金额            比例
 现金                     0.45        0.00            0.77       0.00           0.72       0.00           0.71        0.00
 银行存款           4,250,818.13      99.81     4,236,181.28      99.87   3,448,269.34      99.91    3,300,782.75      99.95
 其中：自有资金         836,077.58       19.63       729,308.44      17.19    812,517.77       23.54    1,050,014.91      31.79
       客户资金     3,414,740.55      80.18     3,506,872.84      82.68   2,635,751.57      76.37    2,250,767.84      68.16
 其他货币资金             7,919.71        0.19        5,438.21       0.13      3,031.18        0.09       1,709.41        0.05
 其中：自有资金            6,676.09        0.16        4,646.22       0.11      2,303.88        0.07         403.64        0.01
       客户资金         1,243.62        0.03          791.99       0.02        727.30        0.02       1,305.77        0.04
      合计        4,258,738.29     100.00     4,241,620.26     100.00   3,451,301.24    100.00     3,302,492.87     100.00
              结算备付金是指公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机
           构的款项，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用。
              报告期各期末，公司的结算备付金分别为 426,236.45 万元、563,848.63 万元、
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  的客户备付金影响所致。
       最近三年及一期末，公司结算备付金的组成情况如下：
                                                                              单位：万元、%
 项目
         金额          比例            金额          比例         金额         比例         金额         比例
客户备付
金
公司备付
金
 合计    699,280.44   100.00%      670,215.19   100.00    563,848.63   100.00   426,236.45   100.00
       报告期各期末，公司融出资金分别为 1,957,932.83 万元、2,985,827.39 万元、
       融出资金是指公司除资金拆借、买入返售证券业务等以外向客户融出的款项，
  主要受融资融券业务规模的影响，与股票市场行情波动关联。最近三年，A 股二
  级市场交易量呈波动趋势，股票指数方面，2019 年国内资本市场行情回暖，交投
  活跃度回升，沪深两市股票基金成交金额同比增长 35.85%。2020 年二级市场交
  投较 2019 年活跃，市场双边股基交易量 441 万亿元，同比增长 61%；市场主要
  证券指数均实现上涨，其中创业板指累计上涨 64.96%，深证成指累计上涨 38.73%，
  上证综指累计上涨 13.87%，证券行业整体业绩有所提升。2021 年二级市场与 2019
  年相似，行业整体业绩稳定。
  公司融出资金净值较 2020 年末增加 392,012.10 万元，增幅为 13.13%。2022 年 9
  月末，公司融出资金净值较 2021 年末减少 609,735.91 万元，降幅为 18.05%，融
  出资金规模减少。
       最近三年及一期末，公司融出资金的组成情况如下：
           长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                                                                                       单位：万元、%
   项目
                  金额          比例              金额         比例          金额              比例            金额          比例
融资融券业务融出
资金
孖展等境外融资         11,342.78       0.41      11,180.15        0.33     11,800.13          0.40       15,333.87       0.78
限制性股票融资                  -         -               -          -              -            -          505.27       0.03
股权激励行权融资            38.58       0.00               -          -              -            -                -         -
减：减值准备          20,255.10       0.73      20,746.02        0.61     19,990.06          0.67       10,457.61       0.53
融出资金净值        2,768,103.57   100.00    3,377,839.49      100.00   2,985,827.39       100.00     1,957,932.83   100.00
           报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 734,368.05 万元、622,103.21
        万元、268,274.28 万元和 252,967.15 万元，占资产总额的比重分别为 6.72%、
        幅为 15.29%；2021 年末公司买入返售金融资产相较于 2020 年末减少 353,828.92
        万元，降幅为 56.88%，主要原因为质押式回购规模减少。2022 年 9 月末公司买
        入返售金融资产相较于 2021 年末减少 15,307.13 万元，降幅 5.71%，主要系股票
        质押式回购规模减少。
           最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：
                                                                                              单位：万元
          标的物类别              2022-09-30         2021-12-31         2020-12-31           2019-12-31
        约定购回式证券                   6,941.67                    -                  -             2,104.55
        股票质押式回购                 222,342.88         327,853.24        497,884.46           648,628.98
        债券质押式回购                  71,831.70          12,883.54        201,989.69           136,733.06
        债券买断式回购                           -                   -                  -                    -
        小计                      301,116.25         340,736.78        699,874.15           787,466.59
        减：减值准备                   48,149.10          72,462.50         77,770.94               53,098.54
             合计                 252,967.15         268,274.28        622,103.21           734,368.05
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                       公司主要的金融投资包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投
               资。
                       （1）交易性金融资产
                       报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 3,232,911.11 万元、3,349,773.95
               万元、2,786,238.85 万元和 2,616,512.87 万元，占资产总额的比重分别为 29.57%、
               为 3.61%；2021 年末公司交易性金融资产相较于 2020 年末减少 563,535.11 万元，
               降幅为 16.82%；2022 年 9 月末公司交易性金融资产相较于 2021 年末减少
                       最近三年及一期末，公司交易性金融资产列示如下：
                                                                                                单位：万元
项目
         公允价值            初始成本          公允价值           初始成本            公允价值         初始成本          公允价值          初始成本
债券       410,138.35      429,801.36     886,720.04     918,788.83 1,770,292.04 1,795,251.72 2,164,046.58      2,136,111.17
公募基
金
股 票 /
股权
券商资
管产品
银行理
财产品
信托计
划
其他        93,815.99       94,441.35      18,961.50      18,222.45      45,953.62    43,822.14     19,473.83     15,679.99
合计      2,616,512.87    2,697,666.71   2,786,238.85   2,733,911.27 3,349,773.95 3,320,333.76 3,232,911.11     3,209,685.16
其中：
融出证        3,439.40        2,878.09      20,163.22      12,217.21      13,261.30     9,104.40      7,667.84      6,316.06
券
                       （2）其他债权投资
                       其他债权投资核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
               投资。报告期各期末，公司其他债权投资分别为 593,561.33 万元、1,660,000.38
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         万元、3,877,536.69 万元和 5,399,662.62 万元，占资产总额的比重分别为 5.43%、
         为 179.67%；2021 年末公司其他债权投资相较于 2020 年末增加 2,217,536.30 万
         元，增幅为 133.59%；2022 年 9 月末公司其他债权投资相较于 2021 年末增加
         投资中的地方政府债投资规模增加所致。公司投资的企业债中存在 1 亿元涉及信
         用风险，均已全额计提减值。
                                                                                        单位：万元
项目
      账面价值           初始成本            账面价值           初始成本           账面价值         初始成本         账面价值        初始成本
国债        1,014.11        1,002.47              -              -            -            -   10,143.83   10,111.42
金融债      2,667.06         2,724.29     15,671.15      15,000.00    151,115.26   152,063.24   53,506.51   52,727.97
同业存
                 -               -              -              -   319,073.19   316,473.69           -           -
单
企业债   1,027,575.87   993,466.87      2,092,218.46   2,027,172.28 1,189,811.93 1,183,598.26 529,910.99 517,181.14
地方政
府债
合计    5,399,662.62 5,228,907.20      3,877,536.69   3,782,538.50 1,660,000.38 1,652,135.19 593,561.33 580,020.53
              （3）其他权益工具投资
              其他权益工具投资核算指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
         的权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 246,641.03 万元、
         为 2.28%；2021 年末公司其他权益工具投资相较于 2020 年末减少 246,157.09 万
         元，降幅为 97.58%，主要系证金公司专户投资规模减少；2022 年 9 月末公司其
         他权益工具投资较 2021 年末减少 100.00 万元，降幅为 1.64%，变动较小。
                                                                                        单位：万元
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 项目
        公允价值        初始成本              公允价值               初始成本               公允价值               初始成本              公允价值            初始成本
证金公司专
                -               -                 -                   -     246,162.95          234,703.00       240,680.25      234,703.00
户投资
非交易性权
益工具投资
 合计      5,998.68     5,998.68           6,098.68             6,098.68      252,255.77          240,795.82       246,641.03      240,778.83
            （4）公司母公司口径债券投资
            截至报告期各期末，公司母公司口径的债券投资情况如下：
                                                                                                        单位：亿元、%
            项目
                                      金额          占比             金额              占比         金额        占比         金额           占比
   债券                                556.36      100.00         434.57       100.00        332.22     100.00     263.88   100.00
   其中：国债、政策性金融
   债、地方政府债、同业存单
        外部评级为 AA                       20.87           3.75       39.11           9.00      57.72       17.37     72.05       27.30
        外部评级为 AA+及以
   上
            （二）负债构成分析
            报告期各期末，公司负债总额分别为 8,119,068.81 万元、10,515,620.44 万元、
        升，报告期内，公司主要通过负债的变化，匹配业务发展的资金需求。在市场行
        情和环境的变动下，报告期内，公司负债总额呈上升状态。
            负债结构方面，公司的负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、卖出回购
        金融资产款、代理买卖证券款和应付债券。
                                                                                                        单位：万元、%
  项目
                金额                  比例            金额                  比例                 金额             比例           金额               比例
应付短期融资款        421,312.18            3.07         516,578.15              4.01           500,085.70       4.76      418,844.26          5.16
拆入资金          1,489,372.21          10.86         698,194.82              5.43           490,170.11       4.66      466,265.18          5.74
交易性金融负债        161,227.00            1.18              3,101.38           0.02             7,893.78       0.08       19,030.38          0.23
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  项目
               金额            比例          金额                比例                金额                比例          金额               比例
衍生金融负债         12,073.33       0.09        3,418.59          0.03             1,482.92           0.01              527.25     0.01
卖出回购金融资
产款
代理买卖证券款      4,128,748.11     30.11    4,214,588.81         32.75          3,313,142.68         31.51   2,725,734.99         33.57
代理承销证券款        59,869.73       0.44                 -           -                     -             -     70,000.00           0.86
应付职工薪酬        261,081.26       1.90     306,875.15           2.38           251,066.58           2.39    186,019.12           2.29
应交税费           19,977.34       0.15      49,083.62           0.38            70,933.60           0.67     62,241.62           0.77
应付款项          297,026.26       2.17     182,145.20           1.42            46,265.98           0.44     37,512.60           0.46
应付利息              不适用             -         不适用                 -               不适用                 -          不适用               -
合同负债             6,135.18      0.04        4,134.86          0.03             3,607.26           0.03          不适用               -
预计负债               14.76          -          14.76           0.00                 0.05           0.00                   -        -
应付债券         4,470,702.88     32.60    4,087,136.55         31.76          3,755,939.47         35.72   2,831,962.58         34.88
租赁负债            43,115.50      0.31      44,507.38           0.35                     -             -                   -        -
递延所得税负债        14,608.99       0.11      36,730.67           0.29            10,968.45           0.10      8,344.44           0.10
其他负债           60,134.02       0.44      58,203.56           0.45            55,557.60           0.53     53,486.17           0.66
 负债合计       13,714,472.46    100.00   12,869,079.39       100.00       10,515,620.44           100.00   8,119,068.81        100.00
            报告期各期末，公司应付短期融资款余额分别为 418,844.26 万元、500,085.70
         万元、516,578.15 万元和 421,312.18 万元，占负债总额的比重分别为 5.16%、
         万元，增幅为 19.40%，主要系收益凭证的发行规模增加所致。2021 年末公司应
         付短期融资款较 2020 年末增加 16,492.45 万元，增幅为 3.30%，变动不大。2022
         年 9 月末较 2021 年末减少 95,265.97 万元，降幅为 18.44%，主要系柜台收益凭
         证的发行规模减少所致。
            近三年及一期末，公司应付短期融资款构成情况如下：
                                                                                                   单位：万元
            类型          债券名称          2022-09-30          2021-12-31          2020-12-31          2019-12-31
         柜台收益凭证         -              121,073.00          516,578.15          500,085.70          418,844.26
         短期公司债          22 长 江         300,239.18                      -                   -                   -
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    类型        债券名称     2022-09-30           2021-12-31    2020-12-31       2019-12-31
              D1
    合计        -         421,312.18           516,578.15    500,085.70       418,844.26
   报告期各期末，公司拆入资金余额分别为 466,265.18 万元、490,170.11 万元、
根据资金需求情况，随市调整拆入资金的规模。
   近三年及一期末，公司拆入资金构成情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目           2022-9-30         2021-12-31        2020-12-31       2019-12-31
银行间市场拆入资金             1,489,372.21          650,187.35     490,170.11       466,265.18
转融通融入资金                           -          48,007.47                 -                -
         合计           1,489,372.21          698,194.82     490,170.11       466,265.18
   卖出回购金融资产款是指公司根据协议约定先卖出再按固定价格买入的票
据、证券、贷款等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资
产款分别为 1,239,100.20 万元、2,008,506.24 万元、2,664,365.89 万元和 2,269,073.70
万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 15.26%、19.10%、20.70%
和 16.55%。
   报告期各期末，公司卖出回购金融资产款余额呈波动上升趋势。2020 年末
公司卖出回购金融资产款余额较 2019 年末增加 769,406.04 万元，增幅为 62.09%，
主要系银行间市场回购业务规模增加所致。2021 年末公司卖出回购金融资产款
余额较 2020 年末增加 655,859.65 万元，增幅为 32.65%，主要系银行间市场回购
业务规模增加所致。2022 年 9 月末公司卖出回购金融资产款余额较 2021 年末减
少 395,292.19 万元，降幅为 14.84%。近三年及一期末，公司卖出回购金融资产
款按标的物类别构成情况如下：
                                                                            单位：万元
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     标的物类别         2022-09-30           2021-12-31         2020-12-31        2019-12-31
债券                  2,259,067.03         2,599,298.36      2,008,506.24       1,239,100.20
信用业务债权收益权              10,006.67            65,067.53                    -                -
其他                                -                  -                   -                -
       合计          2,269,073.70          2,664,365.89      2,008,506.24       1,239,100.20
   报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为 2,725,734.99 万元、3,313,142.68
万元、4,214,588.81 万元和 4,128,748.11 万元，代理买卖证券款占负债总额的比
重分别为 33.57%、31.51%、32.75%和 30.11%。代理买卖证券款为公司接受客户
委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，代理买卖证券
款余额变动与股票交易的活跃程度呈正相关关系，主要受到客户股票交易活跃程
度的影响。
   近三年及一期末，公司代理买卖证券款构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目       2022-09-30          2021-12-31             2020-12-31          2019-12-31
普通经纪业务
  个人           2,504,806.06           2,879,916.60        2,469,804.04        2,062,607.69
  机构           1,061,962.08            858,151.40          470,289.45          318,380.45
信用业务
     个人         362,749.91             351,100.50          334,502.29          325,288.24
     机构         199,230.06             125,420.31           38,546.90           19,458.61
     合计        4,128,748.11           4,214,588.81        3,313,142.68        2,725,734.99
   报告期各期末，公司应付债券余额分别为 2,831,962.58 万元、3,755,939.47 万
元、4,087,136.55 万元和 4,470,702.88 万元，应付债券占负债总额的比重分别为
公司应付债券的规模呈增长趋势，有利于优化公司的负债结构，减少短期资金压
力。
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主要系 2020 年发行人新发行了五期证券公司债。2021 年末公司应付债券较 2020
年末增加 331,197.09 万元，增幅为 8.82%，主要系新发行多期公司债券所致。2022
年 9 月末公司应付债券较 2021 年末增加 383,566.33 万元，增幅为 9.38%，变化
较小。
  近三年及一期末，公司应付债券构成情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目        2022-09-30           2021-12-31       2020-12-31        2019-12-31
公司债券            3,310,364.77         2,782,529.61     2,767,344.43      1,019,804.57
次级债券              646,781.71           820,333.12       310,181.12        828,798.63
可转换公司债券           495,751.60           484,273.82       464,934.55        443,289.46
柜台收益凭证             17,804.80                      -     213,479.37        344,669.14
资产支持证券                       -                    -                -      195,400.78
      合计        4,470,702.88         4,087,136.55     3,755,939.47      2,831,962.58
  （三）盈利能力分析
  公司合并口径的主要盈利指标如下：
                                                                          单位：万元
           项目          2022 年 1-9 月           2021 年度      2020 年度        2019 年度
营业收入                             411,209.62   862,316.51   778,412.15     703,289.20
营业支出                             310,285.64   544,597.09   494,035.30     471,366.64
营业利润                             100,923.97   317,719.42   284,376.86     231,922.56
利润总额                             102,885.00   318,715.45   282,954.09     233,965.71
净利润                               97,424.55   241,488.71   208,626.84     158,270.79
归属于母公司股东的净利润                      95,587.34   240,953.95   208,537.74     166,580.00
注：营业利润=营业收入-营业支出
  报告期各期，公司按业务分类的营业收入构成及占比如下：
                                                                       单位：万元、%
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     项目
               金额             占比             金额          占比          金额         占比         金额          占比
经纪及证券金融
业务
证券自营业务      -113,358.42       -27.57        54,910.67      6.37   124,059.36    15.94    173,010.71    24.60
投资银行业务        46,075.32        11.20        83,434.07      9.68    83,201.80    10.69     90,248.21    12.83
资产管理业务        20,419.66         4.97        36,618.49      4.25    32,658.92     4.19     46,709.08      6.64
另类投资及私募
股权投资管理业       17,376.99         4.23        50,399.06      5.84    18,506.58     2.38     18,808.41      2.67
务
海外业务            -810.44        -0.20         2,700.75      0.31     3,089.12     0.40      3,786.62      0.54
其他             8,562.89         2.08         6,627.49      0.77    13,787.20     1.77     12,062.79      1.72
营业收入合计       411,209.62       100.00       862,316.51    100.00   778,412.15   100.00    703,289.20   100.00
           报告期各期，公司按会计口径分类的营业收入明细如下：
                                                                                   单位：万元、%
      项目
                  金额            占比            金额         占比         金额         占比         金额          占比
利息净收入           166,066.52      40.38      158,946.34    18.43    128,065.08   16.45     79,117.07    11.25
手续费及佣金净收
入
其中：经纪业务手
续费净收入
   投资银行业
务手续费净收入
   资产管理业
务手续费净收入
投资收益            -14,026.87      -3.41      100,949.19    11.71    185,426.83   23.82    202,010.19    28.72
 其中：对联营企业
    和合营企
    业的投资
    收益
      以摊余成本
      计量的金融
      资产终止确               -            -            -         -            -        -            -         -
      认产生的收
      益
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  项目
              金额         占比         金额          占比         金额         占比         金额         占比
其他收益          6,532.30     1.59     6,391.28      0.74     6,660.84     0.86     5,632.31     0.80
公允价值变动收益    -95,458.82   -23.21    44,676.39      5.18    13,508.54     1.73    73,198.28    10.41
汇兑收益           -351.45    -0.09       51.60       0.01      -178.44    -0.02      -126.28    -0.02
其他业务收入      32,665.87      7.95    36,923.59      4.27    10,632.81     1.37     9,679.03     1.38
资产处置收益          -24.82    -0.01       45.52       0.01       64.60      0.01       18.19      0.00
营业收入合计      411,209.62   100.00   862,316.51    100.00   778,412.15   100.00   703,289.20   100.00
       最近三年，A 股市场总体呈波动趋势。二级市场方面，2019 年资本市场行情
   回暖，上证综指上涨 22.30%，深证成指上涨 44.08%，创业板指上涨 43.79%，交
   投活跃度回升，沪深两市股票基金成交金额同比增长 35.85%。2020 年二级市场
   交投较 2019 年活跃，市场双边股基交易量 441 万亿元，同比增长 61%；市场主
   要证券指数均实现上涨，其中创业板指累计上涨 64.96%，深证成指累计上涨
   股票基金交易额 552.59 万亿元，同比增长 25.33%；市场指数维持振荡，上证指
   数涨 4.80%，深证成指涨 2.67%。
       一级市场方面，IPO 审核政策与发行节奏的变化、再融资新规的推出等影响
   着 A 股股权融资规模。2019 年以来，随着科创板的开启，以及创业板和新三板
   改革的稳步推进，带来 IPO 融资规模大幅增长，股权融资市场整体回暖，根据
   Wind 统计，2020 年 A 股股权融资规模为 16,677 亿元，同比上升 8.20%；IPO 募
   集资金额为 4,699.63 亿元，同比上升 85.57%；IPO 家数 362 家，同比上升 44.22%。
   根据 wind 统计，一级市场股债融资规模增长明显，股票融资总规模 1.52 万亿元，
   同比增长 9%，其中 IPO 融资金额 6030 亿元，同比增长 25%，股票再融资规模
   体节奏有所放缓，5 月份以后，市场整体情绪有所回暖。
       受市场行情和经济环境等多方面因素的影响，最近三年及一期，公司营业收
   入分别为 703,289.20 万元、778,412.15 万元、862,316.51 万元和 411,209.62 万元，
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年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 166,580.00 万元、208,537.74
万元、240,953.95 万元和 95,587.34 万元，2020 年及 2021 年，公司归属于母公司
股东的净利润同比增长 25.19%和 15.54%。
行业整体业绩表现显著好转，公司财富管理、投资及投行等业务收入均实现增长，
经营业绩同比大幅提升。2020 年，二级市场交投情绪活跃，沪深市场主要证券指
数震荡中上行，公司财富管理业务大幅提升 40.27%，带动公司收入上涨 10.68%。
   报告期内，公司具体业务板块情况如下：
   （1）经纪及证券金融业务
   经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研
究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、
上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。报告期内，经纪及证券金融业务是
公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。
   报告期内，公司经纪及证券金融业务深化转型，机构研究服务能力不断增强。
公司经纪及证券金融业务占比的变化，主要系上半年市场好转影响，市场股基交
易量同比增长所致。2020 年公司股基交易额的市场份额为 1.83%；客户数量超
纪及证券金融业务营业总收入同比增长 24.75%。2021 年，公司代理买卖收入市
占率（不含席位）为 1.74%，公司做大客户资产规模，融合线上线下渠道，拓展
获客途径，持续做大客户及托管的可交易资产规模，为财富管理业务转型发展奠
定良好基础，有效客户数、高净值客户数均保持连续三年增长。2021 年，公司顺
应居民资产配置结构由固定资产向金融资产转移的趋势，加大金融产品供给，甄
选优质产品，优化投顾服务，改善服务体验，提升客户粘性和投资收益。金融产
品代销收入为 4.27 亿元，保持连续增长，再创历史新高，权益类产品全年日均保
有量为 260.27 亿元，同比增长 104.58%。2021 年，长江期货持续入选新三板创
新层，获得大连商品交易所 2020 年度“优秀会员奖”和“优秀技术支持奖”、
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中国金融期货交易所 2020 年度“优秀会员金奖”“抗疫贡献奖”和“扶贫贡献
奖”。2022 年 1-9 月，公司注册投顾人数 2083 名，行业排名第 11 位，投顾业务
收入同比大幅增长；金融产品代销收入为 1.1 亿元，权益类产品日均保有量为
   （2）证券自营业务
   证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及
金融衍生品等自营交易和做市业务。
   报告期内，公司自营业务波动对收入的影响较大。2019 年，在国内二级市场
行情回暖、沪深市场主要股指回升。2020 年和 2021 年公司该类业务收入分别同
比下降 28.29%和 55.74%，主要系国内二级市场主要指数涨幅小于同期且分化，
行情受新冠疫情影响也较为震荡。
响下，国内权益市场投资持续走弱。近一年，A 股市场震荡调整，主要指数均呈
    沪深 300 下跌 22.98%，创业板指下跌 31.11%，中证 1000 下跌 23.54%，
下跌状态，
股票基金指数下跌 21.43%，二级市场权益投资面临较大压力；债券市场整体呈
现低波动的震荡式行情，多空节奏变化加快，债券品种表现出现分化，中债综合
财富指数上涨 4.62%。受普跌行情影响，公司 2022 年三季度自营业务收入同比
下滑，对公司业绩造成了一定影响。
   公司权益类投资业务坚守价值投资理念，加大投研投入，聚焦核心类资产、
关注企业价值成长，以股票为主、股指期货和可转债为辅，积极应对市场变化，
执行灵活的仓位管理，平衡配置，优选投资品种，以绝对收益为目标，降低波动
率和回撤；固定收益类投资业务坚持票息策略，加强债券信用风险管理，根据趋
势变化调节风险敞口，提升组合信用资质，注重投研能力建设，搭建固定收益投
资辅助系统，提高科技赋能能力；衍生类投资业务以加强投研能力为核心宗旨，
坚持科技赋能为导向，以大类资产配置为核心思想，以绝对收益和控制回撤为目
标，以独立开发的量化模型为策略指导，持续完善多策略投资框架，策略涵盖了
期权交易、股票量化、CTA 趋势跟踪、套利、场外衍生品等多个方面。
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  （3）投资银行业务
  投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾
问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性
的金融服务。
  报告期内，公司投资银行业务稳步发展。其中，IPO 业务排名与发行规模有
较大幅度提升，2019 年 IPO 发行规模排名升至行业第 8 位，2019 年公司 ABS、
金融债、企业债等业务排名均较上年提升。2020 年基本与上年保持持平。2021
年，长江保荐 IPO 业务突破式增长，IPO 上市 17 家，市场排名第 11 位，同比提
升 9 位。2021 年，公司债券承销业务稳步发展，主承销债券 82 只，承销规模
长江保荐完成 IPO 项目 2 单；完成再融资（不含可转债）项目 2 单，市场排名并
列第 18 位，完成项目家数较去年同期持平，市场排名上升 8 位；股权在审项目
合计 32 单，其中 IPO （含北交所）29 单、可转债 3 单，合计市场排名第 14 位。
成为北交所转创业板第一股。同时，公司积极探索和开拓债券创新品种，储备科
技创新公司债、新型城镇化建设专项债、绿色债及优质主体企业债等创新品种。
  收入方面，报告期内公司投资银行业务收入占比比较稳定，规模有所波动。
会，业务规模和市场口碑稳步提升。报告期内，公司股票承销业务抢抓机遇，全
资子公司长江保荐全年过会及储备项目数量均创历史新高。债券承销业务稳步发
展，公司努力克服疫情对湖北投行团队展业影响，取得与市场增幅基本持平的业
绩。2021 年，公司投资银行业务同比增长 0.28%。2021 年，长江保荐成功入选 3
家总部级军工央企券商名录；深耕湖北成效尤为显著，在湖北地区的融资家数与
融资金额迎来双增长。报告期内，长江保荐在《证券时报》系列评选中，获评“最
受上市公司尊敬的成长性投行”；在第十四届《新财富》最佳投行评选中，获评
“机械智能制造行业最佳投行”；在“第一财经金融价值榜·金融峰会”评选活
动中，荣获“2021 年度投行 TOP10”。
  （4）资产管理业务
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  资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管
理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。
  近年来，伴随资本市场深化改革持续推进，公募基金行业呈现良好发展态势，
行业规模快速增长，产品结构持续优化，规范水平稳步提升，公募基金业务已成
为券商资管业务转型的重要发力点之一。2022 年 1-9 月，受 A 股市场震荡调整
影响，全市场新基金发行规模同比下降近六成。
配套规则的落地实施，各类资产管理业务加速调整。根据中国证券业协会公布的
数据，2019 年末、2020 年末，证券行业受托管理资产规模均同比下降。2021 年，
公司资产管理业务收入同比增长 12.12%。截至 2022 年 9 月末，长江资管管理总
规模为 653.20 亿元，其中集合资管计划 146.48 亿，单一资管计划 306.79 亿，专
项资管计划 49.34 亿，公募产品 150.59 亿。
  （5）另类投资及私募股权投资管理业务
  另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管
理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。
  报告期内，公司根据监管要求、行业趋势、公司战略及发展战略等，完成了
另类投资和私募股权投资管理平台的调整和搭建，下设长江资本和长江创新两家
子公司从事该类业务。长江资本主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关
咨询服务业务，长江创新主要运用自有资金进行一级市场股权投资。
  报告期内，公司该类业务收入占比不高，收入有一定的波动。公司该类业务
布局稳健，立足于业务中长期、可持续发展，已投项目情况良好，均有明确的退
出安排，优质项目储备充足。
  （6）海外业务
  公司持有长证国际 95.32%的股权，通过长证国际积极拓展海外业务，为客
户提供经纪、投行、资产管理及期货等境外金融服务。长证国际的业务主要通过
（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有
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     限公司和长江财务（香港）有限公司，自 2011 年成立发展至今，已经初步形成
     “1+5”的集团经营架构和业务布局。
        报告期内，海外业务的下滑主要受市场等因素的影响。为提升长证国际资本
     实力，奠定今后的业务发展基础，促进公司海外业务的稳健发展。公司在 2019 年
     事项，并在 2021 年收购了长证国际少数股东股权，截至报告期末，公司对其持
     股比例为 95.32%。
                                                                         单位：万元、%
项目
        金额         占比          金额         占比          金额         占比            金额         占比
税金及
附加
业务及
管理费
信用减
       -7,877.24     -2.54    10,451.23      1.92    46,315.17        9.38    53,203.42    11.29
值损失
其他资
产减值       84.18      0.03       708.37       0.13      601.83         0.12      654.41      0.14
损失
其他业
务成本
合计    310,285.64   100.00    544,597.09   100.00    494,035.30      100.00   471,366.64   100.00
        （1）业务及管理费
        业务及管理费是公司主要的营业支出项目，报告期内，公司业务及管理费分
     别为 404,407.57 万元、433,376.31 万元、496,260.11 万元和 287,348.66 元，占营
     业支出的比重分别为 85.79%、87.72%、91.12%和 92.61%。2020 年和 2021 年，
     业务及管理费同比分别增长 7.16%和 14.51%。2022 年 1-9 月，业务及管理费较
     去年同期下降 17.21%。
        报告期内，公司业务及管理费在 2019 年度有较大幅度增加，主要系收入增
     加，与收入相关的浮动职工薪酬、证券（期货）投资者保护（障）基金、信息费
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及会员年费等变动成本同比增加所致。2021 年度，公司业务及管理费上涨 14.51%，
主要系与收入相关的浮动职工薪酬和运行成本增加。2022 年 1-9 月业务及管理
费 287,348.66 万元，较去年同期降幅为 17.21%，主要系与业绩挂钩的员工浮动
薪酬受业绩下滑影响，有所下降。
     （2）信用减值损失与其他资产减值损失
减值损失合计分别为 53,857.83 万元、46,917.00 万元、11,159.60 万元和-7,793.06
万元。2019 年信用减值损失及其他资产减值损失与上年同期相比增加 22,609.47
万元，增幅 72.35%，主要系境外子公司计提减值准备增加所致所致。2020 年公
司信用减值损失及其他资产减值损失有所降低。2021 年末信用减值损失及其他
资产减值损失与 2020 年末相比减少 35,757.40 万元，同比降幅 76.21%，主要系
融资类业务和债券投资业务计提的减值损失减少。2022 年 1-9 月信用减值损失
及其他资产减值损失为较去年同期减少 4,253.61 万元，降幅 120.18%，主要系债
券投资业务计提的减值准备减少。
大，主要是由于金融市场环境变化会对公司所持有金融资产价值产生一定影响。
前三季度权益投资市场普遍下跌，市场表现弱于去年同期。
万元、208,626.84 万元、241,488.71 万元和 97,424.55 万元，归属于母公司股东的
净利润分别为 166,580.00 万元、208,537.74 万元、240,953.95 万元和 95,587.34 万
元。
   公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 95,587.34 万元，较上年同
期减少 124,332.37 万元，降幅为 56.54%，主要系 2022 年以来，在地缘政治、全
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球金融环境收紧以及新冠疫情等冲击影响下，国内权益市场投资持续走弱。2022
年 1-9 月，A 股市场震荡调整，主要指数均呈下跌状态，沪深 300 下跌 22.98%，
创业板指下跌 31.11%，中证 1000 下跌 23.54%，股票基金指数下跌 21.43%，二
级市场权益投资面临较大压力。受普跌行情影响，公司 2022 年三季度自营业务
收入同比下滑，对公司业绩造成了一定影响。
   （四）现金流量分析
   报告期内，公司现金流情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目            2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额            151,524.10   900,093.06   -449,899.90    272,179.48
投资活动产生的现金流量净额            -96,860.42   -66,345.33    -29,265.10     30,032.07
筹资活动产生的现金流量净额            -15,556.09    65,186.11   773,065.70     420,630.20
汇率变动对现金的影响                 5,616.15    -3,500.52     -8,465.93       924.76
现金及现金等价物净增加额              44,723.74   895,433.32   285,434.77     723,766.51
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 272,179.48 万元、-
行情回暖，公司扩大融资融券业务规模，融出资金净增加；公司根据市场情况，
减少债券回购和股票质押式回购规模，回购业务净流入现金减少。
资产，以及融出资金规模净增加导致的现金流出增加。
融出资金净流出现金减少，以及客户交易结算资金净流入现金增加。
算资金、回购业务、购买和处置金融资产净流出现金增加所致。
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   报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润存在较大差异，主要与
公司所处行业的现金流特点相关，公司的客户交易结算资金、融出资金、购买和
处置金融资产、回购以及同业拆借等业务涉及较大现金流量，但与净利润关联度
不高。
   报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 30,032.07 万元、-
化，主要系投资支付或收回现金的差额所致。
   报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 420,630.20 万元、
用成本，筹资活动产生净现金流 773,065.70 万元。2021 年，筹资活动产生的现金
流量净额较上年同期减少 91.57%，主要系通过发行债券、收益凭证净募集资金
规模同比减少。2022 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少
   根据公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和
支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。
   （五）偿债能力分析
        项目            2022-09-30         2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
资产负债率（合并口径）（%）              75.43              73.64         71.12         65.41
流动比率（倍）                      2.48               2.56          2.91          3.24
速动比率（倍）                      2.27               2.33          2.62          3.10
利息保障倍数（倍）                    1.56               2.19          2.35          2.12
利息偿付率（%）                   100.00             100.00        100.00        100.00
到期贷款偿还率（%）                 100.00             100.00        100.00        100.00
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     项目          2022-09-30         2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券
款-代理承销证券款）
  公司高度重视风险控制，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率
等方面比较稳定。在风险可控的前提下，公司维持了适当的杠杆经营水平，确保
公司负债的规模及期限结构满足各项业务发展的需求。目前公司无到期未偿还的
债务，公司整体偿债能力强，流动性风险可控，面临的财务风险较低。公司长短
期负债搭配合理，与资产结构匹配情况良好。
  公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。
通过合理的资产配置，多元化的融资工具运用，动态的资产负债表管理，实现资
金来源与资金运用之间在期限、结构等方面的合理匹配，保持适度的流动性，达
到风险与收益的平衡。
  在实际工作中，一方面公司严格规范资金操作管理，制定合理的资金划拨流
程及审批机制，确保资金使用效率的同时有效控制和防范资金操作风险，另一方
面建立科学合理的预算管理体系，实行全面预算管理，对各业务条线确定了规模
限额和风险限额，同时建立和完善内部风险监控系统及压力测试机制，动态监控
流动性风险指标，保障公司流动性安全。
  公司信誉良好，在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，与各大银
行保持合作关系，可以合理的成本通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证、
证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转及其他经主管部门批准的
方式进行外部融资，用以应对公司经营活动现金流量波动所引起的流动性风险，
渠道较为畅通。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
  （六）公司未来业务目标
  参见本募集说明书“第四章发行人基本情况/七、公司主营业务、主要产品的
用途/（四）发行人经营方针及战略”部分。
  （七）公司盈利能力的可持续性分析
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  公司法人治理结构健全完善，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责
清晰、目标一致，形成了董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责落实的
治理结构，保障了公司的科学决策和稳健经营，为公司战略实施、经营管理和业
务拓展营造了良好的内部环境；公司具有多元化的股东类型和科学合理的股权结
构，为公司发展带来丰富的外部资源和市场化的活力。公司信息披露及时、准确、
完整，连续十二年在深交所年度信息披露考核中获得 A 类评价。报告期内，公
司聘请专业咨询机构进行战略诊断，立足公司禀赋和股东资源，制定更符合行业
发展趋势和公司实际的战略规划，以“服务实体经济发展、服务客户财富增长”
为出发点，在巩固提升传统业务的基础上全面升级服务模式，推动业务突破与创
新，致力于成为有特色的现代化投资银行。在新的战略引导下，公司不断强化专
业能力和管理水平，使内部管理更加规范高效，干事创业更有动力，有效提升公
司参与市场竞争的能力与活力。
  公司高度重视研究业务，坚定不移提升投研能力，依托齐全的业务资格、领
先行业的服务能力及金融科技的全面赋能，研究业务稳定排名行业前三，保持突
出的行业研究优势及较强的市场影响力。公募佣金收入市占率近五年保持行业前
两位，2022 年 1-9 月市占率继续保持在高位水平，非公募业务收入大幅增长。同
时组建外资机构客户服务团队，推进研究业务国际化。投行业务稳健发展，在持
续巩固军工、台企、物业、化工、设计五大领域优势的基础上布局重点行业新赛
道，整合上下游产业资源深耕产业链，服务能力不断提升。公司完成北交所转创
业板第一股（泰祥股份），IPO 项目储备丰富，在持续巩固优势行业的基础上向
产业投行逐步转型，不断建立细分领域竞争优势。
  公司高度重视金融科技运用，不断加强金融科技在运维管理、自主研发、数
据挖掘等方面的领先优势，助力公司数字化转型，促进全面高质量发展。报告期
内，公司强化 IT 核心能力构建，以业务价值为导向进行科技布局，持续强化在
金融科技技术研究和应用实践领域的投入，提供具有竞争力的数字化产品和平台，
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助力提升前台核心业务能力和后台管理能力，不断提升客户服务体验，着力打造
公司金融科技品牌。公司以保障系统安全稳定运行为底线，保持核心系统可用率
指标和可靠性指标为 100%，持续完善融合管理体系；全面深化数字化转型，以
平台化思路促进资源整合，夯实企业级 AI 中台、RPA 平台、数据中台等技术支
撑平台，实践场景持续扩充；聚焦公司重点战略计划，创新共享共创服务机制，
拟定平台支撑系统框架和配套研发模式，推进重点项目建设，试点打造共创实验
室。
  公司坚持合规管理“实质重于形式”，构建了与业务发展相适应的全面风险
管理体系，形成了规范化、系统化的合规风控管理流程，有效覆盖公司各部门、
子公司、分支机构和业务条线，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现
公司业务发展与风险管理的动态平衡。各项主要风控指标均持续符合监管指标，
具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司合规管理以主动协同、高效响应为方
向，落实全程防控、源头治理、合规前置，保障战略执行、强化能力建设、服务
业务发展；秉承“风险管理创造价值”理念，夯实全面风险管理体系，加速提升
公司风险管理数字化、智能化水平；建立健全衍生品管理体系，开展新业务新策
略风险评估；持续深化垂直管理，完善操作风险管理体系，推动母子公司一体化
发展，合规风控建设工作稳步前行。
  公司坚持以服务国家战略、服务实体经济、服务地方经济发展为导向，在拓
宽融资渠道、降低融资成本、股权投资等方面持续发力，致力于为实体企业提供
全方位、综合化金融服务，大力提升直接融资比重、优化社会资源配置，发挥资
本市场在推动实体经济高水平循环的枢纽作用。公司坚定做社会责任的践行者、
倡导者、传播者，在守法、合规创造财富的同时，感恩回馈社会，彰显“责任券
商”的使命与担当。公司依托国内首家成立的证券公司慈善基金会“湖北省长江
证券公益慈善基金会”持续开展公益慈善事业；积极响应党中央、国务院关于全
面推进乡村振兴的决策部署，以推进县域经济整体转型升级、企业做大做强、群
众创产增收为目标，落实“文化引领，金融赋能，产业驱动”三大举措；在金融
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        帮扶方面公司通过资本市场持续助力企业做大做强，助力解决当地大量建档贫困
        户就业问题；在智力帮扶方面公司持续推进在 7 个原国家级贫困县的结对帮扶工
        作，派驻多名专业干部到帮扶县挂职，同时积极开展投教活动，助力当地经济可
        持续发展。公司连续两年获得中国证券业协会扶贫专项工作的满分评价，被湖北
        省政府授予“2021 年度金融支持湖北经济发展贡献突出单位”称号。
        六、报告期末有息债务情况
             截至最近一年及一期末，公司有息债务余额具体情况如下：
                                                                             单位：万元、%
             项目
                          金额                占比                 金额                 占比
        应付短期融资
        款
        拆入资金            1,489,372.21               17.25       698,194.82               8.76
        卖出回购金融
        资产款
        应付债券            4,452,898.08               51.59      4,087,136.55             51.31
             合计         8,632,656.17              100.00      7,966,275.41           100.00
             截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：
                                                                             单位：万元、%
                      应付短期                         卖出回购金                                  合计
   项目        短期借款                  拆入资金                             应付债券
                       融资款                          融资产款                             金额          占比
   合计             -   421,312.18   1,489,372.21     2,269,073.70   4,452,898.08   8,632,656.17   100.00
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  截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息债务的融资结构如下：
                                            单位：万元、%
        项目             金额                   占比
信用债务                         6,363,582.47         73.72
质押债务                         2,269,073.70         26.28
        合计                   8,632,656.17        100.00
  公司资产负债结构良好，截至 2022 年 9 月 30 日，速动比率为 2.27；公司无
到期未偿还债务，现金流量情况良好，融资能力强，不存在重大的有息债务集中
偿付风险。
七、发行人关联交易情况
  （一）关联方及关联交易
  报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占
用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互
惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影
响公司的独立性。
年度报告之“第十一节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”。2021 年年度
报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”。
  （二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
  为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订并完
善了《长江证券股份有限公司关联交易管理制度》。根据公司章程及关联交易管
理制度，公司关联交易决策权限、程序及定价机制如下：
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
    公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，由董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
    公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会批准。
    公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会会议审议通过后，由公司股东大会
批准。
    关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执
行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止并采取合适手段处理。
    （1）公司各单位应建立关联交易的核查机制。各单位与关联人开展关联交
易前，应通过关联交易合规审查程序确保该交易符合监管机构以及公司内部对于
关联交易的限制性规定，并与法律合规部确认该交易需履行的内部审议程序。各
类关联交易需经关联交易审批流程，经法律合规部及合规总监审核通过后方可进
行
    （2）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措
施：
    ①任何个人只能代表一方签署协议；
    ②关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    ③公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有
关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；
    ④公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
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  （3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  （4）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事在向董事会报告关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质
询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，
该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关
联关系有关事项进行表决。
  在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回
避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
  如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得监管部门的同意后，可
以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。未出席会议的关联
董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。
  （5）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第（4）条所规定的
披露。
  （6）董事在履行第（4）条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面
陈述，由董事会依据深交所上市规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关
联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议
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表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入
法定人数、未参加表决的情况。
  （7）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大
会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关
联股东回避；如会议主持人需要回避，到会股东应当要求会议主持人及关联股东
回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权
股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关
联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
  股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
  如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得监管部门同意后，关联股东可
以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决
议公告中详细说明，只有非关联人股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形
成有效决议。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、
放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不
服的，可在召开股东大会后向监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
  （8）对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立
意见。
  （9）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
  （10）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠
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现金资产或提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。
  与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计，
但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
  （11）公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体
股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
  （12）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议
通过后，提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担
保。
  （13）公司审计委员会应当履行对与控股股东及其相关方关联交易控制职责，
对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成
本和利润的标准。公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
对于所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项，公司将不对其进行审议并作出决定。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
     （一）资产负债表日后事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在重大资产负债表日后事项。
     （二）或有事项
  截至报告期末，公司不存在重大或有事项。
     （三）其他重要事项
  截至本募集说明书签署日，公司无其他需要披露的重要事项。
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九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
 截至 2022 年 9 月 30 日公司所有权或使用权受限的资产情况如下：
                                         单位：万元
             项目及受限原因                    账面余额
申购、赎回证券存出的货币资金                             1,919.89
为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产                      5,992.47
为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资                    2,078,482.21
为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产                       3,439.40
为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产                       5,331.47
为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资                      563,747.51
为场外回购业务而转让的信用业务债权收益权                      12,783.08
                 合计                     2,671,696.03
 除上述情况外，公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。
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        第六章 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
  报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主
体评级结果均为 AAA 级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。
二、信用评级报告的主要事项
  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
  联合资信评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义是偿还债务的
能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
  本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券到期不能偿还的风
险很低。
  （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
  联合资信对长江证券的评级反映了公司作为全国性综合类上市的证券公司，
经营规模处于行业上游，业务资质齐全，研究能力很强。公司深耕湖北多年，建
立了很强的区域竞争优势，并形成了覆盖全国的多元化业务布局。2019－2021 年
公司营业收入实现较好，整体经营情况良好，利润规模稳步提升。截至 2022 年
  联合资信也关注到，经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变
化等因素可能对公司经营带来不利影响。2022 年前三季度，公司利润受证券市
场波动的影响显著下滑。
  本期债券为永续次级债券，相对于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，
公司主要财务指标对发行前、后全部债务的覆盖程度变化不大，仍属良好。
  未来随着资本市场的发展以及自身战略的稳步推进，公司整体业务规模有望
进一步增长，整体竞争实力将进一步增强。
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  基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信确定
公司主体长期信用等级 AAA，本期债券信用等级 AA+，评级展望稳定。
  资本实力很强，具有很强的市场竞争力和区域竞争优势。公司是全国性综合
类上市券商，资本实力很强，经营实力处于行业前列。公司深耕湖北省，具有很
强的市场竞争力和区域竞争优势。
  公司各项业务竞争力很强。公司业务领域覆盖面广，经纪业务、证券自营业
务、融资融券等业务均处于行业上游水平；近年来，公司研究业务保持很强的市
场竞争力和品牌影响力，公募基金佣金市占率排名前列。
  资产质量较高，流动性较好。2019－2022 年 9 月末，公司资产以持有的货
币资金、高信用等级债券类投资资产为主。截至 2022 年 9 月末，公司优质流动
性资产较上年末大幅增长，占总资产的比重达到 34.48%，整体资产质量较高且
流动性较好。
  经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经
济周期、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收
入有较大的波动性。2022 年前三季度，公司自营业务受证券市场波动的影响收
入下滑。
  一年内到期的短期债务占比较高。2019－2021 年，公司全部债务继续增长，
一年内到期的短期债务占比较高，需对公司的流动性保持关注。
  合规管理仍需不断加强。2019 年以来，行业保持严监管趋势，公司及子公司
多次被采取监管措施，涉及合规作业、内部控制、分支机构管理等方面，虽然公
司收到的监管措施逐年减少，仍需不断加强内控及合规管理。
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券存续期
内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
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  公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将
按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债券存续期内完成跟踪评级
工作。
  公司或本次债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本次债项信用评级产
生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
  联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信
息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的
事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级
结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟
踪评级报告和结果。
  如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定
的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、其他重要事项
  无。
四、发行人资信情况
  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  截至 2022 年 9 月末，公司获得工、农、中、建、交、邮储六大国有银行及
主要股份制商业银行授信额度合计 1,207.55 亿元人民币，尚未使用的各类授信额
度总额为 929.90 亿元人民币。
  （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
  报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
  （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
  截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司报告期内已发行的境内外债
券情况（含已兑付债券）如下：
                                     单位：年、亿元、%
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                                              期限                       截至募集说明书签署
债券品种    债券简称        起息日          到期日                   当前余额    票面利率
                                             （年）                        日还本付息情况
证券公司债   19 长江 C1   2019-03-14   2022-03-14         3     -      4.24    按时还本付息
证券公司债   19 长江 01   2019-04-17   2022-04-17         3     -      4.15    按时还本付息
证券公司债   19 长江 02   2019-05-21   2021-05-21         2     -      4.10    按时还本付息
证券公司债   19 长江 03   2019-07-22   2021-07-22         2     -      4.00    按时还本付息
证券公司债   19 长江 04   2019-10-28   2021-10-28         2     -      4.00    按时还本付息
证券公司债   20 长江 01   2020-02-24   2023-02-24         3   40.00    3.20    按时还本付息
证券公司债   20 长江 03   2020-03-23   2023-03-23         3   23.00    3.20   按时付息尚未还本
证券公司债   20 长江 04   2020-07-30   2022-07-30         2     -      3.53    按时还本付息
证券公司债   20 长江 05   2020-09-21   2023-09-21         3   42.00    3.99   按时付息尚未还本
证券公司债   20 长江 06   2020-11-09   2021-11-14   1.0137      -      3.40    按时还本付息
证券公司债   21 长江 01   2021-01-11   2024-01-11         3   41.00    3.74   按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 C1   2021-06-08   2024-06-08         3   30.00    3.87   按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 C2   2021-07-12   2024-07-12         3   20.00    3.83   按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 02   2021-08-18   2024-08-18         3   20.00    3.20   按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 03   2021-08-18   2026-08-18         5   10.00    3.58   按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 04   2021-10-14   2022-10-17   1.0082      -      2.85    按时还本付息
证券公司债   21 长江 05   2021-10-14   2024-10-14         3   25.00    3.35   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 01   2022-01-17   2025-01-17         3   40.00    2.98   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 D1   2022-03-30   2022-09-26   0.4932      -      2.55    按时还本付息
证券公司债   22 长江 C1   2022-05-25   2025-05-25         3   14.00    3.03   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 02   2022-07-11   2025-07-11         3   30.00    2.97   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 03   2022-08-17   2025-08-17         3   20.00    2.65   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 04   2022-08-17   2027-08-17         5   10.00    3.03   按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 D2   2022-09-16   2023-06-13    0.74     30.00    1.94   按时付息尚未还本
证券公司债   23 长江 C1   2023-01-16   2028-01-16         5    5.00    4.70   按时付息尚未还本
证券公司债   23 长江 02   2023-02-16   2026-02-16         3   20.00    3.22   按时付息尚未还本
          （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
          长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                        批文取得        批文到期                                              募集资金
        债券名称                                       获批额度               剩余额度                   交易场所
                         时间          时间                                                用途
                                                                                      补充营运
  长江证券股份有限公司
                         月 16 日      月 15 日                                           还有息债
    公开发行公司债券
                                                                                       务
                                                                                      补充营运
  长江证券股份有限公司
                         月5日         月4日                                              还有息债
  公开发行短期公司债券
                                                                                       务
          （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
          报告期内，发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况如下：
                                                                               单位：年、亿元、%
                                                                                        截至募集说明书签署
债券品种    债券简称        起息日            到期日         期限         当前余额            票面利率
                                                                                         日还本付息情况
证券公司债   20 长江 03   2020-03-23   2023-03-23         3           23.00           3.20      按时付息尚未还本
证券公司债   20 长江 05   2020-09-21   2023-09-21         3           42.00           3.99      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 01   2021-01-11   2024-01-11         3           41.00           3.74      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 C1   2021-06-08   2024-06-08         3           30.00           3.87      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 C2   2021-07-12   2024-07-12         3           20.00           3.83      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 02   2021-08-18   2024-08-18         3           20.00           3.20      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 03   2021-08-18   2026-08-18         5           10.00           3.58      按时付息尚未还本
证券公司债   21 长江 05   2021-10-14   2024-10-14         3           25.00           3.35      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 01   2022-01-17   2025-01-17         3           40.00           2.98      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 C1   2022-05-25   2025-05-25         3           14.00           3.03      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 02   2022-07-11   2025-07-11         3           30.00           2.97      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 03   2022-08-17   2025-08-17         3           20.00           2.65      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 04   2022-08-17   2027-08-17         5           10.00           3.03      按时付息尚未还本
证券公司债   22 长江 D2   2022-09-16   2023-06-13     0.74            30.00           1.94      按时付息尚未还本
证券公司债   23 长江 C1   2023-01-16   2028-01-16         5           5.00            4.70      按时付息尚未还本
证券公司债   23 长江 02   2023-02-16   2026-02-16         3           20.00           3.22      按时付息尚未还本
          （六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
          最近三年与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。
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  （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
  截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额为380亿元，
假设本期债券实际发行规模为30亿元，本期债券发行后累计公开发行公司债券余
额及其占发行人最近一期净资产（2022年9月30号合并财务报表中的股东权益合
计）的比例为132.11%。
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              第七章 增信机制
不适用。
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                  第八章 税项
  根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税
款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。
本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定
做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更
后的法律法规执行。
一、增值税
  根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间
（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
  根据 2018 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2019 年 4
月 23 日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、
法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内
书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳
印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说
明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不
需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债
券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
  本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监
管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
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五、声明
  上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资
本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投
资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应
向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
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              第九章 信息披露安排
一、信息披露管理制度
  发行人已经制定《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》：
  （1）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。
  （2）董事会、监事会、股东大会决议及相关公告的审核、披露程序：
  董事会、监事会、股东大会决议及相关公告文稿由董事会秘书室起草，经相
关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长（监事长）审
批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体披露。
  （3）重大事件的报告、审核和披露流程：
  公司信息披露义务人、各单位在知悉或发生重大事件时，应当及时向董事会
秘书或董事会秘书室书面报告，积极配合公司及时履行信息披露义务；
  收到书面报告后，由董事会秘书室根据重大事件的性质和类别，协助前款人
员或单位按照相关信息披露规则和格式要求准备信息披露所需资料；
  各单位所提供资料应经单位负责人、分管领导确认，如有必要提交公司办公
会审议的还需履行办公会决策程序；
  董事会秘书室负责起草公告文稿，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，
报董事会秘书、总裁、董事长（监事长）审批后，由董事会秘书室在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。
  重大事件遵循持续披露原则，对重大事件的进展情况，各相关单位要及时按
本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、董事会秘书室应持续给予关注。
二、定期报告披露
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的
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内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
  发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》
和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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             第十章 投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
  （一）本期债券违约的情形
  以下事件构成本期债券项下的违约事件（如发行人根据本期债券条款中相关
约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延
不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为）：
行条款的约定支付本期债券的本金及/或利息；
且未能偿付到期应付本金和/或利息；
  集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
公告，且未偿付到期应付利息；
明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递
延的所有利息及孳息；
向普通股股东分红；（2）减少注册资本；
单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知后 30 个交
易日，该违约仍未得到纠正；
人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形。
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  （二）发行人违约责任的承担方式
  构成本期债券项下的违约，债券受托管理人应行使以下职权：
督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，
并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括
但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重
组或者破产等法律程序；
债务时，债券受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措
施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，债券受托管理人要求发行人
追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息
的，债券受托管理人可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由发行人承担，
债券受托管理人不承担或垫付；
  因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用，应当按照《债券受托管理协议》第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受
托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第
  （三）争议解决
  本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
  本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会
议规则》等规定，向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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二、债券持有人会议
  发行人已与中信建投证券签署了《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业
投资者公开发行永续次级债券持有人会议规则》。
  凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
  《债券持有人会议规则》的全部内容：
  “第一章 总则
级公司债（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持
有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本
期债券的实际情况，制订本规则。若公司债涉及分期发行，则本规则适用同一批
文下每一期公司债。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）
组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，
依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从
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事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持
有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定
或约定。
表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事
项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有
人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议
另有约定的除外。
  第二章 债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利
益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议
另行授权。
议方式进行决策：
  （一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
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  （二）拟修改债券持有人会议规则；
  （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
  （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
的；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发
布续期公告的情况下拖欠本息等事项；
  （五）发行人提出重大债务重组方案的；
  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  第三章 债券持有人会议的筹备
  第一节 会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则
约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有
人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面
形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述
人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】
个交易日。
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符
合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提
议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会
议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15
个交易日内召开持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
  合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
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单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
  第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商。
  受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
  （一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事
务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
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发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持
有人利益的行为。
  （二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体
授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为
时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人
意见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  第三节 会议的通知、变更及取消
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以
有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形
式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交
易日披露召开持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
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网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日
在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足
本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该
次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关
意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最
大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  （一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  （二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  （四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消
或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
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  第四章 债券持有人会议的召开及决议
  第一节 债券持有人会议的召开
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或
者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持
有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协
助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
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有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  （三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协
商；
  （四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
  第二节 债券持有人会议的表决
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  （二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  （三）债券清偿义务承继方；
  （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
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三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议
中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决
方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃
权”票。
  第三节 债券持有人会议决议的生效
事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之
二】以上同意方可生效：
  （一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  （二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
  （三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应
付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  （五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
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  （六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）
至（五）项目的；
  （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
  （八）豁免发行人触发的可续期公司债券特殊违约情形；
有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，
从其约定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人
会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求
的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三
分之一】以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会
议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规
则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
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票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情
形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果；
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
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  （四）其他需要公告的重要事项。
议，受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。
  受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授
权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  第六章 特别约定
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  第一节 关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
  见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
  第二节 简化程序
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其
约定：
  （一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力
的；
  （二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低
于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  （三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持
有人权益保护产生重大不利影响的；
  （四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关
不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  （五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经
表示同意议案内容的；
  （六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并
计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力
及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】
个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公
告所涉意见或者建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日
披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
  第七章 附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一
致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。
三、债券受托管理人
  发行人已与中信建投证券签署了《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业
投资者公开发行永续次级债券之债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本次债
券的债券受托管理人。
  凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视为
同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托
管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托
管理协议》相关约定之约束。
  债券受托管理人：
  根据发行人与中信建投签署的《债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本
次债券的债券受托管理人。中信建投与发行人不存在可能影响其公正履行本次债
券受托管理职责的利害关系。
  本次债券受托管理人的联系方式如下：
  债券受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司
  办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
  联系人：梁志浩
  《债券受托管理协议》的全部内容：
  “第一条 定义及解释
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
定义的词语在本协议中具有相同含义。
  “本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过（含）
人民币 80 亿元的“长江证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续
次级债券”。
  “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行的本次债券中的每一期。
  “本期债券条款”指《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开
发行永续次级债券募集说明书》中约定的本期债券条款。
  “承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《长江证券股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行永续次级债券债券承销协议》及其所有修订和补充。
  “募集说明书”指由甲方签署的《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业
投资者公开发行永续次级债券募集说明书》。
  “债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《长江证券股份有限公司
  “人民币”指中国的法定货币。
  “生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协
议双方具有法律约束力。
  “协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
  “承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
  “债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适
用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
  “协会”指中国证券业协会。
  “交易所”、“深交所”指深圳证券交易所。
  “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记
机构。
  “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何
其他兑付代理人。
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  “募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付的专门账户。
  “信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续
动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信
用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
  “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区。
  第二条 受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。
募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，
维护债券持有人合法权益。
  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲
突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议
另有约定的除外。
债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议
中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。
  第三条 甲方的权利和义务
  （一）提议召开债券持有人会议；
  （二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲
方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
  （四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
甲方所享有的其他权利。
期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时
间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行
发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的
使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规
定及募集说明书的有关约定。甲方应于本期债券的募集资金到达专项账户前与乙
方及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方对募集资金的使用应当符合现行法
律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金
使用情况。甲方不得擅自变更募集资金用途，如拟变更，应按照法律法规的规定
或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
  本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面
告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按
半年度将资金使用计划书面告知乙方。
  甲方应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿
还等的资金安排以书面形式发送乙方。
据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确
保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准
确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的
董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促
和检查信息披露义务人的信息披露情况。
其他方式进行披露。
  信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备
查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，
并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关
监管部门认定的业务资格。
知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息
内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当
行为。
  甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的
与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。
者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导
投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，
并说明暂缓披露的理由和期限：
  （一）拟披露的信息未泄漏；
  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （三）债券交易未发生异常波动。
  交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者
暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
  法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司
暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
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可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政
法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回
复交易所问询的义务。
  信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照本协议规定和
交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。
当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息
披露义务，并严格履行所作出的承诺。
露的相关规定。
监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见。
  甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披
露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本
情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金
额；（3）甲方关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）
受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）
律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
次级债券续期选择权行使公告。若甲方行使续期选择权，则应在续期选择权行使
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公告中披露：（1）本次债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续
存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
  若甲方放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定
及相关规定完成各项工作。
制付息事件及利息递延限制事项包括向普通股股东分红、减少注册资本，甲方应
当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发
强制付息情形作特别提示。若发生上述强制付息事件时，发行人不得递延当期利
息以及按照约定立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
甲方应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
重大事项，甲方在 2 个工作日内书面通知乙方，并应当及时向国务院证券监督管
理机构和深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并
提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结
果。
  前款所称重大事项包括但不限于：
  （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
  （二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
  （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
  （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
  （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
  （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
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  （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
  （十一）债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化；
  （十二）甲方转移债券清偿义务；
  （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
  （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
  （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
  （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
  （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
  （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
  （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
  （二十一）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
  （二十二）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
  （二十三）甲方拟修改债券持有人会议规则；
  （二十四）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （二十五）甲方发生强制付息事件利息递延下的限制事项的的；
  （二十六）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延
支付公告，且未偿付到期应付利息；
  （二十七）甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应
付利息；
  （二十八）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期
公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
  （二十九）甲方债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；
  （三十）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
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  （三十一）甲方及其关联方交易甲方发行的公司债券；
  （三十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响的；
  （三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。甲方披露
重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲方受到重大行政处
罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行
为的整改情况。
  甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过
百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露相关
情况。
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息
披露义务，发行人应按照 3.9 条约定履行通知和信息披露义务。
承诺和义务，并于向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。
  发行人应严格履行募集说明书关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和
义务，并向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。
款超过上年末净资产 100%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持
有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人提
出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集
债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增关联方借款
的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券
持有人会议决议。
  上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
金额超过上年末净资产 100%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券
持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人
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提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召
集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增对外担保
的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券
持有人会议决议。
方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额
度。
权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个
转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或
根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新
后的债券持有人名册。
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券持有人披露相关安排。
加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债
保障措施。
  乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
  因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按
照本协议第 5.2 条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费
用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。
并及时通知乙方和债券持有人。
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现
期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
并及时向乙方告知有关信息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【刘行、融
资管理岗、13476281305】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效
沟通。前述人员发生变更的，甲方应在 3 个工作日内通知乙方。
与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，
甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与
增信机构的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭
失等原因而受到损失。
机构等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：
  （一）所有为乙方了解甲方业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包
括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和
前景等信息和资料；
  （二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记
录的副本；
  （三）根据本协议第 3.15 条约定甲方需向乙方提供的资料；
  （四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
  甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会
违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任
何保密义务。
     长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方
发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误
导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资
料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、
责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
沟通。
  本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信机构配合乙方了解、调查增信
机构的资信状况，要求增信机构按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、
中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信机构进行现场检查。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，
及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公
告。
半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年
度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的
除外：
  （一）发行人概况；
  （二）发行人经营与公司治理情况；
  （三）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务
所审计的年度财务报告；
  （四）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履行
的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行
的程序及是否符合募集说明书的约定；
  （五）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况
（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况
及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
  （六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相
关风险防范、解决机制（如有）；
  （七）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；
  （八）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付
的重大事项；
  （九）中国证监会及交易所要求的其他事项。
  甲方应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、
利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相
关会计处理进行专项说明。
债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限
制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
  递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发
行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所
有利息及其孳息中继续计算利息。
告披露义务。
和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
  乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼、参
与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。
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个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的
复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度
报告后 15 个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债
券持有人权益的情况。
如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关
联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。
保护及其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应
当及时采取救济措施并书面告知乙方。
  第四条 乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
更情况。
义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或
者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，
保护投资者合法权益。
保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，出现可能影响债券持有
人权益的重大事项时，乙方应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
  乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
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  （一）就本协议第 3.9 条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部
有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
  （二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （三）每半年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
  （四）每半年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
  （五）每半年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
  （六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
  （七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉
讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉
及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否
与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
  乙方应当至少提前 20 个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分期
偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告证券
交易场所和证券登记结算机构。甲方应积极配合告知乙方相关安排。
  乙方应于本期债券付息日和到期日二个工作日前向深交所提交甲方本息筹
备情况说明。
的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议
第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不
能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。在甲方选择延长本期债券期
限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根
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据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将根据本协议第 4.14 条规定行使
相关职权。
永续次级债券续期情况、利息递延情况、递延利息限制事项、强制付息情况及永
续次级债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方，要求甲方
解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券
持有人会议决议的实施。
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根
据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有
人。在甲方发生限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方
仍要求延期支付利息的，乙方将根据本协议第 4.14 条规定行使相关职权。
书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，
采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违
约事件，保护投资者合法权益。
行本协议第 3.17 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产
保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券
持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
  因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按
照本协议第 5.2 条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费
用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。
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    乙方应及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管
机构等监管机构。
或者诉讼事务。
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
时
    构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：
    （一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
    （二）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行人、
增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券
持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲
方提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法
律程序；
    （三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债
务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法
申请法定机关采取财产保全等措施，乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变
化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担
保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；
    因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按
照本协议第 5.2 条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费
用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担；
    （四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管
机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参
与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程
序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程
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序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接
受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
  甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。
  （一） 债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
  （二） 募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
  乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行
募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书
存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制。
他第三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
托管及转让等事宜。
及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要
求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告
予以说明。
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托管及转让等事项；
宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方
的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受
托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者
合法权益。
  第五条 乙方的报酬及费用
为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取每年【0.00】万元的受托管理报酬
（需明确是否为含税价，具体内容可参考承销协议相应费用条款），由甲方在本
期债券每年的还本付息日之后【五】个工作日内支付。以上受托管理费仅为乙方
开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担
的有关费用或支出。
责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
  （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用；
  （二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第
三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产
生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理
所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
  （三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而
导致乙方额外支出的其他费用。
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  上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内
向乙方支付。
请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费
用”），按照以下规定支付：
  （一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持
有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序
所需的诉讼费用；
  （二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）
的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉
讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免
予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
  （三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如
乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券
持有人偿付的利息及本金中优先受偿垫付费用。
  第六条 受托管理事务报告
告。
《受托管理事务年度报告》。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （一）乙方履行职责情况；
  （二）甲方的经营与财务状况；
  （三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；
  （四）甲方偿债意愿和能力分析；
  （五）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本
情况及处理结果；
  （六）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
  （七）永续次级债券续期情况；
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  （八）利息递延情况；
  （九）强制付息情况；
  （十）永续次级债券是否仍计入权益；
  （十一）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
  （十二）债券持有人会议召开的情况；
  （十三）发生本协议第 3.9 条等情形的，说明基本情况及处理结果；
  （十四）与甲方偿债能力和增信措施有关的对债券持有人权益有重大影响的
其他事项以及乙方采取的应对措施。
  因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期
披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本
付息能力的情况与风险等事项。
  债券出现本协议 3.9 条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行
义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促甲
方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响
以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采
取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
  （一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；
  （二）甲方未按照募集说明书的约定使用募集资金；
  （三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
  （四）乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受
托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；
  （五）发现发行人违反募集说明书承诺的；
  （六）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
  （七）本协议第 3.9 条约定且对债券持有人权益有重大影响的情形。
  临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方
已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
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未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有人对甲方就本次永续次级债券权
利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。
  第七条 债券持有人的权利与义务
  （一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；
  （二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债
券持有人有权自行召集债券持有人会议；
  （三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会
议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
  （四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
  （五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。
  （一）遵守募集说明书的相关约定；
  （二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持
有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经
债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其
后果及责任；
  （三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
  （四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
  （五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他
法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公
证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需
的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
  （六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
  第八条 利益冲突的风险防范机制
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或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
突情形及进行相关风险防范：
  （一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营
或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不
同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲
突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地
持有对方股权或负有债务；
  （二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制
度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔
离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协
议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，
并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
  （三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人
之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
  （四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、
独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履
行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照
监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、
直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利
益冲突而可能产生的责任。
由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
  第九条 受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
  （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
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  （二）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
受托管理人；
  （三）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
  （四）乙方提出书面辞职；
  （五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
  出现本条第（一）项、第（二）项或第（五）项情形且乙方应当召集而未召
集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，甲方应当召集债券
持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，乙方应当在债
券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托
管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
  第十条 信用风险管理
益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，
加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
  （一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，
下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
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  （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
  （五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
面告知乙方；
  （六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；
  （七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
其他职责。
风险管理职责：
  （一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
  （二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
  （三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风
险预警；
  （四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
  （五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
  （六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权
益；
  （七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
其他职责。
人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
  第十一条 陈述与保证
  （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
  （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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  （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
  （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲
乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证
在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，
并遵守以下规定：
  （一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、
佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
  （二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；
  （三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；
  （四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。
  如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承
担相应责任。
券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他
第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙
方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查
时，提供必要的协助及配合。
  第十二条 不可抗力
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  第十三条 违约责任
规定追究违约方的违约责任。
于本期债券发行、上市的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的
其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本
期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其
他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿
方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限
于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），
以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导
致的损失、责任和费用，甲方无需承担。
  第十四条 法律适用和争议解决
之间协商解决；协商不成的，应向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
  第十五条 协议的生效、变更及终止
章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债
券全部还本付息终结之日。
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉
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及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均
为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
  （一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；
  （二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
  （三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；
  （四）按照本协议第 9.2 条约定的情形而终止。
殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各
期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。
  第十六条 通知
应为书面形式, 并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、
微信、传真或其他数据电文等方式送达。
  本协议双方的通讯联系方式如下：
  甲方通讯地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号
  甲方收件人：刘行
  甲方传真：
  乙方通讯地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  乙方收件人：梁志浩
  乙方传真：
在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
  （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
  （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有
效送达日期；
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  （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有
效送达日期；
  （四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对
方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给
甲方。
  第十七条 终止上市相关事项
关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
取报酬。
  第十八条 附则
让其在本协议中的权利或义务。
法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍
应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求
的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”
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               第十一章 发行有关机构
一、本期债券发行的有关机构
 （一）发行人
 名称：长江证券股份有限公司
 住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号
 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号
 法定代表人：金才玖
 董事会秘书：周纯
 联系人：李世英、黄红刚、刘行
 电话：027-65795913
 传真：027-65799714
 邮政编码：430023
 （二）牵头主承销商、簿记管理人
 名称：中信证券股份有限公司
 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
 法定代表人：张佑君
 联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、王君烁、许晟
 电话：010-60837524
 传真：010-60833504
 邮政编码：100026
 （三）联席主承销商、受托管理人
 名称：中信建投证券股份有限公司
 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层
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法定代表人：王常青
联系人：王雯雯、冯伟、王煜民、梁志浩
电话：010-85156482
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（四）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
法定代表人：沈如军
联系人：杨凌霄
电话：010-65061166
传真：010-65051156
邮政编码：100020
（五）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：徐晨
经办律师：张伟、于北溟
电话：021-52341668
传真：021-52433323
邮政编码：200041
（六）会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先、杨荣华、管云鸿
经办会计师：余宝玉、喻友志、郭和珍
电话：027-86771215
传真：027-85424329
邮政编码：430077
（七）评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号picc大厦10层
负责人：万华伟
签字评级人员：刘嘉、梁兰琼
电话：010-85172818
传真：010-85679228
邮政编码：100022
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：长江证券股份有限公司
开户银行：招商银行武汉分行营业部
收款账号：027900012110959
收款银行联系人：杨君正
收款银行联系电话：027-85495564
户名：长江证券股份有限公司
 长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 开户银行：中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行
 收款账号：17060101040033154
 收款银行联系人：吴涛
 收款银行联系电话：13872070685
 户名：长江证券股份有限公司
 开户银行：中国银行股份有限公司湖北省分行
 收款账号：566483742049
 收款银行联系人：万婷
 收款银行联系电话：027-85569702
 （九）申请上市的证券交易场所
 名称：深圳证券交易所
 总经理：沙雁
 办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号
 联系电话：0755-88668888
 传真：0755-82083104
 （十）债券登记机构
 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 法定代表人：张国平
 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
 联系电话：0755-21899999
 传真：0755-21899000
二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他
利害关系
   长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
   截至 2022 年 9 月末，牵头主承销商中信证券自营业务股票账户持有长江证
券（000783.SZ）588,825 股，信用融券专户持有长江证券（000783.SZ）1,178,300
股，资产管理业务股票账户持有长江证券（000783.SZ）3,137,169 股。
   除上述情况外，发行人与本期发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第十二章 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声
                      明
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                   发行人声明
 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
 公司法定代表人：______________
                金才玖
                                  长江证券股份有限公司
                                       年    月    日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
         发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
  （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     金才玖
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     陈   佳
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     李新华
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     黄雪强
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     陈文彬
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     郝   伟
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     赵   林
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     刘元瑞
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     史占中
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     余   振
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     潘红波
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （一）发行人全体董事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
 ______________
     张跃文
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     李   佳
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     费敏华
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     邓   涛
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     杜   琦
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     陈   丹
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （二）发行人全体监事声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
 ______________
     蔡廷华
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （三）发行人全体高级管理人员的声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     陈水元
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （三）发行人全体高级管理人员的声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     周   纯
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （三）发行人全体高级管理人员的声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     胡   勇
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （三）发行人全体高级管理人员的声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     肖   剑
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （三）发行人全体高级管理人员的声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     陈   进
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
 （三）发行人全体高级管理人员的声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     王承军
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  （三）发行人全体高级管理人员的声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
 ______________
     潘   进
                                  长江证券股份有限公司
                                      年    月     日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                 牵头主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
                       宋颐岚                寇志博
法定代表人或授权代表（签字）：
                             张佑君
                                   中信证券股份有限公司
                                      年    月     日
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                 联席主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
                       【】
法定代表人或授权代表（签字）：
                             【】
                                  中国国际金融股份有限公司
                                      年    月     日
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                  发行人律师声明
 本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
                      陈      枫               张   伟
律师事务所负责人（签字）：
                             李   强
                                     国浩律师（上海）事务所
                                         年       月   日
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                 会计师事务所声明
 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务
报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
                      刘      钧            喻友志
                      余宝玉                 喻友志
会计师事务所首席合伙人
   （签字）：
                             石文先
                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年    月     日
长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
  长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
                    第十三章 备查文件
一、备查文件内容
  （一）发行人2019年、2020年、2021年的财务报告和审计报告及2022年三
季度财务报告；
  （二）主承销商出具的核查意见；
  （三）法律意见书；
  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；
  （五）债券持有人会议规则；
  （六）债券受托管理协议；
  （七）中国证监会关于本次债券发行的注册文件；
  （八）其他文件。
二、备查文件查阅时间及地点
  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及牵头主承销商处查阅本募集
说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅
本募集说明书全文。
  （一）查阅时间
  工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
  （二）查阅地点
  发行人：长江证券股份有限公司
  地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号
  联系人：李世英、黄红刚、刘行
  电话：027-65795913
  牵头主承销商：中信证券股份有限公司
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
  联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、王君烁、许晟
  联系电话：010-60837524
  传真：010-60833504

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