上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕58 号
───────────────
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司、南京证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对江苏诺泰澳赛诺生物制药股
份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金总额不超过 53,400.00 万元，寡核苷酸单体产业化生
产项目拟使用募集资金 13,156.71 万元，用于生产寡核苷酸单体
产品；
原料药制造与绿色生产提升项目拟使用募集资金 21,049.71
万元，将进一步丰富公司原料药业务产品线；原料药产品研发项
目拟使用募集资金 3,191.84 万元，计划利用企业现有研发基础和
资源投入研发 9 种原料药新产品；补充流动资金项目拟使用募集
资金 16,001.74 万元；2）2022 年，核心技术人员丁建圣、张建
兴离职。报告期内公司管理层发生变动。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有
业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考
虑，是否投向科技创新领域，实施后对公司收入结构、客户结构
的影响，并结合前次募集资金的使用情况，说明本次融资的必要
性；（2）列示本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发
成果、达产产能，并结合公司经营管理层变动、核心技术人员离
职、相关资质许可办理情况等，说明公司是否具备同时实施多个
募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能力，
寡核苷酸单体是否存在研发失败的风险，实施本次募投项目是否
存在重大不确定性风险；（3）结合本次募投项目生产类相关产
品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游
制剂、创新药的研发进度及市场销售等，说明是否存在产能无法
消化的风险及应对措施；（4）是否存在使用本次募集资金置换
董事会前投入的情形；（5）本次募集项目用地的具体情况，是
否符合土地规划用途。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核
查问题（4）（5）并发表明确意见。
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，“多肽类药物及
高端制剂研发中心项目”的募集资金使用比例为 7.12%，目前，“多
肽类药物及高端制剂研发中心项目”已经完成建设，并将完成结
项；2）公司“106 车间多肽原料药产品技改项目”达到预计可使用
状态的日期延期至 2023 年 10 月，截至 2022 年 9 月 30 日，其募
集资金使用比例为 6.72%；3）“多肽类药物及高端制剂研发中心
项目”的实施地点由“江苏省连云港经济技术开发区临浦路 28 号”
变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路 2 号”，实施方式由
“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公
综合楼进行改造”；4）公司将首次公开发行募集资金部分募投项
目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用
于永久补充公司流动资金。
请发行人说明：（1）前次募投项目当前实施进展及后续使
用计划，募集资金是否按计划投入，“多肽类药物及高端制剂研
发中心项目”募集资金使用比例较低但将完成结项的原因，信息
披露是否真实、准确、完整；（2）前次募投项目变更、延期的
原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在
项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利
影响，是否履行信息披露义务；（3）前次募投项目结项、变更
前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金总额不超过 53,400.00 万元，其中用于寡核苷酸单体
产业化生产项目 13,156.71 万元、原料药制造与绿色生产提升项
目 21,049.71 万元、原料药产品研发项目 3,191.84 万元、补充流
动资金项目 16,001.74 万元；2）2022 年 9 月末，货币资金余额
为 42,880.52 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，
各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是
否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；
（2）
结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等
情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关要求；
（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否考虑行业市
场竞争格局、上下游产业链行业发展和商业化落地等情况，效益
测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。
结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请
保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料，1）公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药
进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业，逐步形成
了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品
业务收入及占比快速增长的发展格局；2）基于公司对于未来产
品市场的增长预期，需要调整产品结构，加快寡核苷酸单体的产
业化；3）2022 年 1-9 月公司的主要产品中，原料药及中间体产
品及制剂产品的销售额占比上升，CDMO 及 CMO 产品销售额占
比下降；4）2022 年 1-9 月，公司 CDMO 销售额最大的五种产品
中有三种产品较 2021 年度平均销售价格有所下降；5）由于报告
期公司原料药关联的下游制剂尚处于研发或注册申报阶段，或获
批时间还相对较短，导致公司原料药的销售规模还相对较小，且
存在一定波动；6）截至 2022 年 9 月 30 日，公司已取得注射用
胸腺法新、苯甲酸阿格列汀片、磷酸奥司他韦胶囊以及依替巴肽
注射液的注册批件，除此之外，公司其他自主研发的制剂品种尚
未取得注册批件。
请发行人说明：（1）结合公司业务布局考虑及未来发展规
划等相关因素，进一步分析公司主营业务收入结构变化、产品结
构调整的原因，以及对公司经营业绩的影响；（2）结合定制业
务下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售规模、
其他供应商的竞争情况等，分析定制业务 2022 年 1-9 月收入波
动的原因及合理性，并说明该业务发展是否具有不确定性；
（3）
公司制剂品种取得注册批件的进展情况，是否存在重大不确定性，
该业务发展是否具有可持续性；（4）结合一致性评价、集中带
量采购、原料药关联审评审批等医药行业政策，量化分析对公司
各类产品销售或商业化安排的具体影响，以及对公司生产经营情
况的影响，并披露相关风险。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）
并发表明确意见。
根据申报材料，1）2022 年 6 月 29 日，公司将持有的杭州
新博思生物医药有限公司的 45%股权转让给浙江众成医药有限
公司，本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，
公司核心技术人员王万青、朱伟英为新博思员工，将于新博思股
权转让完成后不再认定为核心技术人员；2）发行人与新博思签
订《专利转让协议》，约定新博思将其持有的 5 项专利的所有权
及相关权益无偿转让至发行人名下，在转让手续办理完成之前，
新博思将该等专利无偿许可给发行人使用，许可方式为独占许可；
由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成。截
至 2022 年 9 月末，公司已将持有的控股子公司新博思 45%股权
转让给浙江众成医药有限公司。本次股权转让完成后，公司持有
新博思的股权比例为 15%，不再纳入公司合并财务报表范围，不
再确认此项商誉；3）2021 年度，公司对子公司杭州新博思生物
医药有限公司计提了 127.95 万元的商誉减值准备。
请发行人说明：请发行人说明：（1）股权转让的背景及相
关专利安排的考虑，股权及专利转让手续的办理进展，新博思现
有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给公司
的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）结合新博思的主
营业务、主要产品、研发成果、经营情况等说明新博思对公司的
重要性，转让新博思股权是否会对公司研发能力、生产经营构成
重大不利影响；（3）说明收购、股权转让原因、标的公司历史
业绩，商誉的形成情况及收购定价的公允性，标的公司是否有业
绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形；
（4）2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，报告期各年度商
誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年
及以后年度是否存在商誉大幅减值风险。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核
查问题（1）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）、
（4）
并发表明确意见。
根据申报材料，1）2019 年 12 月 26 日，公司收到股转公司
公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在 2016 年进
行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、
股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、
赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施；2）公司因 2021
年三季度报告中部分会计处理存在差错，导致 2021 年第三季度
报告相关财务信息披露不准确。2022 年 6 月 13 日，上海证券交
易所科创板公司管理部下发《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股
份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监
函[2022]008 号文），对公司及时任财务总监徐东海予以监管警
示。
请发行人说明：违规事项的具体情况，相关事项的整改情况，
相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制是否建立健全并
有效执行。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）2022 年 9 月 30 日，应收账款账面余额
大幅增加，占营业收入的比例为 49.31%，主要系 2022 年 1-9 月，
受到外销收入占比下降、内销收入占比上升的影响，内销客户信
用期较外销客户信用期长所致；2）报告期各期末，公司的存货
账面价值分别为 11,530.35 万元、18,499.53 万元、25,081.60 万元
和 33,017.22 万元；公司存货周转率分别为 1.50、1.46、1.21、
请发行人说明：（1）分境内、境外两类业务，说明应收账
款与营业收入是否匹配，对境内外客户的信用政策存在差异的原
因及合理性，应收账款的增长是否合理；结合应收账款周转率、
期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，说明应收账
款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产周期、备货政策、在
手订单、期后销售及可比公司情况，分析存货账面余额呈上升趋
势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性；结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价
准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料，1）报告期各期，净利润分别为 4,480.59 万
元、12,002.79 万元、10,880.82 万元、4,865.32 万元；2）2022
年 1-9 月定制类产品及技术服务收入受客户排产及终端项目申报
节奏因素的影响导致下游客户需求出现波动，与上年同期相比有
所下降；3）报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分
别为 51.40%、71.56%、56.33%和 42.88%。
请发行人说明：（1）公司净利润呈现下滑趋势及最近一期
净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是
否与可比公司存在显著差异；（2）结合历史情况，说明客户排
产及终端项目申报节奏的具体情况，公司 2022 年 1-9 月受上述
因素影响较大的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，
量化说明该因素对公司业绩的影响；（3）结合境外销售的具体
情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及
占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入
波动的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，外销业务
板块经营的稳定性、可持续性；（4）结合 2022 全年业绩实现情
况，说明净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料，公司拟使用募集资金金额系扣除公司第三届
董事会第七次会议决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资 10,000.00 万元后的金额。
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第
事、高管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债
的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
定。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 20 日印发
首页
微信公众号
证券之星APP
