江苏众连晟律师事务所
关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部分
已授予但尚未解除限售限制性股票的
法 律 意 见 书
众律证[2023]0308 号
致：江苏丰山集团股份有限公司
江苏众连晟律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏丰山集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2019 年度限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及《江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
就公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件等相关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所同意将本法律意见书作为公司本次部分限制性股票回购注销事
项所必备的法律文件，依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司本次激励计划中 1 人因个人原因离职、1 人退休，根据公司与 2 名激
励对象分别签订的《江苏丰山集团股份有限公司股权激励协议书》，以及《激
励计划（草案）》“第十三章 公司／激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的有关规定，其已不符合激励条件。公司决定对该 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 23520 股限制性股票进行回购注销。
(二）本次回购注销的相关人员、数量及回购价格
本次回购注销部分限制性股票涉及刘胜召、沈玉干 2 人。本次回购注销的
授予限制性股票数量合计为 23520 股。
根据《激励计划（草案）》、公司与激励对象签订的《江苏丰山集团股份
有限公司股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销的部分限制性股票因
公司实施资本公积转增股本及分红派息等原因，按照相关规定公司调整了回购
注销数量和回购价格。回购价格由预留授予价格 16.76 元/股调整为 7.953 元/
股加上银行同期存款利息。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金，回购价款总计 187054.56 元加上银行同期存款利息。
（三）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司的股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 比例 增减（＋、-） 股份数量（股） 比例
有 限售 条件 1,603,084 0.99% -23,520 1,579,564 0.97%
的股份
- 160,736,714
无 限售 条件 160,736,714 99.01% 99.03%
的股份
总计 162,339,798 100% -23,520 162,316,278 100%
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 162,339,798 股 变 更 为
元。
二、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等规定及公司 2019 年第一次临时
股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
事宜在公司董事会的授权范围内。2023 年 1 月 4 日公司第三届董事会第十九次
会议已审议批准了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案》。
公司已就回购事项通知债权人，且公告的公示期已经届满。在此期间未发
生债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。
上述信息披露的具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所
网站及巨潮资讯网等指定媒体上发布的《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-004）和《江苏
丰山集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：2023-005）
三、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并申请对上述 2 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 23520 股限制性股票办理回购注销，并向中国结算上
海分公司递交了回购注销申请。预计本次限制性股票于 2023 年 3 月 24 日完成
注销。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》、公司与激
励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人
利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董事会的有效批准，且
已依法披露，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏众连晟律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公
司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》的律师签章
页）
江苏众连晟律师事务所 经办律师： 仲小平
负责人： 仲小平
经办律师： 崔晓华
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