上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕118 号
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关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
长春英利汽车工业股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对长春英利汽车工业股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，公司主营业务为车身结构零部件及防撞系统
零部件的设计、研发、制造及销售。公司本次非公开发行募集资
金将用于高端汽车模具智造中心建设项目、新能源汽车零部件智
造中心建设项目、高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目，
以及补充流动资金。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、
前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，实施本次
募投项目的必要性；（2）结合公司在原材料、技术、人员等方面
的储备情况，以及细分市场空间、产能利用率及市场占有率、主
要产品毛利率变化、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单
等，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务
及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；
（4）本次募投项目实施是否符合相关外资投资要求，是否履行相
关决策程序。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）
（4）进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，公司本次发行拟募集资金总额不超过
“高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目”
募投项目税后内部收益率分别为 18.63%、12.52%及 13.10%。
请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合
自有资金的用途、未来支出计划等，说明补充流动资金规模的测
算依据及合理性，募集资金中实质用于非资本性支出的金额及占
比；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）效益预测
中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公
司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、
合理；
（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）2021 年 11 月，公司控股子公司宁波茂祥
对外出售土地、房屋及配套附属设施等不动产，2022 年 7 月，公
司出售联营企业宏利汽车 36.633%股份，2022 年 8 月，公司收购
关联方香港赛克持有的长春崨科 86.8263%股权。2）香港赛克为
宏利汽车的全资子公司。3）最近一年一期，长春崨科为发行人
第二大供应商，公司存在向其预付账款的情况。
请发行人说明：（1）收购、出售上述资产的原因及主要考
虑，交易对象，定价依据及公允性，决策程序及信息披露情况，
交易对价支付情况等；（2）长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间
的具体关系、股权变动过程，公司出售宏利汽车股权后短期内又
收购长春崨科的具体原因，是否存在其他利益安排，公司向长春
崨科采购规模大幅增长的原因，向其预付账款是否符合行业惯例，
结合期后结转情况等说明是否存在资金占用情形；（3）上述交
易涉及的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，
相关资产交易对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料及公开资料，1）报告期各期公司实现扣非归
母净利润分别为 13,462.62 万元、15,116.64 万元、9,782.25 万元
和-866.93 万元，根据业绩预告，公司预计 2022 年度扣非归母净
利润同比减少 77.51%到 103.07%。2）报告期各期，公司主营业
务毛利率分别为 16.31%、14.66%、14.35%和 9.58%，呈下降趋
势。3）公司与部分客户存在价格补偿协议。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况、市场竞争状况、公
司收入结构变化及未来战略布局等，说明影响公司业绩下滑的具
体原因，相关因素是否将对公司持续经营产生重大不利影响，公
司净利润是否将持续下滑，以及公司的应对措施；（2）量化分析
公司毛利率下降的具体原因，与同行业可比公司的变动趋势是否
存在差异，针对性的完善风险提示；（3）公司与客户的价格补偿
协议内容、涉及的主要客户情况、相关销售收入及占比、相关会
计处理及合规性，价格补偿是否符合行业惯例、是否对公司经营
业绩产生重大影响，公司是否存在跨期调节利润的情况。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款及应收款
项融资的合计金额分别为 108,781.44 万元、126,662.90 万元、
年末，公司应收账款占营业收入的比例分别为 15.80%、13.31%
和 18.69%，呈增长趋势。2）报告期各期末，公司的预付款项金
额分别为 16,829.32 万元、17,660.06 万元、19,891.92 万元和
值分别为 31,131.44 万元、27,029.62 万元、22,208.63 万元和
金。
请发行人说明：
（1）应收账款占营业收入比例增长的原因，
结合应收账款账龄、期后回款、主要收款对象的经营情况等，说
明应收款项是否存在重大回款风险，应收账款、应收款项融资坏
账准备计提的充分性；（2）预付账款的账龄、期后结转情况，主
要预付对手方，是否存在无法收回风险或者资金占用情形；
（3）
预付工程及设备款的账龄、预付对象、期后结转情况、对应工程
项目及建设进度，说明预付原因、预付比例，是否存在实际流向
公司控股股东及关联方的情况；（4）报告期内售后回租业务涉
及的主要资产及金额、交易背景、相关交易是否具有商业实质、
是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相
关规定。
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为
万元，存货金额较大。
请发行人说明：（1）存货的主要构成、存货金额较大及规模
增长的原因、存货周转率是否与同行业公司存在显著差异；
（2）
存货跌价准备计提政策，结合存货库龄、期后结转或期后销售、
年降政策、原材料及产品价格波动情况等，说明存货跌价准备计
提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明
确意见，说明存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论。
根据申报材料，前次募投项目长春英利汽车工业股份有限公
司设备（金属项目）升级改造项目、佛山英利汽车部件有限公司
设备升级改造项目预计于 2022 年 12 月完工。
请发行人说明：（1）截至目前的建设进度，是否存在延期的
情况及延期原因；（2）结合公司在建工程具体内容及建设进度
等，说明是否存在延期转固的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资
产为 132.76 万元、长期股权投资为 30,142.72 万元、其他权益工
具投资为 2,484.93 万元、其他流动资产为 4,053.81 万元等，公司
认为不存在财务性投资。2）截至 2022 年 9 月末，公司共有 5 家
参股公司。
请发行人说明：（1）按会计科目逐项分析不构成财务性投
资的具体依据；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公
司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从
本次募集资金总额中扣除，最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，（1）报告期内，发行人及子公司存在 8 起
行政处罚事项；（2）发行人存在资金占用、信息披露不及时被采
取监管措施等情况。2017 年至 2018 年 4 月，公司为控股股东开
曼英利代垫工资，构成非经营性资金占用，累计发生金额 67.81
万元，至 2022 年 3 月 28 日，占用资金全部归还公司。
请发行人说明: （1）列示公司及子公司在报告期内受到的行
政处罚及相应采取的整改措施情况，说明相关行政处罚是否构成
重大违法；（2）控股股东非经营性资金占用的背景，迟至 2022
年才归还占用资金的原因，报告期内是否发生其他资金占用问题；
（3）结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情
况说明，公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实
可行的内控制度及具体实施情况。
请保荐机构对上述事项进行核查，请发行人律师根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对问题（1）（3）进行核查
并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明
确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 20 日印发
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