证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份
安徽鑫铂铝业股份有限公司
（草案）摘要（修订稿）
二零二三年三月
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会
及全体董事、监事保证《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激 励计
划（草案）修订稿》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载 、误导 性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《安徽鑫铂铝业
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司 向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 296.13 万股，涉及
的 标 的 股 票 种 类 为A股 普 通 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公司 股 本总额
留 59.23 万股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。
截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一 名激 励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票解除限售期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 24.34 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 19 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5.00%以上股份
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的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形
九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不 为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，
包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司 董事会
审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
一、激励对象的确定依据···················································································································5
二、激励对象的范围····························································································································5
三、激励对象的核实····························································································································6
一、激励计划的股票来源···················································································································7
二、授出限制性股票的数量···············································································································7
三、激励对象获授的限制性股票分配情况······················································································7
一、本激励计划的有效期···················································································································9
二、本激励计划的授予日···················································································································9
三、本激励计划的限售期和解除限售安排······················································································9
四、本激励计划的禁售期················································································································ 11
一、限制性股票的授予价格············································································································ 12
二、限制性股票授予价格的确定方法··························································································· 12
一、限制性股票的授予条件············································································································ 13
二、限制性股票的解除限售条件 ··································································································· 13
一、限制性股票数量的调整方法 ··································································································· 19
二、限制性股票授予价格的调整方法··························································································· 20
三、本激励计划调整的程序············································································································ 21
一、会计处理费用和资本公积。 ··································································································· 22
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响······································································ 22
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一、公司发生异动的处理················································································································ 24
二、激励对象个人情况发生变化的处理······················································································· 25
一、回购数量的调整方法················································································································ 28
二、回购价格的调整方法················································································································ 29
三、回购数量及回购价格的调整程序··························································································· 30
四、回购注销的程序························································································································· 30
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、公司 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司薪酬与考核委员会
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 ，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（一）制定本激励计划所遵循的基本原则
励力度；
（二）本激励计划的目的
从而给股东带来更高效、更持久的回报；
才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、
长远的发展；
公司发展的共同成长。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施 。董 事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立 董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显 损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权 激励 计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授 出权 益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变 化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设 定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计19人，包括：
（一）公司董事
（二）公司高级管理人员；
（三）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
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以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，本激励计划所有激
励对象必须在本激励计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在聘用关系、劳务
关系或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为296.13万股，涉及的标的股
票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的
划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的1.86%，预留59.23万股，占本次拟授出
权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的顾群激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授
占授予限制性 占本激励计划
的限制性
姓名 职务 股票总数的比 公告日公司股
股票数量
例 本总额的比例
（万股）
副董事长、核心技术
李杰 50.00 16.88% 0.39%
人员
总经理、董事、核心
陈未荣 30.00 10.13% 0.23%
技术人员
刘汉薰 副总经理 20.00 6.75% 0.16%
张海涛 董事会秘书 20.00 6.75% 0.16%
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本次获授
占授予限制性 占本激励计划
的限制性
姓名 职务 股票总数的比 公告日公司股
股票数量
例 本总额的比例
（万股）
核心管理人员及核心技术（业务）人员
（15 人）
预留部分 59.23 20.00% 0.46%
合计 296.13 100.00% 2.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
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第五章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
限制性股票第一
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24 30%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
限制性股票第二
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
限制性股票第三
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48 40%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 30%
一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 30%
二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 40%
三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股24.34元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股24.34元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激
励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.68元的50.00%，为每股24.34元；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.74元的50.00%，为每股23.37元。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
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解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
第一个解除限售期 2022年
不低于70%；
指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝
第二个解除限售期 2023年
制品出货量为基数，2023年公司铝制品出货量
增长率不低于260%；
指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润
增长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝
第三个解除限售期 2024年
制品出货量为基数，2024年公司铝制品出货量
增长率不低于370%；
针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司
层面系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面系数 1 R 0
注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者
制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率
作为计算依据，下同。
预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司
三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝制
第一个解除限售期 2023年
品出货量为基数，2023年公司铝制品出货量增
长率不低于260%；
指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润
增长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝制
第二个解除限售期 2024年
品出货量为基数，2024年公司铝制品出货量增
长率不低于370%；
指标1：以2021年净利润为基数，2025年净利润
增长率不低于350%；或指标2：以2021公司铝制
第三个解除限售期 2025年
品出货量为基数，2025年公司铝制品出货量增
长率不低于490%；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面系数 1 R 0
注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者
制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率
作为计算依据，下同。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人
考核评价结果分为 A、 B、 C 三个等级，对应的可解除限售情况如下：
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考核结果 标准系数
A 1.0
B 0.8
C 0
实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×个人层面系数。
个人当期目标解除限售的股数×公司层面系数×个人层面系数。
激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净
利润增长率及铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成
长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张
速度。铝制品出货量是反映公司经营业绩的重要指标，反映了企业铝制品的销售情
况。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市
场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规
划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、会计处理费用和资本公积
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票236.90万股，按照上述方法测算授予日限
制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为48.62元/股），最终确认授予的权益
工具成本总额为5,751.93万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设公司于2022年6月上旬首次授予限制性股票，则
首次授予的
需摊销的总
限制性股票 2022年 2023年 2024年 2025年
费用（万
数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处
理。
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第十章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性
股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授
予价格回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。未能解除限
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售的限制性股票，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。激励对
象离职前需缴纳完毕限制性股已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损
失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要求
激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十一章 公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股
股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付
股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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