宁夏银星能源股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁夏银星能源股份有限公司（以下简称
公司）募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保护
投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定
以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资
项目（以下简称募投项目），公司董事会应当制订详细的资
金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的适用本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照
有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
（以下简称专户）集中管理和使用，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个
数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的
金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送
保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当
由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行
和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及
时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行
连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告深圳证券交易所并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当
利益。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范运用募集资金，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十三条 募投项目应按承诺的计划进度组织实施。募
投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算
账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进
行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发
行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的
意见。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当
在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权
限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
性研究报告编制募集资金使用计划书；
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资
金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门
（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司
财务部负责执行。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银
行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资以及为他人提供财务资
助并披露。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出
具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换
时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或
者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证
券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途的变更
第二十二条 公司变更募投项目应当经董事会、股东大
会审议通过后方可进行变更。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资
于主营业务。
第二十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、
科学地选择新的投资项目。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应尽快确定
新募投项目并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新募投项目概况及对公司
的影响。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公
司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施
方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会
发表意见后提交股东大会审议。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）
；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投资资金用途用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第三十条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金应当按照本制度第十二条规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第三十一条 募投项目全部完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当
符合以下条件：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项
目的进展情况。出具半年度及年度募集资金存放与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目的投资计划，并在募集资金存放
与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为保留结论否定结论或者无法提出结论的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用
情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行
监督。
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金
管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施等。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度
的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
后者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第三十七条 本制度所称以上、以内、之前含本数，超
过、低于不含本数，及时指自起算日起或者触及本规则披
露时点的两个交易日内。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释。
第三十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规
和《公司章程》的变化修订本制度，报股东大会批准。
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