宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于
九届二次董事会会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对
公司九届二次董事会会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、《关于公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
经核查，公司董事会未提出2022年度现金利润分配预案的原
因是：根据《公司法》第167条“公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损”规定，截至2022年12月31日，公司母公司
尚有未弥补亏损-596,687,910.23元。
我们认为，公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会
计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等规定的要求，决策程序合法合规，有利于维护股东的长远
利益。
二、《关于公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，
内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
三、关于对2022年度控股股东及其关联方占用公司资金的专
项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形；报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于
正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，
没有损害公司和全体股东的利益。
四、关于对公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内担保情况进行了核查和监督。截止本公
告日，公司无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保
情况。
公司上述对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的审议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制
度；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任。
五、《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》的独立意见
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎
性原则。
的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会
计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。
资产减值损失事项。
六、
《关于补充2022年度日常关联交易的议案》及《关于2023
年度日常关联交易计划的议案》的独立意见
公司董事会对《关于补充 2022 年度日常关联交易的议案》
及《关于 2023 年度日常关联交易计划的议案》进行了认真审议
和表决，关联董事已回避表决。
我们认为：公司本次补充确认的 2022 年度日常关联交易及
关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，价格公允，
符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和
股东利益的情形。
七、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》的独立意
见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
〔2023〕15681 号《关于中铝财务有限责任公司 2022 年 12 月 31
日风险评估报告》显示：中铝财务有限责任公司（以下简称中铝
财务公司）具有合法有效的《金融许可证》
《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，本公
司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大
机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银
行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反
中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定
要求,未发现截止至 2022 年 12 月 31 日与会计报表编制有关的风
险管理存在重大缺陷。
该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关
联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度
的议案》及《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》
的独立意见。
愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，不影响公司独立性。
够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，
维护资金安全。
关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独
立意见
公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的
有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
十、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意
见
公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的方案
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法
律法规和规范性文件的规定，发行价格定价方式公允，方案公平、
合理，切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十一、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立
意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行
符合公司的发展战略，有利于公司长期发展，根据市场化原则运
作，定价符合公平、公正的原则，不存在损害公司和股东合法权
益的情况。
十二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、
财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的
背景和目的，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公
平性、合理性，本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施等，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十三、《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告〉的议案》的独立意见
《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券
法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件，本次发行的募集
资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财
务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十四、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告
的议案》的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行 A 股股票无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
十五、《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的议案》的独立意见
公司拟与中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）
签署的附条件生效的股份认购协议内容合法有效，有利于保证本
次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
十六、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与
填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及
公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法
律法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小投资者利
益。
十七、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案》的独立意见
宁夏能源就其在本次发行中取得公司向其发行新股的行为
已作出股份锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
相关条款规定的可免于发出要约的情形。
十八、《关于制定〈未来三年（2023 年—2025 年）股东分
红回报规划>的议案》的独立意见
公司制定的《未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报
规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策
和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十九、关于审议程序的独立意见
公司董事会的召集、主持符合法律、行政法规和公司章程的
规定，关联董事就关联交易议案回避表决，相关表决程序符合《公
司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，公开透明，不存在损害公司中小股东权益的情
况。
因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述应提交股东大
会审议的议案提交相应股东大会审议。
（以下无正文）
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