证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2023-024
广东德联集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会
议于2023年3月17日上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相
关资料已于2023年3月16日以专人送达至全体监事。与会的各位监事已知悉此次
所议事项相关的必要信息，全体监事一致同意豁免本次会议至少提前三天通知的
要求。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孟
晨鹦主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照了上市公司向特
定对象发行股票的资格和有关条件，并对实际经营情况和相关事项认真进行了自
查和论证，据此确认公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的各项条件。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司本次向特定对象发行股票具体发行方案如下：
本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过、
中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选
择适当时机发行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
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发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证
监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册
后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会关于
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本次发行的同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量
届时将相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法
律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 111,211.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 121,211.00 111,211.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
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调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行逐项审议。本次向特
定对象发行 A 股股票方案需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实
施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关
规定，会议同意公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
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该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关
规定，会议同意公司重新编制的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次发行内容对即期回报摊薄的影响重新进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期 回 报 的风 险 提示 、 填补 措 施及 相 关主 体 承诺 事 项 的公 告 》（ 公 告编 号 ：
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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（七）审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2015 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公
告》（公告编号：2023-025）。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>
的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十一日
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