上海市广发律师事务所
关于无锡日联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中
参与战略配售的投资者相关事宜之专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的无锡日联科技股份
有限公司（以下简称“日联科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板
上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中参
与战略配售的投资者配售的参与战略配售的投资者选取标准、配售资格以及配售
禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）（以下简称“《承销办
法》
”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证
券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《首发承销实
施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18 号）
（以下
简称“《承销规则》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证
券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”
）
等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，
若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供日联科技本次发行参与战
略配售的投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售方案》
（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体
方案如下：
本次拟公开发行股票 1,985.1367 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%，
全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略
配售发行数量为 297.7704 万股，占本次发行数量的 15%。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
本次发行战略配售的对象须为符合《首发承销实施细则》第四十条规定的情
形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（6）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票
序号 名称 机构类型
限售期限
富诚海富通日联科技员工参与
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
计划
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（1）保荐人相关子公司
根据《首发承销实施细则》的要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称
“海通创投”）预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 5%的
股票（即 99.2568 万股）。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分
档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因海通创投的最终认购数量与最终发行规模相关，海通证券有权在 2023 年
（2）高管和核心员工专项资产管理计划
富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“日联科技专项资管计划”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票
数量不超过 10%的股票（即不超过 198.5136 万股），同时参与认购规模上限（含
新股配售经纪佣金）不超过 10,800 万元。
本所认为，本次发行战略配售符合《首发承销实施细则》第三十七条中对本
次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售
的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的规定；且保荐人相关子公
司的跟投比例符合《首发承销实施细则》第五十条的规定。
（二）参与战略配售的投资者的选取标准
（1）主体信息
本所律师查阅了日联科技专项资管计划的《资产管理合同》
、资产管理计划
备案证明、发行人第三届董事会第十一次会议决议等资料，并登陆中国证券投资
基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。
经本所律师核查，日联科技专项资管计划的基本信息如下：
日联科技专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
名称：富诚海富通日联科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023 年 2 月 17 日
募集资金规模：10,800 万元
产品备案信息：产品编码为 SZE819，备案日期为 2023 年 2 月 22 日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人
的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共 4 人参与日联科技专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资
管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
董事、财务负责
人、董事会秘书
ZHOU
LI
合计 10,800 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：日联科技专项资管计划总缴款金额为 10,800 万元，用于参与本次战略配售认购金额上
限不超过 10,800 万元。
注 3：最终认购股数待 2023 年 3 月 20 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经本所律师核查，上述日联科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高
级管理人员或核心员工，且均与发行人签署劳动合同；日联科技专项资管计划参
与本次发行战略配售已经发行人第三届董事会第十一次会议决议通过，并于
（2）董事会决议
《无锡日联科技股份有限公司关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次
公开发行股票战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立
专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通日联科技员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划。日联科技专项资管计划已于 2023 年 2 月 22 日依法完
成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
本所律师查阅了日联科技专项资管计划的《资产管理合同》
。根据本所律师
的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管
计划的管理人享有的主要权利包括：
（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理
费用及业绩报酬（如有）
；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；
（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托
管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派
出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资
基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
（6）以管理人的名义，
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）如委托财产投资
出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权
聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承
担；
（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约
定的其他权利。
综上，本所认为，日联科技专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为日联科
技专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
经本所律师核查，日联科技专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符
合《首发承销实施细则》第四十条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规
的要求完成备案程序；日联科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管
理人员或核心员工，日联科技专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
日联科技专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。
（7）限售期
经本所律师核查，富诚资管已出具承诺，其通过日联科技专项资管计划获得
本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月。限售
期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规
定。
（8）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司 统一社会代码 91310000594731424M
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 时建龙
或控股的法人独资）
注册资本 人民币 1,150,000.00 万元
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限 2012 年 04 月 24 日至不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法
律意见出具之日，海通证券持有海通创投 100%的股权，且根据中国证券业协会
于 2017 年 4 月 7 日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通
创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本所认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业
信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证
券持有海通创投 100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《首发
承销实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与跟投的保荐人相关子公司”，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行
人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通
创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者选取标准符合《承销办法》
《管
理办法》
《首发承销实施细则》
《承销规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、参与战略配售的投资者的配售资格核查
本所律师查阅了海通创投持有的营业执照、公司章程、股权结构图，日联科
技专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、
发行人的员工花名册以及参与战略配售的投资者出具的《承诺函》等资料。
根据本所律师的核查，海通创投系海通证券依法设立的另类投资子公司；日
联科技专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划。上述参与战略配售的投资者具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的
发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《首发承销实施细则》第三十
九条、第四十条的规定。
本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《承销办法》
《管理办法》
《首发承销实施细则》《承销规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具
备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、本次战略配售是否存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形核查
根据《首发承销实施细则》第四十一条的规定，发行人和主承销商向参与战
略配售的投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据参与战略配售的投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发
行人、主承销商及参与战略配售的投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十
一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的参与战略配售的投资者选取标准、
配售资格符 合《首发承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，具备参与本次发
行战略配售的资格。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（以下无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡日联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中参与战略配售的投资者相关事宜之专项
法律意见》签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 汪靖卓
姚思静 朱天驰
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