中信建投证券股份有限公司
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常州银河世纪微
电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司预计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
银河微电于 2023 年 3 月 6 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审
议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公
司董事会审议。
公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计 2023
年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，
交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会
对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。同意公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项，并将
相关事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席
会议的非关联董事一致同意该议案。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议
意见：公司预计 2023 年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易
定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、
上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产
生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以
及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股
东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可公司关于预计 2023 年度日常关联交易事项，事前认
可意见如下：公司 2023 年度日常关联交易计划是基于公司正常经营需要，交易
价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小投资者权益的情形。我
们同意预计 2023 年度日常关联交易额度相关事项，并同意将本议案提交董事会
审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司预计与相关关联方发生的
《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的
独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事
会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规、《公司章
程》的规定。综上，我们一致同意公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
涉及的交易事项。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额与
占同类 占同类
关联交易 本次预计 露日与关联人 上年实际 上年实际发生金
关联人 业务比 业务比
类别 金额 累计已发生的 发生金额 额差异较大的原
例（%） 例（%）
交易金额 因
向关联人 上海优曜半导
业务发展
购买原材 体科技有限公 2,800.00 6.00 60.04 409.60 0.90
需要
料 司
合计 - 2,800.00 6.00 60.04 409.60 0.90 -
注：1、以上数据均不含税；
同类业务比例计算基数为 2022 年度同类业务的实际发生额；
止。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
前次预计 前次实际 预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 较大的原因
上海优曜半导体
向关联人购买原材料 2,000.00 400.05 业务计划调整原因
科技有限公司
合计 - 2,000.00 400.05 -
注：1、上年日常关联交易预计额度授权有效期为自经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过之日起至公司本年度年度董事会审议预计日常关联交易之日止。
半导体有限公司（简称“关联人”）累计发生交易金额为 69.19 万元，自第二届董事会第十
六次会议审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日于关联人累发生交易金额为 340.41 万元，本
年年初至披露日与关联人累计累计发生的交易金额为 60.04 万元，故前次预计额度授权有效
期内与实际发生金额为 400.05 万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 上海优曜半导体科技有限公司
性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 解磊
注册资本 461.5385万元人民币
成立日期 2010-11-16
住所 上海市徐汇区华泾路1305弄19号1幢甲
主要办公地点 上海市徐汇区华泾路1305弄19号1幢甲
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事半导体科技、电子科技、工业自动化科技、计算
机科技、光电科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；
主营业务
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设
备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；光通信设备销售；
通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；知识产权服务（专利代理服务
除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
解磊：持股35%
主要股东或实
常州银河世纪微电子股份有限公司：持股35%
际控制人
上海煦康电子科技有限公司：持股30%
单位：元
项目 年末数/本年数 年初数/上年数
总资产 20,095,789.23 9,167,014.92
净资产 6,788,832.75 8,425,308.59
营业收入 15,781,428.91 8,836,719.26
净利润 -1,636,475.84 -483,809.58
（二）与上市公司的关联关系
曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，投资后持有优曜半导体 35%股权，
同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定，将优曜半导体认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
优曜半导体成立于 2010 年 11 月，多年来依法存续经营。公司与其自 2020
年起合作，双方交易正常结算，前期合同履行记录良好。公司已与优曜半导体签
署《采购协议》，并将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计 2023 年度的日常关联交易主要为向优曜半导体采购原材料。关联
交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与优曜半导体已于 2022 年 2 月 18 日签订《采购协议》，约定报价、采
购、交付、验收、结算等基本条款。双方采取以公司下达订单的采购方式，在订
单中另行约定具体供货的品名、货物型号、数量、供货时间等信息。协议自双方
签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协议之前有效（截至本公告披露之日仍
为有效），任意一方要变更协议，均需提前 30 个工作日通知另一方。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司主营各类半导体分立器件产品，公司与优曜半导体的日常关联交易是为
了满足公司生产经营的需要，遵循正常商业逻辑及公平原则，符合公司及股东的
利益，具有一定必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市
场可比价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经
营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员
会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，
独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计
事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公
司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而
对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对银河微电 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
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