广东德联集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东德联集团
股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广东德联集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，经过审慎、认真的研究，基
于独立判断，对公司第五届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股
股票的条件。
我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见
我们认为：本次向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式符合有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意本次向特定对象发行 A 股股票的方案，并同意提交公司股东大会
审议。
三、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》的独立意见
我们认为：本次向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券
发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等规定，发行具备必要性、
适当性、合理性和可行性，发行方案公平、合理，不存在损害中小股东利益的情
形。
我们同意本次公司编制的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
四、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》的独立
意见
我们认为：公司为本次向特定对象发行股票制定的《广东德联集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意本次向特定对象发行 A 股股票的预案内容，并同意提交公司股东
大会审议。
五、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》的独立董事意见
我们认为：公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行募集资金的必要性和
可行性，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定。
我们同意本次向特定对象发行的募集资金使用可行性分析报告，并同意提交
公司股东大会审议。
六、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》的独立意见
我们认为：《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺事项》符合《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对当期每股收益
摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次向特定对象发行摊薄上市公司当
期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，不存在损害公司或全体股东利
益的情形。
我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们认为：公司自 2015 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情
况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》的独立意见
我们认为：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》中董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理的
事宜及授权期限，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内。
我们同意该授权内容，并同意提交公司股东大会审议。
九、《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》的
独立意见
我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理
的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状
况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于
增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》并同
意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（该页为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见签字页）
独立董事（签名）：
匡同春 雷 宇 沈云樵
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