北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
中国·北京
二○二三年三月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以
下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股票期权激励计划”（以
下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，
为本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、
完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正
本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作
出合理判断。
励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技、公司、上市公司 指 爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心
激励对象 指
技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
本次激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于中国证券监督管理委员会“证
监许可[2021]1775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
以及上海证券交易所“[2021]242 号”《关于爱玛科技集团股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》，于 2021 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市交易的上市公司，股票
简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。
截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：
公司名称 爱玛科技集团股份有限公司
股票代码 603529
统一社会信用代码 9112000071821557X4
注册资本 57,470.0004 万元人民币
法定代表人 张剑
自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、
观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及
其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动
摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学
危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提
经营范围
供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市
场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研
发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业
管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 27 日
营业期限 1999 年 9 月 27 日至无固定期限
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
登记状态 在营（开业）企业
经核查爱玛科技现行有效《公司章程》、上海证券交易所及全国企业信用查询系统公
示信息并经爱玛科技确认，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及公司出具的声
明与承诺文件，并经本所律师查验上海证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期
货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
审计报告；
的审计报告；
情形；
综上所述，本所律师认为，爱玛科技系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市）
制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，爱玛科技
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本次激励计划有关的议案，本次激励计划为股票期权激励计划：
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：释义；本激励计划的目的与原则；本
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分配；本激
励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的会
计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异
动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作
出了明确规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予涉及的激励对象共计 328 人，包
括：公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括公司
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具
有聘用、雇佣或劳务关系。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（1）根据公司提供的会议文件和公司的说明，公司监事会已经初步核查本激励计划
授予涉及的激励对象名单，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员符合《激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司通过网站或其他途径公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合《激励管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况如下：
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 481.20 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 57,470.0004 万股的 0.84%。本激励计划不设置预留。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2021
年限制性股票激励计划授予权益合计 696.00 万股，公司于 2022 年 6 月 28 日实施了 2021
年年度权益分派，前述授予的限制性股票数量由 696.00 万股调整为 974.40 万股，加上本
次拟授予的 481.20 万份股票期权，合计为 1,455.60 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 57,470.0004 万股的 2.53%。截至目前，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票总数未超过公
司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《激励管理办法》第十四条第
二款的规定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（328 人）
合计 481.20 100.00% 0.84%
经核查，本所律师认为，本激励计划涉及股票的来源、数量及分配情况，符合《激励
管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期如下：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授予部分激励对象
进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。
（1）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：1）公司年度报告、半年度报告公告前
三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4）
中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（2）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个行权期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事
宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相
关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六
条、第十八条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条以及第四十
四条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法如下：
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 48.07 元，即满足授权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 48.07 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 48.07 元；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 45.40 元。
经核查，本所律师认为，本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《激励
管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的授予与行权条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权
激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权
激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以公司 2022 年营业收入或净利润为基数，授予股票期权各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
以2022年为 以2022年为
以2022年为 以2022年为
该考核年度 基数，年度 基数，年度
考核 基数，年度 基数，年度
行权期 使用的考核 营业收入累 净利润累计
年度 营业收入增 净利润增长
指标 计值增长率 值增长率
长率（A） 率（B）
（C） （D）
第一个 2023 年营业
行权期 收入或净利润
收入或净利
第二个 润，或
行权期 2023-2024 年
两年累计营业
收入或净利润
收入或净利
第三个 润，或
行权期 2023-2025 年
三年累计营业
收入或净利润
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期
内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象行权股票期权的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
行权比例 100% 0%
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至
以后年度。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予与行权条件的相关规定符合
《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条及第三十
二条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动及激励对象个人情况发
生变化的处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符
合《激励管理办法》第九条第十二款、第十六条、第十八条以及第三十二条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序；公司
/激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行
了规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相关规
定。
三、本激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划的拟定程序合法
公司所拟定的《激励计划（草案）》，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
订，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。
（二）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关决议、文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已经履行了如下程序：
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
等相关议案，同时监事会出具了关于公司本次激励计划的核查意见。
摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了审核，
并发表了独立意见。
（三）本激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
务，公示期不少于 10 日。
及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会审议通过本激励计划及相关议案后及时披露
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议股权激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
东大会审议通过的激励计划；
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授权、行权和注销等事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《激励管理办法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文
件的规定履行后续程序。本激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司将根据
《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划相关
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条
的规定。
六、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）爱玛科技独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，本激励计划有利
于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形。
（四）爱玛科技监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，公司实施本激励
计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过
后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全
体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》及爱玛科技的说明，爱玛科技承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，本激励计划的激励对象范围不含公司董
事且公司董事与激励对象均不存在关联关系。本所律师认为，2023 年 3 月 20 日，公司召
开的第五届董事会第五次会议审议《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案时，
因激励对象不含公司董事且公司董事与激励对象均不存在关联关系，因此董事无需回避表
决。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》主要内容符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定；
（三）《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定；
（四）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《激励管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披
露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本激励计划的激励对象范围不含公司董事且公司董事与激励对象均不存在关联
关系，因此董事无需回避表决。
（九）经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施
本次股权激励计划。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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