证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2023-011
债券代码：110089 证券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
十届十八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 18 日
在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心召开了第十届监事会第十八次会议。会
议通知于 2023 年 3 月 8 日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席王相森先
生主持，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名。公司部分高管列席了会议，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决
议公告：
一、审议通过了关于 2022 年度监事会工作报告的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于 2022 年度报告及其摘要的议案
监事会对 2022 年度报告进行了认真严格的审核，认为：
规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务
状况。
和公司内部管理制度的各项规定。
保密规定的行为。
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别连带责任。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
内部控制评价报告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了关于 2023 年度监事津贴的议案
监事，另外根据公司薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临
公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核
查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临 2023-017。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案
详细内容见关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的公告，公告编号：
临 2023-018。
公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于更换公司监事的议案
详细内容见关于更换监事的公告，公告编号：临 2023-021。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规
定的议案
公司拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福
电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，监事会对
公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法
规的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案
公司所属子公司兴福电子拟向社会公众首次公开发行股票并在科创板上
市，本次分拆涉及的初步发行方案拟定如下：
（一）上市地点：上海证券交易所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00 元人民币
（四）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股
票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、
法规及上交所业务规则等禁止参与者除外。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会
于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投
资者配售股票）。
（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过 10,000 万股，占发行后兴
福电子总股本的比例不低于 25%。最终发行数量由兴福电子董事会根据股东大
会授权、按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商
确定。本次发行全部为新股发行，兴福电子原股东不公开发售股份。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公
司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金
管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商
可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过
累计投标询价确定发行价格。
（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行若采用战略配售的，战略投资
者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的 20%，战略配售的对象包括
但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、兴福电子的保荐机构
依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他
相关子公司、兴福电子的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计
划。
（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后的募
集资金净额，将用于 3 万吨/年电子级磷酸项目、4 万吨/年超高纯电子级化学
品项目、2 万吨/年电子级氨水联产 1 万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研
发中心建设项目及补充流动资金（以下简称“募投项目”）。本次募集资金到
位前，兴福电子将根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，募
集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实
际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分由兴福电子通
过自有或自筹资金解决；如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，
剩余部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于兴福电子主营
业务的发展。
（十一）承销方式：余额包销。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子
公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
公司根据《证券法》
《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材
料股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）
》（以下简称
“预案
（修订稿）
”），
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆
规则（试行）》的议案
经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》中关于上市公司
分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。具体内容如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 1999 年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上
市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并报表归属上市公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）62,216.91 万元、428,171.06
万元、585,178.35 万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据兴福电子经审计的最近 3 年财务数据，公司最近 3 个会计年度（2020
年-2022 年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净
利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
一、兴发集团归属于母公司股东的净利润
归母净利润 585,178.35 428,171.06 62,216.91 1,075,566.32
扣非后归母净利润 605,259.97 446,952.53 63,590.03 1,115,802.53
二、兴福电子归属于母公司股东的净利润
归母净利润 19,137.90 9,848.93 -2,023.50 26,963.33
扣非后归母净利润 14,609.76 9,117.64 -2,325.79 21,401.61
三、兴发集团股东享有兴福电子权益比例
享有权益比例 55.29% 55.29% 95.83% --
四、兴发集团合并报表按权益享有的兴福电子的净利润
归母净利润 10,581.34 5,445.48 -1,939.12 14,087.70
扣非后归母净利润 8,077.74 5,041.14 -2,228.80 10,890.08
五、兴发集团扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于母公司股东的净利润
归母净利润 574,597.01 422,725.58 64,156.04 1,061,478.62
扣非后归母净利润 597,182.24 441,911.38 65,818.83 1,104,912.45
归母净利润（扣非前后孰低） 574,597.01 422,725.58 64,156.04 1,061,478.62
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算），符合相关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司 2022 年年度报告，2022 年度归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 585,178.35 万元；根据兴福电
子经审计的财务数据，兴福电子 2022 年度净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）为 14,609.76 万元。因此，公司最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的
根据公司 2022 年年度报告，2022 年末归属于上市公司股东的净资产为
资产为 143,345.23 万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司符合相关要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制
人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际
控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一
年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、
高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本次监事会决议公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严
重损害的情形。
截至本次监事会决议公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年（2022 年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的“勤信审字【2023】第 0246 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计
报告。
截至本次监事会决议公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有
兴福电子的股权，
不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本 10%的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）
上市公司所属子公司存在以下情形之一的，
上市公司不得分拆：
（1）
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十
的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产
重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人
员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股
本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有
的除外。
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）》及募集资金实
际到位情况，
公司拟使用募集资金投入“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品
项目”和“3 万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，
募投项目实施主体均为兴福
电子，拟投入募集资金总额为 53,797.03 万元。为提高募集资金使用效率，2021
年 12 月 15 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更部分
募集资金投资项目的议案，公司拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已
投入金额外剩余募集资金余额 47,524.07 万元（考虑增值税影响后的余额，含
银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新
材料一体化循环项目”中的“40 万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司
芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金 3,978.53 万元、“3 万吨
/年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金 2,225.27 万元，2022 年上述
项目未使用公司募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额
为 6,203.80 万元，不超过兴福电子 2022 年末净资产 143,345.23 万元的 10%，
符合相关要求。
公司最近 3 个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，
兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重
组购买的。
公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，
因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主
要业务或资产。
兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于
主要从事金融业务的公司。
截至本次监事会决议公告日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通
过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：
序号 姓名 在兴福电子任职情况 对应兴福电子股权比例
贺兆波 董事、总工程师、研发中心主任 0.69%
张庭（贺兆波配偶） 研究员 0.16%
合计 3.63%
截至本次监事会决议公告日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、
高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福
电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子
分拆上市前总股本的 30%，符合相关要求。
综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突
出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产
品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电
路、汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福
电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福
电子集中精力进一步做优做强各自主业。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产
品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电
路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发主要从事化工产品和煤
炭销售以及旅游、金融等业务。
兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括
电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、
再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于集成电路、显示面板等
领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。
兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和
平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重
大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、
销售及相关服务的唯一平台。
属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从
事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、
部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关
的研发活动。
新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与
兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构
认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大
不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措
施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影
响范围内。
兴福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特
别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何
第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本
公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。
及本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；
本公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制
的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、
销售及相关服务的唯一平台。
司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间
接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机
构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品
有关的研发活动。
新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与
兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构
认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大
不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措
施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影
响范围内。
利用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其
他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信
息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经
营活动。
公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本
公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子
仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴
福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控
股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以
外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子
每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金
额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不
存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生
关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福
电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充
分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子
及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与
兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关
法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及
/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关
联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，
保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违
规进行担保。
生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈
述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间
不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承
诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司保证独立经营、自主决策。
其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大
会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行
关联董事、关联股东回避表决的制度。
确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股
东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益。
进行违规担保。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，
充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子
及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与
兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关
法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及
/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关
联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，
保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违
规进行担保。
生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈
述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间
不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承
诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
截至本次监事会决议公告日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进
行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他
关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等
机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的
情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进
行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机
构的相互独立。
兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将继
续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分
拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促
使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、
财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的
能力。
综上所述，公司分拆兴福电子至上海证券交易所科创板上市符合《分拆规
则》的相关要求。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案
本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电
子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市
场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强
电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。
兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体
盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所
持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资
渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合
实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利
益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于公司继续保持独立性和持续经营能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及兴福电
子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续
保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分
拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市
将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机
构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运
作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范
性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产
品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电
路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、
生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以
及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。
本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于
除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，
公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实
质性影响。
本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司
合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。
同时，本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得
以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运
作能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及兴福电
子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，兴福电子具备
相应的规范运作能力。具体如下：
兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公
司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并
已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规
以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北
兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限
公司董事会议事规则》
《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》
《湖
北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有
限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份
有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、
有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必
要性、合理性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、
商业合理性、必要性及可行性进行了分析，具体如下：
（一）本次分拆上市的背景
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可
以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业
务聚焦、提升专业化经营水平。2019 年 1 月，经党中央、国务院同意的《关于
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规
模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。
试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。相关国家政策的公
布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支
持。
兴福电子是公司旗下唯一从事电子化学品业务的主体和平台，主要产品包
括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗
剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于下游集成电路、显
示面板等领域。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内湿
电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显
示面板产能向大陆地区转移的趋势，湿电子化学品国产替代也呈现加快趋势，
为国内湿电子化学品企业创造了良好的发展契机。此外，为推动电子信息产业
及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，
为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。“十四五”规划中明确提
出要加强科技前沿领域攻关，引领集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等
关键材料研发、推进集成电路先进工艺突破。本次分拆兴福电子至科创板上市
是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇、深化公司在电子化学品行业战
略布局、促进公司高质量发展的必然需求。
（二）本次分拆上市的目的、商业必要性和合理性
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集
成电路、显示面板等领域。上市公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫
化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场
给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业
集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。
本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资
本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价
值，从而进一步提升上市公司及兴福电子的市场价值。
兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，经多年
深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名湿电子化学品制造企业之一。兴福
电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升
经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，
增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长
期价值的最大化。
本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其
充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融
资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在电子化学品领域的
研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本
市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实
现跨越式发展。
本次分拆上市前，兴福电子成立芯福创投、兴昕创投两家持股平台，兴福
电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福电子
的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的
稳定性，推动兴福电子高质量发展。
（三）本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的
相关要求，具备可行性。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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