国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
拟参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对海容冷链本次拟参与设立投资基
金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、参与设立投资基金暨关联交易概述
（一）参与设立投资基金概况
公司本次投资符合公司业务转型升级和战略发展需要，有助于关注公司下游
行业相关消费科技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域发展情况，同时拓
宽投资渠道获取投资收益。
公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）共同投资
设立投资基金，公司与方圆金鼎签订了《基金合作框架协议》，基金总规模为 3
亿元人民币，公司拟投资金额为 1.5 亿元人民币，基金剩余资金尚需募集。公司
控股股东、董监高部分人员有可能以有限合伙人身份认购部分基金份额，从而构
成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。过去 12 个月与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为 0。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》、
《公司章程》和公司《关联交易管理办法》
相关规定，本次交易需要董事会审议，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在基金的股权比例，本次关联交易符合豁免提
交股东大会审议的规定。
（二）关联关系概述
公司控股股东、董事、监事、高管等自然人，属于公司关联方，上述自然人
有可能后续参与认购部分基金份额，从而构成关联交易。上述自然人资信状况良
好，不属于失信被执行人。
（三）本次关联交易的审议
议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，本次交易在
提交公司董事会审议前，取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事在董事会
审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
二、基金合伙人基本情况
（一）非关联方合伙人
（1）名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91110101306470590F
（3）成立时间：2014 年 7 月 10 日
（4）注册地：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
（5）法定代表人：刘扬
（6）注册资本：5000 万人民币
（7）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具
相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；
市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股东：北京同创金鼎投资管理有限公司 100%持股
（9）主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 66,388,144.39 39,721,640.82
净资产 49,107,779.35 24,600,143.42
项目 2022 年 1-12 月（未审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 48,312,752.54 24,988,005.45
净利润 24,306,803.80 2,711,047.65
方圆金鼎经营情况正常，财务状况良好，与公司不存在关联关系。
基金将向其他潜在投资者募集资金，公司将根据募集资金情况披露后续进展。
（二）关联方合伙人
公司控股股东、董事、监事、高管等自然人，属于公司关联方，上述自然人
有可能后续参与认购部分基金份额，从而构成关联交易。上述自然人资信状况良
好，不属于失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：海容金鼎消费科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以市
场监督管理局核准的名称为准）。
（二）基金的组织形式：有限合伙企业。
（三）基金总规模 3 亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人，认缴出资额
为 1.5 亿元人民币。
（四）基金存续期为 7 年，投资期 5 年、退出期 2 年；经合伙人会议审议同
意或基金协议约定的决策程序通过，可适当延长，原则上延长期不超过 2 年。
（五）方圆金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙
人，负责剩余资金募集。
（六）基金投资方向：基金将聚焦于公司下游行业相关消费科技、新消费业
态、公司其他上下游行业等领域的项目投资。
（七）投资决策：基金设投资决策委员会，负责对基金的项目投资事项做出
决策。投资决策委员会由 2 人组成，成员全部由方圆金鼎委派。
（八）基金管理费：按实缴出资额的 2%/年。
（九）基金分配原则：对于基金投资的每一个项目，其产生的投资收益中首
先将对应该项目的投资本金及按照年化单利 8%计算的优先回报金额部分分配给
所有实缴合伙人，以上本金和优先回报部分分配完成后如有余额，则其中的 20%
作为业绩报酬向基金管理人分配，剩余的 80%向其他实缴合伙人分配。
（十）退出方式：基金管理人根据实现基金投资收益最大化的原则，依据市
场环境和被投企业的具体情况，经投资决策委员会同意，选择退出方式。所投资
项目的退出方式包括不限于公开上市或挂牌、企业回购、股权置换和并购退出等。
四、对上市公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，有助于公司及时了解下游行业相关消费科
技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域的发展动态，协同公司业务转型升
级和战略发展需要，同时拓宽公司投资渠道获取投资收益。本次投资对公司的财
务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、对外投资的风险分析
本次拟参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无
法确保基金设立的风险；公司与方圆金鼎签订了《基金合作框架协议》，基金尚
未签订合伙协议；基金尚需完成市场监督管理局登记并在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运
作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存
在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利
因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投
资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的
风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
参与设立投资基金暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权，其中董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、
赵琦先生有可能后续认购基金份额，从而构成关联交易，上述董事已回避表决，
该议案符合豁免提交股东大会审议的规定。
（二）监事会审议情况
参与设立投资基金暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联交易符合公司整体发展战略，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于公司拟参与设立投资基金暨关
联交易的议案》提交公司董事会审议，可能构成关联交易的董事应回避表决。
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符
合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，我们一致同意公司拟
参与设立投资基金暨关联交易的事项。
（四）审计委员会意见
本次关联交易有利于公司了解下游行业动态并拓宽投资渠道，遵循了公平、
公正、公允的原则，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，我们一致同意
将《关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，可
能构成关联交易的董事应回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项是依据公
司的战略发展需要，不会对公司产生重大不利影响，本次交易遵循市场原则，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项已经董事会、监事会审议通
过，可能构成关联交易董事予以回避表决，独立董事对本次事项进行了事前认可
并发表了明确同意的独立意见。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在基金的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东
大会审议的规定。本次公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项的决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
