北京市通商律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
北京市通商律师事务所 方正电机向特定对象发行股票法律意见书
目 录
北京市通商律师事务所 方正电机向特定对象发行股票法律意见书
北京市通商律师事务所 方正电机向特定对象发行股票法律意见书
北京市通商律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江方正电机股份有限公司
北京市通商律师事务所接受浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电
机”或“发行人”）的委托，作为方正电机申请向特定对象发行股票的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为方正电机向特定对象发行股票出具本
法律意见书。
北京市通商律师事务所 方正电机向特定对象发行股票法律意见书
第一部分 引 言
一、释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
方正电机、发行人、公 浙江方正电机股份有限公司，股票代码 002196，为本次发行
指
司 股票的发行主体
指 丽水方德智驱应用技术研究院有限公司，系发行人的控股子
方德智驱研究院
公司
星舰产业 指 浙江星舰产业发展有限公司，系发行人的控股子公司
宜城方德 指 宜城方德电子科技有限公司，系发行人的控股子公司
上海海能 指 上海海能汽车电子有限公司，系发行人的控股子公司
湖北方正 指 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司，曾用名“湖北钱潮
汽车零部件有限公司”，系发行人的控股子公司
德清方正 指 方正电机（德清）有限公司，曾用名“浙江德清方德智驱动
系统有限公司”，系发行人的控股子公司
高科润 指 深圳市高科润电子有限公司，系发行人的控股子公司
方德微特 指 方德微特电机（丽水）有限公司，系发行人的控股子公司
越南高科润 指 越南高科润电子科技有限公司，系发行人的控股子公司
华瑞矿业 指 嵩县华瑞矿业有限公司，系发行人的控股子公司
绿脉欧洲 指 绿脉城市交通（欧洲）有限公司，系发行人的控股子公司
指 方地应用技术（上海）有限公司，系方德智驱研究院的控股
方地技术
子公司
浙江高科润 指 高科润电子（浙江）有限公司，系高科润的控股子公司
方德贸易 指 丽水方德进出口贸易有限公司，系方德微特的控股子公司
越南方正 指 方正电机（越南）有限责任公司，系上海海能的控股子公司
越南方德 指 方德电机（越南）科技有限公司，系上海海能的控股子公司
津正电机 指 丽水津正电机科技有限公司，系发行人的参股公司
北京市通商律师事务所 方正电机向特定对象发行股票法律意见书
延锋安道拓方德 指 延锋安道拓方德电机有限公司，系发行人的参股公司
湖南中车智行 指 湖南中车智行科技有限公司，系发行人的参股公司
方正电机杭州分公司 指 浙江方正电机股份有限公司杭州分公司
瑞成实业 指 瑞成实业发展有限公司，系高科润历史上的控股子公司
正德电子 指 丽水正德电子控制系统制造有限公司，系发行人历史上的控
股子公司
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司，系发行人历史上的控股子公
司
方德机器人 指 浙江方德机器人系统技术有限公司，系发行人历史上的参股
公司
更上电梯 指 更上电梯有限公司，系发行人历史上的参股公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司
中振汉江 指 中振汉江装备科技有限公司
中城工业 指 中城工业集团有限公司，曾用名“中车城市交通有限公司”
方正电机拟以向特定对象发行股票的方式向湖州智驱科技
本次发行 指 产业发展有限公司发行 100,000,000 股人民币普通股股票之
行为
智驱科技 指 湖州智驱科技产业发展有限公司，系本次发行的发行对象
德清产投 指 德清县产业发展投资基金有限公司
湖州莫干山高新产业投资发展集团有限公司，曾用名为“湖
高新产投 指
州莫干山高新产业投资发展有限公司”
高新集团 指 湖州莫干山高新集团有限公司
高新区管委会 指 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会
本所 指 北京市通商律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于
《上市公司证券发行注册管理办法》 （2023 年 2 月 17 日中国
《注册管理办法》 指 证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过，并于 2023
年 2 月 17 日实施）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适用
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
意见第 18 号》
规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江方正电机股份有限公司章程》
《北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
定价基准日 指 方正电机第七届董事会第二十次会议决议公告日
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元 指 人民币元
福林 指 匈牙利福林，匈牙利货币简称
林吉特 指 马来西亚林吉特，马来西亚货币简称
二、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
本所是经北京市司法局批准于 1992 年成立的律师事务所。本所的业务范围
包括金融与银行、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律
业务领域。本所参与的数百项证券/公司融资业务主要包括：中国公司在境内、
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外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在
中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购
中国企业以及境外组建投资基金投资于中国产业。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为吴刚律师、曹静律师、郑上俊律师，三位律师从业以
来无违法违规记录，吴刚律师的联系方式为：中国北京建国门外大街 1 号国贸写
字楼 2 座 12-14 层，电话（010）65637181；曹静律师、郑上俊律师的联系方式
为：杭州市上城区钱江新城城星路 69 号中天国开大厦 12 层，电话（0571）
三、律师应当声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上
市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过
向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律
师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人
以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问
题的确认。
监会核查要求引用法律意见书和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料
的内容进行再次审阅并确认。
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行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律
意见。
意，不得用作其他目的。
报文件提呈中国证监会、深交所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
于终止公司 2022 年非公开发行股票的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公
司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项账户的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于签署战略合作协议的议案》
《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划
的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。
江方正电机股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议的公告》以及《浙江方
正电机股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，通知股东于
与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于终止公司 2022 年非公开发行股
票的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于签署战略合作协
议的议案》《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份
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认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划的议案》等涉及本次发行的各项议案。
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及
本次发行的各项议案。
网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司
与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非经常性损益
明细表的议案》等涉及本次发行的各项议案。
根据方正电机 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》及第七届董事会第二十七次会议审议通过的
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，方正电机本
次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注
册的批复文件的有效期内择机发行。
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（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为智驱科技。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。智驱科技以现金方式认购本次
发行的股票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票
发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当
日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行 A 股股票数量为 100,000,000 股，募集资金总额 66,900 万元，全部
由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若
本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册
文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 70,314.06 66,900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月
内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册
的方案为准。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师核查了方正电机第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十
六次会议、第七届董事会第二十七次会议、2022 年第三次临时股东大会、2023
年第二次临时股东大会的会议文件后确认，方正电机关于本次发行的 2022 年第
三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，
表决程序合法，上述股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
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根据方正电机 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
及 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会就本
次发行事宜对董事会作出授权。本所律师核查认为，方正电机 2022 年第三次临
时股东大会、2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》
《证
券法》和方正电机《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
（四）经营者集中审查
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]804 号），载
明“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对
湖州智驱科技产业发展有限公司收购浙江方正电机股份有限公司股权案不实施
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中”。
（五）国资主管部门批准
权[2023]1 号《浙江省国资委关于同意收购浙江方正电机股份有限公司控制权的
批复》，原则同意智驱科技收购方正电机控制权方案；同意智驱科技认购方正电
机定向增发 10,000 万股股票；同意智驱科技协议受让卓越汽车所持方正电机
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准与授权，
依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，
发行人本次发行尚需获得深交所的审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由张敏等 16 名自然人于 2001 年 12 月 20 日共同发起设立的一家股
份有限公司。
方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，方正电机首次向社会公
开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格 7.48 元/股。经
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深交所“深证上[2007]195 号”
《关于浙江方正电机股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》批准，方正电机首次公开发行的人民币普通股 2,000 万股于 2007
年 12 月 12 日在深交所上市交易，股票简称：方正电机，股票代码：002196。首
次公开发行股票完成后，方正电机总股本由 5,715 万股变更为 7,715 万股，注册
资本由 5,715 万元变更为 7,715 万元。2007 年 12 月 25 日，方正电机在浙江省工
商行政管理局办理完成变更登记手续。
方正电机目前持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 1 月 30 日核发的统一社
会信用代码为 91330000148868586D 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司
（上市），住所为浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号，法定代表人为冯
融，注册资本 49,871.993 万元，成立日期 2001 年 12 月 20 日，营业期限自 2001
年 12 月 20 日至长期，经营范围为“新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫
机、家用电器、电动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设
备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
（二）发行人的有效存续
本所律师核查了方正电机设立至今的历次颁发的营业执照、工商注册登记资
料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、
《公司章程》、历年审
计报告、历次公告文件等文件后确认：截至本法律意见书出具日，方正电机为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
本所律师核查后认为，方正电机是依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市公司），具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行系采用向特定对象发行股票的方式。根据
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核
查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、
第一百三十三条之规定
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条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
定。
议已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止
日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》十一条规定之不得向特定对象发行
股票的情况
报告》和致同会计师出具的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
发行人最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告，最近一年财务会计报告的编制符合企业会计准则；经本所律师核
查，发行人已于 2022 年 4 月 15 日在中国证监会指定网站上披露了《浙江方正电
机股份有限公司二〇二一年度审计报告》和《浙江方正电机股份有限公司 2021
年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则
规定的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
提供的无犯罪记录证明以及经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易
所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年也未受到过证券交易所的公开谴
责；发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）、（四）项所述情形。
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相关主管部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
人出具的承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合《注册管理办
法》第十二条之规定
度非公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次募集资金主要用于年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目及补充流动资金。本
所律师将在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人本次
募集资金拟投资项目及批准或授权”详细披露募集资金拟投资项目情况。
《中国制造 2025》
（国发〔2015〕
《汽车产业中长期发展规划》
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》
等一系列产业政策，本所律师审查了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报
告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策。
“年产 80
万套新能源汽车驱动电机项目”建设用地系通过出让方式取得，该项目的环境影
响评价已通过环保部门的审查，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》及发行人第七届
董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》并经本所律师核查，发行人
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于年产 80 万套新能源汽车驱动电机项
目及补充流动资金，不用于财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或其他影响发行人生产经营独立性的
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情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。（有关发行人与控股
股东、实际控制人同业竞争的情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交
易及同业竞争/（五）发行人的同业竞争及避免措施”。）
（五）发行人本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规
定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通
过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人
本次发行的发行对象为智驱科技，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（六）发行人本次发行的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定
的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：（1）智驱科技拟全
额认购公司向其发行的 10,000 万股股票；（2）公司原控股股东卓越汽车及其一
致行动人中振汉江分别向智驱科技转让其持有的公司 2,500 万股股份、2,000 万
股股份；（3）张敏终止委托给卓越汽车的 3,362.63 万股股份对应的表决权；（4）
卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司 1,500 万股股份所对应的表决权委
托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，
全部交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500 万股股份，并接受卓越汽车
的委托行使其持有的公司 1,500 万股股份表决权，合计可控制公司 26.72%的表决
权，从而成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技
已编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，并进行了相应的信息披露。
智驱科技合计控制公司 12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会
成为公司的实际控制人。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通
过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人
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本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次发
行股票的发行价格为人民币 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不
含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
整。
本所律师核查后认为，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票均价的 80%，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
度非公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第
五十九条之规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
根据相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（八）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定
度非公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行股票数量为 100,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
报告》和致同会计师出具的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发行人前次募集资金到账时间为 2019 年 1 月 31 日，审议本次发行
股票事项的董事会决议日为 2022 年 10 月 13 日，前次募集资金已使用完毕，本
次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期
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货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（二）项的规定。
度非公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行股票通过董事会确定发行对象，发行募集资金除相关发行费用后，将用于
年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目和补充流动资金，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第五条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；除尚需获得深交所的审核通过
并报中国证监会同意注册外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001 年 11 月 5 日签署了《关于发起设
立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意发起设立浙江方正电机股份有
限公司。公司注册资本为 3,800 万元，每股面值一元，公司总股本为 3,800 万股。
发起人张敏、钱进、章则余、李锦火 4 名自然人以其所拥有的丽水方正电机制
造有限公司中的股权于 2001 年 9 月 30 日为基准日所对应的净资产出资
上述以净资产出资经浙江东方资产评估有限公司以“浙东评（2001）字第 125 号”
《资产评估报告书》评估确认；胡宏等 12 名自然人发起人以货币出资 342.20
万元。
出资已经全部缴清。各发起人具体认缴股份数额如下：
序号 股东姓名 发起人认缴股份数额（万股） 持股比例（%）
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合计 3,800.00 100.00
[2001]98 号”《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》，同意由
张敏等 16 名自然人共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他有关股份公司设立的议案，并
选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
法人营业执照》，设立时公司的注册号为 3300001008362，法定代表人为张敏，
公司注册资本为 3,800 万元，实收资本为 3,800 万元，公司住所地为浙江省丽水
市天宁工业区 24 号，经营范围：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；
经营进出口业务。
本所律师核查后认为，方正电机设立时的股权设置与股本结构已经其股东
大会批准，注册资本已经注册会计师验证，已经履行了设立股份有限公司的必
要法律程序。方正电机的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
围为：“新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的
加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设备租赁，新能源技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人相关人员的说明并经本所律师对发行人重大商务合同的审阅，发
行人的主营业务为汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、汽车动力总成控
制类产品等）、缝纫机应用类产品以及智能控制器的研发、生产与销售。
发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性
资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维护在内的完整业务
体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
发行人注册资本已足额缴纳。
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋
所有权、生产经营设备、专利权、计算机软件著作权、注册商标等主要财产。
存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、
资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和
支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作、相互配合，构成了发
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行人独立完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东、实际控制人的机构代
行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立性
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、
人事及工资管理与其控股股东、实际控制人完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人完全分开且独立运作，不存
在与控股股东机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
从事发行人的会计记录和核算工作。发行人财务核算独立进行，不存在与股东单
位及其他关联企业共用银行账户的情况。
情况。
占用发行人的资金、资产或其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际
控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，
具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人之发起人
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发行人的发起人共 16 名，分别为张敏、钱进、章则余、李锦火、胡宏、孙
建荣、袁晓虹、陈荣昌、朱赵平、陈丽祖、朱勇虎、王志伟、蓝金申、舒琳嫣、
章勤、涂永明等 16 名自然人。
本所律师核查后确认，发行人设立时的 16 名自然人发起人为具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为方正电机发起人和股东的主
体资格与行为能力。
（二）发行人之主要股东
截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东为智驱科技、
张敏。经本所律师核查，发行人持股 5%以上的主要股东为具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力的中国公民或依法成立并有效存续的企业法人，具有作为
方正电机股东的主体资格和行为能力。
（三）发行人之控股股东、实际控制人
公司股份总数的 9.02%；同时，卓越汽车将其持有的公司 1,500 万股股份（占公
司股份总数的 3.01%）所对应的表决权委托给智驱科技。智驱科技合计可控制公
司 12.03%的表决权，为公司的控股股东。
截至本法律意见书出具日，德清产投持有公司控股股东智驱科技 97.69%的
股权；高新产投持有德清产投 40%的股权，并根据其与德清产投、德清县财政局
签署的《股东表决权委托协议》，受托控制德清县财政局持有的德清产投 20%股
权对应的表决权，合计控制德清产投 60%股权对应的表决权；高新区管委会间接
持有高新产投 100%股权，并间接控制公司 12.03%的表决权。因此，高新区管委
会为公司的实际控制人。
智驱科技、高新区管委会的基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的
主要股东及实际控制人/（二）发行人之主要股东”及“六、发行人的主要股东
及实际控制人/（三）发行人之控股股东、实际控制人”。
发行人最近三年实际控制人变更情况具体如下：
（1）2019 年 1 月至 2019 年 8 月，公司实际控制人、控股股东为张敏。
（2）2019 年 8 月至 2023 年 3 月，公司控股股东为卓越汽车，无实际控制
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人
公司 2,000 万股。
同月，公司原控股股东和实际控制人张敏、股东钱进与卓越汽车有限公司签
订《关于浙江方正电机股份有限公司股份转让之股份转让协议》，张敏、钱进分
别将其持有公司 18,000,000 股股份、5,500,000 股股份，合计 23,500,000 股股份
转让给卓越汽车，同时，张敏将其持有公司 56,263,167 股股份对应的表决权委托
卓越汽车行使。2019 年 8 月，上述权益变动完成，卓越汽车持有公司 40,000,000
股股份，并受托控制公司 56,263,167 股股份对应的表决权，同时其一致行动人中
振汉江持有公司 20,000,000 股股份。因此，卓越汽车合计控制公司 116,263,167
股股份对应的表决权，占当时公司总股本的 24.81%，为公司的控股股东。同时，
由于卓越汽车无实际控制人，公司也变更为无实际控制人。
（3）2023 年 3 月至今，公司的控股股东为智驱科技，实际控制人为高新区
管委会
股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：
①智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000 万股股票；
②公司原控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江分别向智驱科技转让
其持有的公司 2,500 万股股份、2,000 万股股份；
③张敏终止委托给卓越汽车的 3,362.63 万股股份对应的表决权；
④卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司 1,500 万股股份所对应的表
决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，
全部交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500 万股股份，并接受卓越汽车
的委托行使其持有的公司 1,500 万股股份表决权，合计可控制公司 26.72%的表决
权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技已编
制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的内容
出具核查意见，并进行了相应的信息披露。
智驱科技合计控制公司 12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会
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成为公司的实际控制人。
（四）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
根据在中登公司深圳分公司证券质押、司法冻结查询结果及方正电机相关公
告，截至本法律意见书出具日，持股 5%以上股东持有发行人股份的质押情况如
下：
质押 质押数量 质押股份占发行人 质押起始日
质权人 质押截止日
人 （股） 股份总数的比例 期
浙商银行股份有 2021 年 6 月 9999 年 1 月
张敏 33,272,972 6.6717%
限公司丽水分行 16 日 1日
合计 33,272,972 6.6717% -
除上述已披露的股份质押外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情
形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）方正电机设立时的股权设置与股本结构
根据《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》《关于发起设立
浙江方正电机股份有限公司补充协议书》、浙江东方会计师事务所出具的浙东会
验（2001）字第 175 号《验资报告》以及 2001 年 11 月 29 日方正电机首次股东
大会通过的《浙江方正电机股份有限公司章程》，方正电机设立时的股份总数为
序号 股东姓名 发起人认缴股份数额（万股） 持股比例（%）
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合计 3,800.00 100.00
经本所律师核查，方正电机设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注
册资本已经注册会计师审验，公司整体变更已经浙江省工商行政管理局注册登
记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）方正电机设立后的股本演变
司增资扩股议案》，同意将公司注册资本增加至人民币 5,715 万元，新增注册资
本 1,915 万元，其中由通联创投以 1.156 元/股的价格认缴新增注册资本 1,715 万
元、由张敏以 1.156 元/股的价格认缴新增注册资本 200 万元；本次增资完成后方
正电机的注册资本变更为 5,715 万元，股本变更为 5,715 万股。
浙江东方会计师事务所有限公司于 2003 年 1 月 21 日出具了“浙东会验[2003]
第 7 号”
《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 21 日，各股东认缴的注册资本已经
全部到位，均为货币资金。
方正电机本次增资行为已于 2003 年 2 月 10 日获浙江省人民政府企业上市工
作领导小组“浙上市[2003]3 号”
《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股
的批复》批准同意。本次增资完成后，方正电机的股权结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
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合计 5,715.00 100.00
永明、章勤各自将其持有方正电机 6 万股股份以 7 万元的价格转让给钱进。
毛国南、陈超、王小元、邹董雄、葛立中、胡洪然、谢国伟和韩福妹签署《关于
浙江方正电机股份有限公司之股权转让协议》，张敏将其持有的方正电机股份以
每股 1.2 元的价格分别转让给张健 60 万股、张寅孩 60 万股、孔庆成 30 万股、
陈伟行 7.6 万股、王缙成 19 万股、胡洪然 10 万股、谢国伟 10 万股、毛国南 7.6
万股、陈超 7.6 万股、王小元 7.6 万股、邹董雄 7.6 万股、葛立中 6 万股和韩福
妹 7.6 万股。
上述股权转让完成后，方正电机的股权结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（％）
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合计 5715.00 100.00
本所律师认为，方正电机自发起设立至首次公开发行股票并上市前的历次股
本变动履行了必要的内部决策程序，新增注册资本已经注册会计师验证，并办理
了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
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真实、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，方正电机向社会公
开发行人民币普通股 2,000 万股，发行价格为每股人民币 7.48 元，扣除发行费用
后，实际募集资金人民币 13,073.95 万元。经深圳证券交易所“深证上[2007]195
号”《关于浙江方正电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公
司股票于 2007 年 12 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，
股票代码“002196”。方正电机首次公开发行完成后，股本总额由人民币 5,715
万元变更为人民币 7,715 万元。
浙江东方会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 5 日出具“浙东会验
[2007]138 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 5 日，公司的注册资本为
人民币 7,715 万元。
首次公开发行股票并上市后，方正电机的股本结构如下：
项目 数量（万股） 比例
一、总股份 7,715.00 100.00%
二、无限售条件的流通股 1,600.00 20.74%
三、有限售条件的流通股 6,115.00 79.26%
其中：境内自然人持股 4,000.00 51.85%
境内法人持股 1,715.00 22.23%
投资者配售股份 400.00 5.18%
（四）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数 7,715 万股为基
数，向全体股东按每 10 股分配红利 1.5 元（含税），同时每 10 股转增 5 股。资
本公积转增股本方案实施后，公司总股本变更为 11,572.50 万股。
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]851 号）核准，向特定对象非公开
发行人民币普通股股份共 33,563,673 股，其中：华鑫国际信托有限公司认购
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生认购 1,974,334 股。发行完成后，公司总股本变更为 149,288,673 股。
司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726 号）核准，向
翁伟文等 31 名自然人累计发行人民币普通股 21,505,371 股收购其持有的深圳市
高科润电子有限公司 100%的股权。发行完成后，公司总股本变更为 170,794,044
股。
浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案；2014 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第二十
九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》；
方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上
述文件审核无异议后，2014 年 12 月 19 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会
审议通过了与本次激励计划相关的议案。
根据上述限制性股票激励计划及股东大会的授权，2015 年 1 月 8 日，公司
召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票议
案》，向 148 名首次授予的激励对象合计授出 753.70 万股限制性股票。上述限
制性股票授予完成后，公司总股本变更为 178,331,044 股。
根据上述限制性股票激励计划及股东大会的授权，2015 年 6 月 17 日，公司
第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性
股票之授予日等相关事项的议案》。鉴于公司董事、高科润总经理翁伟文先生对
于高科润业绩做出的突出贡献，公司决定向翁伟文先生授予 46.30 万股预留部分
限制性股票。上述限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 178,794,044 股。
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司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2470 号）
核准，向卓斌等 13 名对象合计发行 47,874,422 股股份，购买上述对象持有的上
海海能 100%的股权和德沃仕 100%的股权；向青岛金石灏汭投资有限公司发行
股份募集配套资金合计 63,000 万元，用于支付本次交易对价及相关费用。发行
完成后，公司总股本变更为 265,295,073 股。
鉴于已离职的李旭民先生已不符合股权激励相关条件，根据限制性股票激励
计划的相关规定，2015 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将已授予李旭民先生但尚未
解锁的 60,000 股限制性股票进行回购并注销。本次变更完成后，公司总股本变
更为 265,235,073 股。
年度利润分配预案》的议案，以公司 2017 年 4 月 21 日的股本总数 265,235,073
股为基数，向全体股东按每 10 股分配红利 0.5 元（含税），同时每 10 股转增 7
股。资本公积转增股本方案实施后，公司总股本变更为 450,899,624 股。
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并授权董事会全权办
理回购、注销相关手续，同意公司以 1 元总价回购并注销了德沃仕原股东杭州杭
开电气有限公司、曹冠晖、吴进山三名交易对方应补偿股份共计 7,389,602 股。
公司完成注销手续。上述应补偿股份回购并注销完成后，公司的总股本由
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307 号），核准公司向特
定对象非公开发行人民币普通股股份共 30,000,000 股，其中：中振汉江认购
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限合伙）认购 6,000,000 股。发行完成后，公司总股本变更为 473,510,022 股。
注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施 2014 年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2014
年限制性股票激励计划，并回购注销 147 名激励对象总计 4,815,092 股。截至 2019
年 5 月 31 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 468,694,930 股。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制订公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议
案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
以 3.5 元/股向 182 名激励对象授予 3,075 万股限制性股票。上述限制性股票授予
完成后，公司总股本变更为 499,444,930 股。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5 名激
励对象因离职不符合激励条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 530,000 股。
上述回购注销完成后，公司总股本变更为 498,914,930 股。
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象因离
职不符合激励条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 195,000 股。上述回购注
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销完成后，公司总股本变更为 498,719,930 股。
本所律师认为，方正电机首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要
的决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务未超过其
营业执照记载的范围。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已
取得现有生产经营业务所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的分支机构
经本所律师核查，方正电机及子公司因经营所需已设立 1 家分公司，发行人
分支机构的设立及经营符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
经本所律师核查，方正电机现有 1 家境外控股子公司越南高科润、1 家控股
子公司绿脉欧洲，上海海能现有 2 家境外控股子公司越南方正、越南方德。
根据境外法律意见书并经本所律师核查后认为，发行人境外子公司的设立及
其经营活动符合当地法律、法规以及相关规范性文件要求。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次经营范围变更均得到了公司最高
权力机构的批准、取得了市场监督管理部门的核准，发行人报告期内经营范围的
变更合法有效。
（五）发行人的主营业务
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
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（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
（1）实际控制人、控股股东及其一致行动人
发行人的控股股东为智驱科技，实际控制人为高新区管委会。
（2）直接或间接控制发行人的其他关联方
直接或间接控制发行人的其他关联方为德清产投、高新产投、高新集团。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，由直接或间接控制发行人的关
联方直接或间接控制的法人或其他组织共计 38 家，本所律师将在律师工作报告
正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”详细披露上
述公司的基本情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除直接或间接控制发行人的关
联方外，持有发行人 5%以上股份的股东为张敏。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有控股子公司 16 家、
参股公司 8 家。本所律师将在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）
发行人对外投资”详细披露上述公司的基本情况。
发行人的其他关联方包括：持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制的、
施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业；发行
人的董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的除发行
人外的其他企业；发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人及其控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业；持有发行人
行人的法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人关系
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密切的家庭成员及其控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企
业。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为发行人的关联方：
（1）因与发
行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有上述情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述情形之
一的。
持股 5%以上的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
报告期内，发行人其他主要关联方为更上电梯、方德机器人、正德电子、德
沃仕、瑞成实业、卓越汽车、中振汉江、绿脉汽车工业有限公司、中城工业、江
苏中珩建筑设计研究院有限公司、上海绿脉产城建设发展有限公司、上海绿脉智
能科技有限公司、上海中振交通装备有限公司、中振更上机电有限公司、苏州吴
江绿脉产业投资中心（有限合伙）、星舰发展有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的重大关联交易（与
控股子公司的除外）如下：
（1）向关联方采购、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
津正电机 采购商品 1,206.24 1,754.31 1,891.17 2,341.78
方德机器人
采购商品、设备 30.93 891.77 637.44 2,630.62
（注）
延锋安道拓方 采购商品、接受
- - 22.50 -
德 服务
注：2020 年公司将持有的方德机器人 19%股权转让给林志伟，表格中后续参照关联方
进行披露，下同。
（2）向关联方出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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销售商品、提供
延锋安道拓方 339.59 1,064.55 1,168.09 2,733.59
服务
德
销售设备 621.00 - 2,172.90 3,593.42
销售商品、提供
津正电机 服务
销售设备 - - - 82.72
销售商品、提供
方德机器人 服务
销售设备 55.31 14.50 10.62 -
（3）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出租房屋及建
津正电机 42.43 34.29 50.95 107.77
筑物
出租房屋及设
方德机器人 16.14 22.97 22.97 197.73
备
延锋安道拓方 出租房屋及设
德 备
上海润阳成泰
承租房屋及建
新型复合材料 142.94 95.34 - -
筑物
有限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 522.07 688.93 629.75 758.50
（1）关联方担保
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
截至报告期末
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 是否已经履行
（万元）
完毕
方正电机
张敏
湖北方正（注） 400 2020/06/24 否
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注：截至报告期末，湖北方正贷款已提前偿还完毕。
（2）关联借款
ELECTROBUS EUROPE ZRT.系绿脉欧洲持股 49%的参股公司，主要从事纯
电动公交车推广、销售。为支持 ELECTROBUS EUROPE ZRT.生产经营资金需
求，绿脉欧洲与 ELECTROBUS EUROPE ZRT.于 2020 年 7 月 15 日、2021 年 3
月 30 日和 2021 年 7 月 15 日签订借款协议，绿脉欧洲分别向其提供 40,300.00 万
福林、500.00 万元人民币和 101,825.00 万福林的借款，借款分别在 2023 年 8 月
第一天生效的布达佩斯银行同业拆借利率加 1.7%确定。ELECTROBUS EUROPE
ZRT.的其他股东 IKARUS Electric ZRT 亦按照其持股比例、同等借款条件向其提
供借款。
（3）工程建设
有限公司通过公开招投标中标，分别与星舰产业签订《丽水动力谷未来工厂项目
EPC 工程总承包合同》《项目委托建设管理合同》，星舰产业委托江苏中珩建筑
设计研究院有限公司实施丽水动力谷未来工厂项目 EPC 工程项目，合同金额
建丽水动力谷未来工厂项目，合同金额 1,200 万元。
（4）关联股权投资
①投资设立星舰产业，后受让星舰发展有限公司持有的星舰产业 70%股权
投资暨关联交易的议案》，公司与星舰发展有限公司共同出资设立星舰产业，注
册资本 5,000 万元，星舰发展有限公司认缴出资 3,500 万元，占公司注册资本比
例为 70%；公司认缴出资 1,500 万元，占公司注册资本比例为 30%。
受让浙江星舰产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以 1,815 万元
受让星舰发展有限公司持有的星舰产业 70%股权（对应 3,500 万元出资额，其中
实缴出资额 1,815 万元）。本次股权转让完成后，方正电机持有星舰产业 100%
股权。2021 年 12 月 31 日，2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
就前述股权转让，致同会计师出具了致同审字（2021）第 332C024902 号《审计
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报告》，确认截至 2021 年 10 月 31 日，星舰产业的净资产价值为 2,565 万元，
拟转让股权对应的账面价值为 1,796 万元。交易双方据此协商确定本次股权转让
价格。
②增资绿脉欧洲
对外投资暨关联交易的议案》，公司拟对中城工业控股的绿脉欧洲增资 1,500 万
元人民币（等值匈牙利福林）。2020 年 5 月 11 日，方正电机第六届董事会第二
十七次会议审议通过《关于对中车城市交通（欧洲）有限公司 1增资的议案》，
公司拟将增资金额变更为 90,000 万福林，约 2000 万元人民币。本次增资完成后，
绿脉欧洲的注册资本将变更为 180,000 万福林，公司认缴出资 90,000 万福林，占
绿脉欧洲注册资本的 50%。
脉城市交通（欧洲）有限公司增资的议案》，公司对原联营公司绿脉欧洲增资
公司认缴出资 230,000 万福林，占绿脉欧洲注册资本的 71.88%。
③投资设立方德智驱研究院，后受让上海中振交通装备有限公司所持方德
智驱研究院 48%股权
成立浙江方正智驱应用技术研究院并签订合作协议暨关联交易的的议案》，同意
公司与中城工业控股子公司上海中振交通装备有限公司共同出资 25,000 万元，
设立方德智驱研究院，其中，方正电机认缴出资额为人民币 13,000 万元，占注
册资本的 52%；上海中振交通装备有限公司认缴出资额为人民币 12,000 万元，
占注册资本的 48%。方正电机于 2020 年 9 月 14 日、2020 年 9 月 30 日分别召开
第六届董事会第三十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
对外投资进展暨设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司的议案》。
受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以
自有资金 11,440 万元受让上海中振交通装备有限公司持有的方德智驱研究院
中车城市交通（欧洲）有限公司系绿脉欧洲当时的企业名称。
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年 12 月 31 日，方正电机 2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。就
前述股权转让，致同会计师、上海东洲资产评估有限公司分别出具了致同审字
（2021）第 332C024903 号《审计报告》、东洲评报字[2021]第 2439 号《资产评
估报告》。截至 2021 年 10 月 31 日，
方德智驱研究院经评估的净资产价值为 23,834
万元，拟转让股权对应的评估价值为 11,440 万元。交易双方据此协商确定本次
股权转让价格。
④增资更上电梯，后向上海中振交通有限公司转让更上电梯 16.67%股权
于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》，同意公司、苏州吴江绿脉产业投
资中心（有限合伙）分别对更上电梯增资 10,000 万元、30,000 万元。更上电梯
原注册资本为 10,000 万元，全部由中城工业间接控股的中振更上机电有限公司
认缴。本次增资完成后，更上电梯注册资本变更为 50,000 万元，公司持有其 20%
股权（对应 10,000 万元出资额）。2020 年 12 月 7 日，方正电机 2020 年第四次
临时股东大会审议通过了上述议案。
转让更上电梯有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以 10,000 万元的价
格向上海中振交通有限公司转让更上电梯 16.67%股权（对应 10,000 万元出资
额）。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有更上电梯的股权。2021 年 12
月 31 日，2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。就前述股权转让，
致同会计师出具了致同审字（2021）第 332C024905 号《审计报告》，确认截至
缴出资比例对应的账面价值为 9,887 万元。交易双方据此协商确定本次股权转让
价格。
单位：万元
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方
预付账款 津正电机 - 234.35 - -
延锋安道拓
应收账款 27.21 43.70 3.39 1,076.13
方德
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应收账款 津正电机 2,642.66 858.01 55.85 295.43
其他应收
方德机器人 2.69 - 249.53 93.48
账款
其他应收 延锋安道拓
账款 方德
其他应收
津正电机 12.11 6.00 87.99 33.96
账款
ELECTRO
其他应收 BUS
账款 EUROPE
ZRT.
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
应付票据 津正电机 499.49 995.11 - -
应付账款 方德机器人 31.30 16.80 44.57 231.32
江苏中珩建
应付账款 筑设计研究 200.00 2,397.37 - -
院有限公司
上海绿脉产
应付账款 城建设发展 - 360.00 - -
有限公司
应付账款 津正电机 2,319.55 19.69 276.05 -
其他应付 星舰发展有
- 1,815.00 - -
账款 限公司
上海中振交
其他应付
通装备有限 - 720.00 - -
账款
公司
上海绿脉智
其他应付
能科技有限 - - 1,150.00 -
账款
公司
其他应付 延锋安道拓
- - 22.10 -
账款 方德
其他应付
津正电机 0.64 - - -
账款
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、最近三年审计报告及最近
一期财务报表（未经审计）中的关联交易金额、关联交易的款项支付，审查了发
行人独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见后认为，发行人报告期内
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的关联交易定价公允合理，不存在损害发行人、中小股东利益或其他第三人利益
的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议
事规则》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的关
联交易决策程序合法有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的关联方不存在与方正电机从事相同或相似业务的情形，与方正电机
不存在同业竞争。
为避免同业竞争，保障股份公司的利益，方正电机的控股股东智驱科技、实
际控制人高新区管委会已经出具《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，方正电机的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承
诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免与方正电机产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地
使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、采矿权、在建工程、
主要生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系通过购买、自
主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，
发行人对该等财产的使用合法有效。
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（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在向第三方承租房屋、
场地的情况。经本所律师核查，上述房屋、场地租赁均签订了租赁合同，合同
内容符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。
（四）经本所律师核查，发行人除存在为融资将部分财产抵押、质押的情
形外，发行人其他财产未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的
所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
综上，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行
人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的
主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包
括：采购合同、销售合同、借款合同、融资租赁合同、信用证开证合同等。
本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生
的，均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，
截至本法律意见书出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据方正电机的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
关联方之间正常经营过程中发生的，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
应付、其他应收应付款项余额系发行人与关联方之间正常经营过程中发生的，
不存在损害发行人及中小股东利益的情形
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师核查后认为，发行人报告期内的其他应收应付款系正常经营过程
发生的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
本所律师已在本法律意见书正文之“八、发行人的股本及其演变”中详细
披露了发行人历次增资扩股、减少注册资本事项。
本所律师认为，发行人历次增资扩股、减少注册资本行为均符合法律、法
规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、发行人最近三年的《审计报告》及
最近一期财务报告，发行人报告期内发生的对其业务经营有重大影响的重大资
产变化、对外投资及收购兼并行为有：
（1）吸收合并控股子公司正德电子；
（2）
吸收合并控股子公司德沃仕；（3）投资设立方德智驱研究院，后受让上海中振
交通装备有限公司所持方德智驱研究院 48%股权；（4）增资更上电梯，后向上
海中振交通有限公司转让更上电梯 16.67%股权；
（5）受让星舰发展有限公司持
有的星舰产业 70%股权；（6）投资设立湖南中车智行。
本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的上述重大资产变化、对外投
资及收购兼并行为，履行了相应内部决策程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定，为合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
约定发行人拟将所持绿脉欧洲 71.88%的股权、湖北方正 100%的股权及湖南中
车智行 5%的股权出售给中城工业或其关联公司。
除上述情形外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
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本所律师核查后认为，发行人设立时的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程》的制定符合当时《公司法》规定的程序与要求，为合法、有效。
本所律师核查后认为，方正电机报告期内对《公司章程》进行修改的行为，
程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及方正电机当时适用的《公司章程》
的规定，其所修改的内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，方正电机对
《公司章程》的修改合法、有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照当时有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；发行人对《公
司章程》的历次修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管理部门办理了备案
登记，合法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》
《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的三会规则，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会对公司董事会的历次授权行
为符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事 9 人，其中 3 名为独立
董事。监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。发行人聘任总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。截至本法律意见书
出具日，发行人聘有总经理 1 人（由董事兼任），副总经理兼财务总监 1 人（由
董事兼任），董事会秘书 1 人（由董事兼任），总工程师 1 人。
根据发行人的历次公告文件、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的
承诺、公安机关出具的无违法犯罪证明并经本所律师检索证券交易所、中国证监
会网站公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形，也不存在董事、高经管理人员兼任监事的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（三）、
（四）款所述的情形，发行人董事兼任高级
管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。本所律师认为，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变
动系根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要和正常换届
调整而发生的；其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的
有关规定，并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为肖勇民、仓勇涛、应晓晨，发行
人现任独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中 1 名为符合中国证监会要求
的会计专业人士。发行人上述 3 位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。
经本所律师核查独立董事填写的调查问卷、发行人承诺等文件后，本所律师
认为，本所律师认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符
合有关规定，其职权范围符合《公司法》
《上市公司独立董事规则》的有关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人报告期内所执行的税收政策符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权机关的
批准。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为
真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
经本所律师核查，发行人子公司越南方正曾因税务问题受到当地税务主管部
门的处罚事项，具体情况详见律师工作报告正文“二十、发行人诉讼、仲裁或行
政处罚”。
除上述情形外，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在偷税、漏
税、欠税情况，亦不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，没有其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量与技术标准
根据方正电机及其控股子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明、发
行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营符合有关产
品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权
根据方正电机第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审
议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》及第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次发
行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用
于年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目及补充流动资金。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经方正电机董事
会及股东大会审议通过，并履行了相应的备案手续，为合法、有效。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护
电机（德清）有限公司年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目环境影响报告书的
审查意见》，原则同意该项目。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目已履行了必要的环
境影响评价并取得了环境保护部门的审查意见，符合环境保护相关法律法规的规
定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
根据方正电机第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审
议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》及第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次发
行募集资金投资项目围绕发行人主营业务开展，募集资金投资项目实施完成后，
不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金
实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
发行人前次募集资金使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的
情形。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师核查后认为，发行人及其分、子公司曾受到四项处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚，除此之外，发行人及其控股子公司报告期内不存在
其他处罚金额在 1 万元以上行政处罚案件，发行人报告期内上述已结行政处罚
事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、本所律师需要说明的其他事项
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等规范性文件的
规定，本所律师对以下事项进一步说明如下：
（一）认购对象及其资金来源的相关情况
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议
通过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次
发行的发行对象为智驱科技，系在本次发行董事会前确定。
根据智驱科技填写的调查表及其出具的承诺，智驱科技参与认购本次向特
定对象发行股票的资金主要来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
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安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；智驱科技参与认购本次
发行之股票，不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输
送；智驱科技及其追溯至最终持有人的全部直接或间接出资人不属于离开证监
会系统未满十年的工作人员或证监会系统的现任工作人员。
本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定；前
述相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合中国证监会和深交所相关规定。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
方正电机符合本次发行人民币普通股的主体资格；方正电机已具备申请本
次发行人民币普通股的程序条件与实质条件；方正电机不存在影响本次发行人
民币普通股的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行人民币普通股的重大不
确定因素；方正电机的申报材料内容合法、完整、准确。方正电机本次发行尚
需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
吴 刚
经办律师：_____________________
曹 静
经办律师：_____________________
郑上俊
律所负责人：_____________________
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