北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
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首次公开发行股票并上市的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司 指 浙江海森药业股份有限公司
发行人本次向社会公众发行 1,700 万股 A 股股票的行
本次发行 指
为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所挂牌上市交易
上市 指
的行为
《关于发起设立浙江海森药业股份有限公司之发起人
《发起人协议》 指
协议书》
化学制药、海森有 东阳市化学制药有限公司、浙江海森药业有限公司，
指
限 均系发行人前身
海森控股 指 浙江海森控股有限公司
泰齐投资 指 东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）
海森贸易 指 东阳市海森贸易有限公司
海森研究院 指 杭州海森药物研究院有限公司
海森保健品 指 东阳市海森保健品有限公司
石猿广告 指 东阳石猿广告传媒有限公司
泰齐贸易 指 东阳市泰齐贸易有限公司
臻骋投资 指 杭州臻骋股权投资合伙企业（有限合伙）
海森科技 指 东阳市海森科技有限公司
心想家咨询 指 东阳市心想家企业管理咨询有限责任公司
杭州肠道菌 指 杭州肠道菌健康科技有限公司
何勇木雕 指 东阳市何勇木雕有限公司
海鹰包装 指 东阳市海鹰包装有限公司
普通股、A 股 指 发行人本次发行的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10982 号《审计报
《审计报告》 指
告》
《内部控制鉴证报 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10983 号《内部控
指
告》 制鉴证报告》
《非经常性损益鉴 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10986 号《非经常
指
证报告》 性损益明细表及鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10661 号《验资复
《验资复核报告》 指
核报告》
银信出具的银信评报字（2017）沪第 1003 号《评估
《评估报告》 指
报告》
截至本法律意见出具之日，最终经签署的作为申报文
《招股说明书》 指 件上报，关于本次发行上市的《招股说明书（申报
稿）》
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报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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关于浙江海森药业股份有限公司
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德恒 12F20200139-15 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定发表法律意见。
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容
进行再次审阅并确认。
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了为出具本法律意见所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本
材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响任何有关结论的事实与文件均已
向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，同时保证向本所律师提供的所
有副本材料或复印件均与正本或原件相一致。
所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件
作为制作本法律意见的依据。
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和
规范性文件有关规定，出具本法律意见。
目的。
本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人第二届董事
会第三次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议通知、
议案、表决票、决议、会议记录；2. 查验了发行人 2021 年第二次临时股东大
会、2022 年第一次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3. 参
加发行人 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会现场会议
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人于 2021 年 3 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会、于
别决议，符合法定程序。
（二）经本所律师核查，前述股东大会的召开程序符合国家法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《公司章程》等规定，会议审议通过的各项股东大
会决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，前述股东大会授权董事会具体办理有关股票发行
上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报
中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深
交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人持有的统一
社会信用代码为 913307837045812886 的《营业执照》；2. 查验了自市场监督
管理局调取的发行人的工商登记资料；3. 查验了发行人自成立以来历次注册资
本变动有关的《验资报告》；4. 查验了发行人现持有的从事经营活动所需的各
项经营资质证明；5. 取得了发行人所在地应急管理局、市场监督管理局、海
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关、自然资源和规划局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中
心等政府部门出具的证明文件；6. 走访了主管发行人的应急管理局、市场监督
管理局、海关、自然资源和规划局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心等政府部门；7. 查验了发行人的《公司章程》；8. 查验了立信出
具的《审计报告》；9. 取得了发行人出具的各项承诺、声明；10. 取得了发行
人股东出具的各项承诺、声明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律、法规的规定由海森有限以经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行
人持有金华市市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 913307837045812886）。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管
理办法》第十条之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身海森有限成立于
有限以经审计的净资产值折股整体变更的股份有限公司。根据《管理办法》的
规定，其持续经营时间可以从海森有限成立之日起计算。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在三年
以上，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
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如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机
构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大
会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董
事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部
门，各组织机构职责分工明确，运行良好。发行人报告期内历次股东大会、董
事会和监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章
程》的相关规定，合法有效。因此，截至本法律意见出具之日，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2. 查验了立信出具的《审计报
告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》等；3. 查验了发行人历
次验资报告；4. 查验了《招股说明书》；5. 查验了发行人内部组织机构情况及
其相关制度文件；6. 查验了《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章
程（草案）》等公司治理制度；7. 查验了发行人提供的董事、监事、高级管理
人员的简历、调查表、无犯罪记录证明及相关询证函；8. 查验了发行人的工商
登记资料；9. 查验了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及书面确认文件；10. 取得了国家税务总局东阳市税务局出具的相关证
明文件；11. 对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1．00 元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个
人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规
定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已依据《公司法》等
相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建
立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明
确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
计报告
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人具有持续经营能力。报告期内财务会计报告均被审计机构出
具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第
（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
依据发行人及其实际控制人、控股股东提供的无犯罪记录证明并经本所律
师核查，发行人及其实际控制人、控股股东报告期内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规
定。
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的相关规
定。
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的
相关规定。
争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项的相关规定。
业务没有发生重大不利变化；如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；如本法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制人”和
“七、发行人的股本以及演变”所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年实际控制人没有发生变更，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
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具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如
本法律意见正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”所述，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本法律意见正文“八、发行人的业务”所
述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相
关规定。
控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会、信用中国等网
站，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条
第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
行上市符合《管理办法》的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的主
板发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
日，发行人总股本为 5,100.00 万股，本次拟发行不超过 1,700.00 万股，发行后
股本总额不低于五千万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相
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关规定。
股，本次拟发行不超过 1,700.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股
份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,3281.11 万元、5,769.02 万
元、9,006.64 万元，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不
低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元；发行人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,690.81 万元、7,649.21 万
元和 10,703.86 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿
元，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人的工商登记
资料；2. 查验了立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10867 号《审计报告》；3.
查验了发行人全体发起人于 2017 年 9 月 28 日作出的创立大会决议；4. 查验了
发行人全体发起人签署的《发起人协议》；5. 查验了发行人创立大会暨 2017
年第一次临时股东大会会议文件；6. 查验了发行人改制时领取的《营业执
照》；7. 查验了银信出具的银信评报字（2017）沪第 1003 号《评估报告》；8.
查验了立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10887 号《验资报告》；9. 对发行人
实际控制人进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件均符合设立时法律、法规及
规范性文件的规定，并取得有权部门的核准。
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（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合
设立时法律、法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人的工商登记
资料；2. 查验了《公司章程》；3. 查验了《招股说明书》；4. 抽检了发行人
与员工签订的《劳动合同》；5. 查验了发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表；6. 查验了发行人及其子公司在报告期内为员工缴纳社会保险、住房
公积金的凭证；7. 取得了发行人出具的书面说明；8. 取得了发行人实际控制
人、控股股东出具的书面承诺；9. 取得了发行人及其子公司所在地人力资源和
社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由海森有限整体变更设立的股份有限公司，其
资产系从原有限公司承继而来。根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10887
号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进
行了相应的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。
根据发行人实际生产经营所需，发行人向关联方租赁房产用于临时办公、
员工宿舍及备用仓库。经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联租赁按照
规定履行了相应的决策程序，发行人与关联方之间签署了书面的租赁合同并办
理备案登记，发行人按照合同约定支付租金，交易价格公允。发行人向关联方
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租赁的房产具有较强的市场替代性。发行人向关联方租赁房产的行为不会对发
行人的持续经营及资产独立完整造成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人拥有独立完整的资产。
（二）发行人的人员独立
和工资管理制度，独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。
与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独
立为员工发放工资。
人员的产生和更换符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人、控股股
东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人、控股股东及
其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，聘用了专门的财务
人员，制定了财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，并独立进行财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在中国银行东阳支行开立了基本存
款账户，发行人未与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用银行账
户；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
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经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、职工代表大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会
及总经理办公会等治理制度，相关机构及部门和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发
行人的经营范围为“许可项目：药品生产；药品进出口；兽药生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股
东或其他关联方。发行人业务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失
公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独
立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师经核查后认为：
人员、财务、机构独立；
具备面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人及发起人股
东的工商登记资料、身份证件；2. 取得了发行人实际控制人出具的书面说明；
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次董事会、股东会决议；5. 对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人基本情况
经本所律师核查，在海森有限依法整体变更为股份有限公司时，股份公司
共有 6 名发起人股东，各发起人具体持股情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,350.00 100.00
本所律师认为，发行人的发起人股东资格符合《公司法》及《证券法》的
相关规定；发行人的发起人股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成
立且合法存续的公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司发起人及股东的资格。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见出具之日，发行人现有股东共计 7 名，其中法人股东 2
名、自然人股东 5 名，具体情况如下：
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统一社会信用代码为 913307830683987564，住所为浙江省东阳市江北街道猴塘
社区广福东街 23 号总部中心 D 幢东楼 1802-1 室，法定代表人为王式跃，注册
资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资。营业期
限为 2013 年 5 月 15 日至长期。
截至本法律意见出具之日，海森控股的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.000 100.00
局，统一社会信用代码为 91330783MA29QMG456，住所为浙江省金华市东阳
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市江北街道广福东街 23 号 D 幢东楼 1801 室，法定代表人为王雨潇，注册资本
金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）；股权投资及其相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2017 年 12 月 6 日
至长期。
截至本法律意见出具之日，泰齐投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 2,880.0000 100.0000
（三）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人有 6 名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，
符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。
告》，对公司的 4,350 万元注册资本进行了验证。截至 2017 年 9 月 28 日止，
发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将海森有限截至 2017 年 7
月 31 日经审计的净资产人民币 113,561,725.97 元，按 1：0.3831 的比例折合股
份总额 4,350 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 4,350 万元，大于股本部分
综上，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住
所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发起人的出资
根据立信于 2017 年 9 月 28 日出具的信会师报字[2017]第 ZF10887 号《验
资报告》，发行人系由海森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人
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按照各自持有海森有限股权的比例，以海森有限经审计的账面净资产作为对发
行人的出资。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，海森有限整体变更设立为股份
有限公司时，相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人股东之间的关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人部分股东之间存在关联关
系，具体如下：
王式跃与郭海燕系夫妻关系，王雨潇系王式跃、郭海燕的女儿，王冬艳系
王式跃的妹妹，海森控股为王式跃、王雨潇及郭海燕共同全资持股公司，泰齐
投资为王雨潇持有 64.232%出资额的合伙企业。
经本所律师核查，除上述已披露的股东之间的关联关系外，发行人其他股
东不存在关联关系。发行人全体股东均直接持有发行人股份，不存在以信托、
协议或其他任何方式委托他人持有或受他人委托持有发行人股份的情形。
（六）发行人的实际控制人及控股股东
经核查，截至本法律意见出具之日，海森控股为发行人的控股股东；王式
跃、王雨潇及郭海燕为发行人的实际控制人，具体如下：
经本所律师核查，海森控股直接持有发行人 43.94%的股份。王式跃、王雨
潇及郭海燕分别直接持有发行人 26.61%、3.41%及 4.50%股份；王式跃、王雨
潇及郭海燕通过实际控制海森控股间接控制发行人 43.94%股份；王雨潇通过泰
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齐投资间接控制发行人 14.71%股份。王式跃、王雨潇及郭海燕合计控制发行人
根据发行人的说明并经本所律师核查，王式跃、郭海燕系夫妻关系，王雨
潇系王式跃、郭海燕的女儿，为明确和巩固王式跃、王雨潇及郭海燕对发行人
的控制，前述三人已于 2021 年 5 月 28 日签署《一致行动协议》，约定三人在
发行人相关会议提案及表决、高管提名及投票选举以及在发行人的其他有关重
大决策中意思表示保持一致；三人不能达成一致行动意见的，则以王式跃的意
见为准，并与其保持行使一致的表决权，协议有效期为五年。
经本所律师核查，王式跃担任发行人董事长，王雨潇担任发行人董事兼总
经理助理。
综上，海森控股为发行人的控股股东；王式跃、王雨潇及郭海燕合计控制
发行人 93.18%的表决权，且王式跃担任发行人董事长，王雨潇担任发行人董事
兼总经理助理，能够对发行人股东大会决议、董事和高级管理人员的提名及任
免和公司重大经营决策产生实质影响，王式跃、王雨潇及郭海燕系发行人的实
际控制人。
（七）发行人股东信息披露专项核查
根据 2021 年 2 月 5 日证监会发布并实施的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》的要求，本所律师对 发行人股东的基本情况、
入股原因、入股价格、定价依据、信息披露、代持情况等事项进行了专项核查
并出具了核查意见，经本所律师核查，发行人符合《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
具体详见本所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公
司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查意见》。
（八）发行人证监会系统离职人员入股专项核查
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根据 2021 年 5 月 28 日证监会发布并实施的《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求，本所律师对对发行人证监会系统离职人员入股核查情况出
具核查意见，经本所律师核查，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情
形。
具体详见本所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公
司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
综上所述，本所律师认为：
规范性文件的规定；
存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折
价入股的情形；
七、发行人的股本其演变
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人的工商登记
资料；2. 取得了东阳市市场监督管理局出具的证明文件和东阳市人民政府出具
的情况说明；3. 查验了发行人历次注册资本变动的验资报告、立信出具的《验
资复核报告》、立信出具的信会师函字[2016]第 6111 号《关于海森有限分立情
况专项说明》、会议决议、相关协议等文件；4. 查验了发行人历次营业执照等
文件；5. 访谈了发行人历史上的股东；6. 取得了发行人及其全体股东出具的书
面确认等；7. 取得了发行人在浙江省股权交易中心挂牌及终止挂牌的相关文件
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其前身化学制药、海森有限设立时的股权（股份）设置、
股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
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（二）发行人及其前身化学制药、海森有限的历次股权（股份）变更合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持发行人股份均未设置任何质押权及其他第三方权利
负担，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》、资质证书；2. 对发行人董事、监事、高级管理人员
进行了访谈；3. 查验了立信出具的《审计报告》；4. 取得了发行人出具的相关
书面确认文件；5. 取得了主要监管机关出具的证明文件；6. 走访了发行人生产
车间；7. 走访了发行人部分主要客户及供应商；8. 对发行人及其子公司生产资
质进行网络核查等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人的经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的
许可或备案。
（三）发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更。
（四）发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了立信出具的《审计
报告》；2. 查验了发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制
度；3. 查验了《招股说明书》；4. 查验了发行人及其关联方的工商登记资料；
发行人实际控制人、控股股东以及发行人持股 5%以上股东出具的《关于规范关
联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
发行人控股股东为海森控股，实际控制人为王式跃、王雨潇及郭海燕，其
具体情况请参见本法律意见“六、发起人股东及实际控制人”部分。
发行人实际控制人及控股股东控制的除发行人及其子公司以外的主要企业
为海森保健品、石猿广告、泰齐贸易、海森科技、心想家咨询和杭州肠道菌。
发行人持股 5%以上其他股 2 名，分别艾林、泰齐投资，基本情况详见本法
律意见“六、发起人股东及实际控制人”部分。
（1）海森贸易
海森贸易为发行人的全资子公司，法人独资企业，成立于 2005 年 7 月 25
日，在东阳市市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码为
江省东阳市白云街道江滨南街 1009 号 2203 室，经营范围为：医疗科技咨询服
务及技术转让；化工原料及医药中间体（以上经营范围不含危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品）、第一类医疗器械及第二类不需前置审批的医疗器
械、纺织服装、日用品、五金电子产品（不含卫星地面接收设施、无线电发射
设备）、初级食用农产品的批发零售；货物及技术的进出口。发行人现持有该
公司 100%的股权。
（2）海森研究院
海森药物为发行人的全资子公司，法人独资企业，成立于 2021 年 8 月 11
日，现注册于杭州市市场监督管理局钱塘新区分局，统一社会信用代码为
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为浙江省杭州市钱塘新区下沙街道和享科技中心 21 幢 408 室 ，经营范围为：
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出
口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。发行人现持有该公司 100%的股权。
发行人的其他关联方主要为：发行人的现任董事、监事和高级管理人员；
发行人及其实际控制人、控股股东的现任董事、监事和高级管理人员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的主要企业；
与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制、间
接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的主要企业（关系
密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；过去十二个月
内，曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其直接控制、间接控制或担任
董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的主要企业；其他依据实质重
于形式认定的关联方等。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
何勇木雕 办公家具 - 44.24 - -
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（1）2019年至2020年，发行人作为承租方，向关联方租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
海森保健品 房屋租赁 62.67 62.67
何勇木雕 房屋租赁 13.62 13.62
海鹰包装 房屋租赁 3.00 2.89
（2）2021年至2022年1-6月，适用新租赁准则后，发行人作为承租方，向
关联方租赁情况如下：
单位：万元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
出租方名称 租赁资产种类
海鹰包装 房屋租赁 - 2.36
单位：万元
支付的租金
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 - 74.00
何勇木雕 房屋租赁 14.30 14.30
单位：万元
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增加的使用权资产
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 - 112.68
何勇木雕 房屋租赁 - 27.28
单位：万元
承担的租赁负债利息支出
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 2.95 8.65
何勇木雕 房屋租赁 0.59 1.46
（1）报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
①2017年11月29日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行签
订编号为东阳2017人个保302号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国银
行股份有限公司东阳支行之间自2017年11月29日至2018年11月28日产生的最高
额不超过5,825万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权发生期
间届满之日起两年。
②2019年1月15日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行签订
编号为东阳2019人个保031号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国银行
股份有限公司东阳支行之间自2019年1月15日至2020年1月14日产生的最高额不
超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权发生期间届
满之日起两年。
③2020年11月20日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行签
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订编号为东阳2020人个保204号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国银
行股份有限公司东阳支行之间自2020年11月20日至2021年11月19日产生的最高
额不超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权发生期
间届满之日起两年。
④2021年11月16日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行签
订编号为东阳2021人个保242号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国银
行股份有限公司东阳支行之间自2021年11月16日至2022年11月15日产生的最高
额不超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权履行期
限届满之日起三年
（2）报告期内，发行人不存在对外担保情况。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管
理人员等关键管理人 302.15 532.00 385.38 349.13
员薪酬
单位：万元
项目名称 关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
- 海森保健品 - - 17.08 24.42
- 海鹰包装 - 2.36 - -
租赁负债
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- 海森保健品 66.38 64.87 - -
- 何勇木雕 - 13.32 - -
一年内到期的非流动负债
- 海森保健品 63.43 61.99 - -
- 何勇木雕 13.01 12.72 - -
根据发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》、董事会和股东大会文
件以及立信出具的《审计报告》，经本所律师核查相关资金往来凭证、关联交
易协议，并取得发行人的说明与承诺，本所律师认为，发行人与其关联方之间
的关联交易符合相关法律、法规的规定，真实有效。发行人与关联方发生的关
联交易均履行了相关批准程序，关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原
则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人报告期内关联交易履行的相关决策程序
《关于补充确认报告期内的关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易
进行了补充确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。
报告期内的关联交易是发行人在正常生产经营过程所发生的，系出于确保
维持发行人正常持续经营与发展之目的，发行人与各关联方所发生的关联交易
定价公允合理，不存在损害发行人股东权益及发行人利益的情形，不会对发行
人独立性产生影响，发行人亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中规定了股东大
会、董事会审议有关关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回
避表决等制度，规定了独立董事应当对重大关联交易发表独立意见，明确了关
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联交易决策程序。
适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》等均对本次发行上市后发行人关联交易的决策及回避表决程
序作出规定，相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺及措施
发行人的实际控制人、主要股东、全体董事、监事、高级管理人员，就规
范关联交易事项出具承诺如下：
（1）承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地
位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露
义务。
（2）在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事
会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东
代表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
（3）承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等行使
股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
（4）该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股
东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
综上，本所律师认为：
其股东利益的情形；
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时《公司章程》规定的情况；
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容
进行了具体的规定，在发行人得以遵守及履行的前提下，能有效避免发生实际
控制人、控股股东及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的
情形；
对发行人及其股东造成的不利影响。
（六）同业竞争
发行人主营业务为原料药及其中间体研发、生产和销售业务，发行人与实
际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人控股股东为海森控股，业务范围为实业投资。公司与控股股东不存
在同业竞争。
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，公司实际控制人、控股股东控
制的其他企业中无从事原料药及其中间体研发、生产和销售业务的企业，发行
人与实际控制人、控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证
公司的长期稳定发展，公司的实际控制人、控股股东以及持有发行人 5%以上股
份的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
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“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制
的其他企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他
安排，未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
或参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成直接竞争的
业务或可能构成实质竞争的业务。
间接控制的其他企业将不以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式直接或间
接从事与发行人业务构成直接竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。
他企业与发行人之间产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人构成
直接竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行
人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本
人/本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人/本企业应于
发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提
供给本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发
行人；
（3）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了可能
与发行人构成直接竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其
他企业将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的直接竞争：1）停止生产构
成直接竞争或可能构成直接竞争的产品；2）停止经营构成直接竞争或可能构成
直接竞争的业务；3）将构成直接竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先转
让给发行人或作为出资投入发行人；4）将构成直接竞争的业务转让给无关联的
第三方；5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
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如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的
全部经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的除发行
人及其子公司外其他企业之间不存在同业竞争的情形。发行人的实际控制人、
控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争承诺
函》，承诺如因违反承诺而导致发行人的权益受到损害，将依法承担相应的赔
偿责任。该等承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》以及发行人本次发行上市的
其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金
额、减少关联交易承诺及避免同业竞争的承诺作出充分的披露，发行人所披露
的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人提供的不动
产权证书；2. 查阅了发行人提供的商标注册证书、专利证书；3. 登陆国家知识
产权局网站查询发行人的注册商标、专利权信息；4. 取得了国家知识产权局出
具的专利登记簿查询证明及商标档案；5. 取得了发行人主要生产经营设备的购
买合同、付款凭证；6. 实地走访查验了发行人的土地、房产、主要经营设备；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其子公司拥有 8 处房产的所有权。
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另外，经本所律师核查，除已取得产证的房屋所有权的情况外，发行人子
公司海森研究院已与杭州和达新想科技发展有限公司签署《房屋预约转让协
议》，以 17,124,210 元购买位于杭州经济技术开发区下沙街道福城路 501 号银
海科创中心 4 幢的房屋，该房屋的建筑面积为 2,536.92 ㎡（最终以房产部门实
测面积为准）。目前，海森研究院已全额支付前述购房款，房屋过户手续正在
办理中。
（二）发行人的无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其子公司拥有 10 宗土地使用权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥有 10 项境内商标权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥有 22 项专利权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥有 1 项境内作品著作权。
（三）发行人的主要生产经营设备的情况
除上述房产、无形资产外，根据立信出具的《审计报告》，发行人现在使
用的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备等。根据发
行人提供的设备清单，并经本所律师对该等设备的查验及实地走访发行人生产
经营场所，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
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综上，本所律师认为：
的房产均系发行人购买取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取
得；发行人现所使用的注册商标、专利等知识产权系自主申请或受让取得；发
行人已取得完备的权属证书；
主要财产的所有权或使用权不存在权利瑕疵。发行人上述财产的所有权或使用
权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了立信出具的《审计
报告》；2. 查验了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的
重大合同等；3. 查验了发行人及其子公司报告期内的《企业信用报告》；4. 取
得了东阳市市场监督管理局、东阳市人力资源和社会保障局、东阳市住房公积
金管理中心等发行人主管部门出具的证明等；5. 取得了发行人出具的书面说
明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较
大影响的重大合同，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内
容及形式合法有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立
或无效的情形，亦不存在与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情
形。
（二）根据相关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，在报告期内，除本法律意
见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互
提供担保的情况。
（四）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大
的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来
款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人设立至今的历次增资均取
得相关主管部门的审批，经验资增资资产已足额到位，且已依法办理工商变更
登记，发行人设立至今的增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本所律师在律师工作报告中披露
的情形外，发行人至今不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购、出售
重大资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人无其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为计
划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.
查验了海森有限历次股东会决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、
股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2. 查阅了《公司章
程》《公司章程（草案）》及历次《公司章程修正案》；3. 查验了发行人的工
商登记资料；4. 查验了主管部门的相关批复文件等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行
必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合国家法
律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照《证券法》及中国证监会发
布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的格式和内容及中国证监会
发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改，发行人发行上市所
适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2. 查验了发行人关于内部组织结构设置及其
职能的书面说明；3. 查验了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作规
则等发行人公司治理制度；4. 查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记
录、表决票、授权委托书等文件；5. 查验了发行人选举职工代表监事的职工代
表大会决议；6. 查验了发行人的工商档案材料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置
了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所律师核查，发行人制定并健全了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等内部决策管理制度，其内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
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（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了《招股说明书》；
简历；3. 在中国证监会、证券交易所等网站查询发行人董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员的诚信记录及受处罚情况；4. 查验了发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明、相关调查表；5. 查验了发行人
独立董事相关会计资格证明文件；6. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会
决议；7. 查阅了发行人报告期内的董事会、监事会及股东大会会议文件，包括
但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，
也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人
董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员报告期内未发生重大
变化，不影响发行人经营管理的持续性；发行人董事、监事和高级管理人员的
选举、聘任及变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人聘任了 3 名独
立董事，分别为郑刚、戴文涛和方桂荣。根据独立董事书面确认并经本所律师
核查，发行人该 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件
的有关规定。
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十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了立信出具的《审计
报告》；2. 取得了发行人及其子公司报告期内纳税申报表及税款缴纳凭证；3.
查验了发行人拥有的《高新技术企业证书》；4. 查验了发行人报告期内的纳税
申报表；5. 查验了发行人财政补贴的依据文件及入账凭证；6. 取得了发行人出
具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠及财政
补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受
的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或
具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反税收法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了发行人历次建设项
目涉及环境影响报告表、批文及验收文件；2. 查验了发行人的排污费用缴纳凭
证；3. 查验了第三方环境检测机构出具的报告期内环境评价监测报告；4. 查验
了发行人签订的危险废弃物处置合同、费用支出凭证以及被委托处置单位经营
资质文件；5. 查阅了发行人现有的企业环境内控机制；6. 查验了发行人提供报
告期内的营业外支出明细账；7. 查验了发行人持有的《排污许可证》《环境管
理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》；8. 取得了发行人主管应急管理
部门以及市场监督管理部门出具的证明文件；9. 取得了发行人环境保护主管部
门出具的证明文件；10. 取得了发行人出具的书面确认文件；11. 在浙江政务服
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务网、金华市生态环境局等网站查询发行人环境保护、安全生产等相关的受处
罚情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人持有金华市生态环境局于 2020 年 11 月 9 日颁发
的《排污许可证》（证书编号：913307837045812886001P），有效期自 2021 年
金华市生态环境局东阳分局分别于2021年7月5日、2022年1月12日、2022年
有关环境保护的法律法规要求和标准组织生产和经营活动，环境管理制度健
全，未发生重大污染事故，未收到行政处罚。
根据发行人报告期内营业外支出明细账、金华市生态环境局东阳分局出具
的情况说明、发行人出具的书面说明及本所律师在浙江政务服务网网站
（ http://www.zjzwfw.gov.cn ） 、 金 华 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.jinhua.gov.cn/）对外公布的行政处罚案件信息查询记录，发行人报
告期内不存在因环保方面的违法违规受到环境保护主管部门的行政处罚记录。
根据发行人提供的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件以及发行人
书面确认并经本所律师现场走访查验，截至本法律意见出具之日，发行人在运
营项目均已办理环境影响评估、环评审批及环评验收手续，并已相应取得《排
污许可证》；发行人各项环境保护设施运行正常，污染物排放符合相关规定；
发行人在报告期内日常经营活动中不存在环保方面的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人持有浙江省应急管理厅于 2020 年 9 月 9 日颁发的
《安全生产许可证》（证书编号：（浙）WH 安许证字[2020]-G-1813），有效
期自 2020 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月 27 日。
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根据东阳市市场监督管理局分别于 2021 年 7 月 2 日、2022 年 1 月 6 日、
证明出具之日，我局未对其进行过行政处罚，在我局无行政处罚记录。
根据上述证明文件及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期
内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方
面受到过行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据东阳市应急管理局于 2022 年 7 月 4 日出具的《证明》：发行人自
产的法律法规，未发生一般及以上安全生产责任事故，没有因违法规定受到我
局的行政处罚。
根据上述证明文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期
内能够遵守安全生产的各项法律法规，安全生产管理制度健全，无因违反安全
生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（四）发行人的劳动关系和社会保障
根据发行人及子公司所在地的人力资源和社会保障局及住房公积金管理中
心出具的证明文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人未能按照国家
规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家相关法律法规的要
求，但鉴于未缴纳的员工人数较少，均为自愿放弃并已分别出具《关于自愿不
缴纳社会保险及住房公积金的申请书》《声明》，且发行人实际控制人王式
跃、王雨潇、郭海燕和控股股东海森控股已就补缴作出承诺。本所律师认为，
发行人在报告期内未能按照国家有关社会保险规定要求为全体员工办理社会保
险及住房公积金的行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了《招股说明书》；
《浙江海森药业股份有限公司年产 200 吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项
目可行性研究报告》《浙江海森药业股份有限公司研发中心及综合办公楼建设
项目可行性研究报告》；4. 获取了监管部门关于本次募集资金运用的批复文
件，包括：东阳市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改
造项目备案通知书》、东阳市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案
（赋码）信息表》、金华市生态环境局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”
改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（金东开备（2020）70
号）、金华市生态环境局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设
项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（金东二备（2021）05 号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金投资项目和使用
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有
关材料，发行人 2021 年第二次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主
要用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 预计募集资金投入金额
年产 200 吨阿托伐他汀钙等原料药生
产线技改项目
合 计 60,046.11 60,046.11
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如果实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需
求，不足部分将通过发行人自有资金或银行贷款等途径解决。在本次发行募集
资金到位前，发行人将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金进行先期
投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目的立项备案及环评批复
情况如下：
序号 项目名称 登记备案/审批 环评批复
金华市生态环境局已于 2020 年
东阳市经济和信息化局已于 12 月 11 日出具《浙江省“区
年产 200 吨阿托伐他
省工业企业“零土地”技术 建设项目环境影响评价文件承
技改项目
改造项目备案通知书》 诺备案受理书》（金东开备
（2020）70 号）
金华市生态环境局已于 2021 年
东阳市发展和改革局已于 3 月 24 日出具《浙江省“区域
研发中心及综合办公 2021 年 2 月 9 日出具《浙江 环评+环境标准”改革试点建
楼建设项目 省企业投资项目备案（赋 设项目环境影响评价文件承诺
码）信息表》 备案受理书》（金东二备
（2021）05 号）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符
合国家产业政策，截至本法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资项目已
获得环境保护及投资项目主管部门审批及备案，并经发行人股东大会审议通
过，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施上述募集资金
投资项目不存在法律障碍。
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（三）募集资金投资项目用地情况根据
截至本法律意见出具之日，发行人募投项目用地情况具体如下:
序号 项目名称 募投项目用地情况
年产 200 吨阿托伐他汀钙等原料药生产线
技改项目
（四）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目由发行人
负责实施，不涉及与他人进行合作，无需与他人订立相关合同，该项目实施后
不会导致发行人与发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产
生同业竞争。本次发行上市为公司首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金
的使用。
（五）根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师
核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数
额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及
未来资本支出规划等相适应。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市募集资金运用已根据
《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可
行性研究报告，并已就募集资金投资项目向环境保护及投资项目主管部门相应
办理了审批及备案手续，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了《招股说明书》；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人的书面确认，发行人的业务发展目标如
下：
公司将坚定不移地走产业链延伸道路，在目前把特色原料药做精、做大、
做强的基础上，向兼具一定的化学药品制剂研发、生产与销售能力发展，最终
将公司打造成覆盖中间体、原料药和制剂的全能型医药企业。
本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主
营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规、规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 取得了发行人及其子公司
出具的书面确认文件；2. 取得了发行人股东的书面确认文件；3. 登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 以 及 浙 江 法 院 公 开 网
（http://www.zjsfgkw.cn/）进行查询；4. 取得了发行人董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认文件；5. 取得了发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯
罪记录证明；6. 对发行人实际控制人进行访谈；7. 走访相关政府部门并取得政
府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网及相关网站，并取得
了发行人及其子公司出具的书面确认文件，截至本法律意见出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。
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（二）本所律师查询了国家企业信用信息公示系统，走访了工商、税务、
环保、海关等政府部门，取得了政府部门出具的证明文件以及发行人及其子公
司出具的书面确认文件，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司未受到
政府部门作出的行政处罚。
（三）本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网及相关网站，取得了
发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网及相关网站，根据持
有发行人 5%以上股份股东出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本法
律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用
本法律意见的相关内容。
本所律师经核查后认为，发行人《招股说明书》所引用的本法律意见相关
内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法
律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《管理办
法》和《上市规则》规定的股票首次公开发行并上市的有关条件，其股票首次
公开发行并上市不存在法律障碍。
（二）发行人《招股说明书》引用的本法律意见的内容适当。
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（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报
中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深
交所审核同意。
（四）本法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（本页以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承 办 律 师 ：
______________
倪海忠
承 办 律 师 ：
______________
黄君福
承 办 律 师 ：
______________
楼墨涵
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
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补充法律意见（一）
德恒 12F20200139-06 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2021 年 12 月为发行人出
具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于，中国证监会于 2022 年 1 月 20 日下发了 213394 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律
师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会等
有关规定，按照《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，对《反馈意见》提出
的有关事项进行补充核查，并就核查情况出具《北京德恒律师事务所关于浙江
海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，《法律意
见》《律师工作报告》中与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为
准。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用的简称与《法律意见》《律师
工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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一、《反馈意见》规范性问题 1
发行人前身海森有限的初始经营性资产部分来源于浙江省东阳市制药化工
厂（简称“东阳制药厂”）。
（1）东阳制药厂 1990 年 8 月成立时，横店工业总公司出资 45 万，职工
出资 5 万（其中集资 3 万，押金 2 万），目前事后确认职工 5 万为未实际出
资。请进一步核查职工是否个人出资，相关事项有无股权纠纷风险。
（2）1997 年 9 月，改制为民营企业；1999 年 1 月改为集体企业；1999 年
司”）。请说明两次改制为民营企业的背景及原因，两次改制是否均经有权部
门批准，是否存在将集体资产无偿划给个人的情形。
（3）1997 年 12 月，王式跃与横店集团终止了双方于 1993 年签订的原企
业租赁经营合同，将债权债务及流动资产归属王式跃；同时横店集团公司与王
式跃签订资产转让合同，横店集团公司将东阳制药厂的设备、管道及低值易耗
品转让给王式跃，转让价款 192 万元。请说明：1）上述企业租赁经营合同的
主要内容，执行期间有无违约或纠纷风险；2）资产转让合同的主要内容，相
关价款是否支付完毕；3）上述两个合同是否经东阳制药厂、横店集团及/或上
级有权主管单位批准，经济行为是否有效；4）王式跃在成立海森有限并收购
上述资产后，与东阳制药厂并存期间是否存在员工、设备等共用或形成竞争的
情形，相关业务开展是否涉及侵害原东阳制药厂的知识产权。
（4）1999 年 8 月，企业性质变更为有限责任公司；2001 年 1 月，公司增
资，郭海燕认购 20 万元；2002 年 1 月，发行人购买王式跃所持 56％股权；
定价情况，以及价款支付情况；上述注销时债权债务是否全部了结，是否存在
潜在债务纠纷风险；是否存在因前述改制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资
产流失的情形。
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（5）请结合上述问题的核查，说明是否存在集体产权界定方面的纠纷或
相关隐患，针对上述集体资产问题，是否取得有权政府部门的确认。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
督管理局，查找调取并审阅了浙江省东阳市制药化工厂（简称“东阳制药厂”，
后更名为“浙江省东阳市海王制药化工有限公司”）以及横店集团有关的工商
档案材料；
以及横店集团档案室，查找了东阳制药厂设立以及转制出售时有关的原始档案
材料；
记载的东阳制药厂设立时的副厂长（根据工商档案显示，其作为具体经办人在
设立文件上签字）进行访谈；（2）对尚能联系到的设立时即就职于东阳制药厂
的5名员工进行了访谈；（3）对当时分管横店集团的横店镇政府有关领导干部
进行了访谈；（4）对横店集团时任财务总监（已退休，经历了东阳制药厂的组
建，系当时实际具体负责东阳制药厂设立、转制以及出售事宜的决策和执行
者）进行了访谈；（5）对发行人实际控制人王式跃（自1993年开始继任东阳制
药厂厂长，后全资收购东阳制药厂）进行了访谈等；
网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站进行了相关核查确认。
核查内容及结果：
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（一）东阳制药厂1990年8月成立时，横店工业总公司出资45万，职工出
资5万（其中集资3万，押金2万），目前事后确认职工5万为未实际出资。请进
一步核查职工是否个人出资，相关事项有无股权纠纷风险。
化工厂”的批复》（东农委冠07），同意横店工业总公司创办“东阳市制药化工
厂”，为镇办集体企业，隶属于横店工业总公司。
显示，东阳制药厂设立拟申请注册资本为50万元，资金来源包括：横店工业总
公司投资45万元、职工集资3万元、职工押金2万元。
查，横店工业总公司投资45万元”。该验资意见并未提及职工集资3万元以及职
工押金2万元。
厂”注册成立，法定代表人为王国建，注册资金为50万元，经济性质为集体（镇
办），并颁发营业执照；营业执照领取人信息显示为：何建设。
入浙江横店企业集团公司，将原注册资本50万元的50%投入集团公司，故申请
变更注册资金”。
根据金华市人民政府出具的《关于同意成立浙江横店企业集团公司的批
复》（金政[1990]100号）（该批复内容为：“同意东阳市横店工业总公司、东
阳市制药化工厂等28家集体企业合并组成浙江横店企业集团公司”），1990年10
月13日，浙江横店企业集团公司在东阳制药厂的企业变更登记申请上盖章同
意。1990年10月18日，东阳市工商行政管理局确认批准“浙江省东阳市制药化工
厂”前述注册资本变更，即：东阳制药厂成为了横店集团下属全资公司，注册资
本变更为25万元，股东及主管部门亦变更为浙江横店企业集团公司。
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经核查，东阳制药厂历史上职工个人实际未实施出资。相关事项发生至今
已经有30余年，不存在股权纠纷的情况，相关事项不存在股权纠纷的风险。具
体核查情况如下：
（1）档案材料查找
为核查前述东阳制药厂成立时有关出资等历史沿革情况，本所律师前往东
阳市市场监督管理局、浙江省市场监督管理局调取了东阳制药厂的工商档案资
料；同时，本所律师还前往东阳市档案馆、横店集团公司档案馆、浙江普洛康
裕制药有限公司档案馆(普洛康裕公司系横店集团实际控制的上市公司普洛药业
下属子公司，根据发行人实际控制人王式跃确认，并经普洛药业公告披露信息
验证，该公司由原浙江省东阳市制药化工厂、浙江省东阳市制药化工厂二厂、
浙江省东阳市制药化工三厂共同以资产出资的方式于1995年设立）进行了现场
档案查找，经档案保管人员现场访谈确认，横店集团有关档案保管制度系在
史下属子公司），均已经遗失，东阳制药厂有关的历史材料亦未有保留。
本所律师并未查找到东阳制药厂设立时员工出资入账凭证、员工入股清单
名册或其他可以证明员工已实施出资行为的材料。
（2）相关人员、单位走访、函证
本所律师对东阳制药厂设立时有关人员进行了寻访和访谈，并对有关单位
进行了函证，具体访谈情况如下：
本所律师对东阳制药厂当时在职员工何建设（工商档案显示的手续经办
人，经访谈确认其曾于1990年8月至1992年5月期间先后担任东阳制药厂副厂
长、厂长）进行了访谈，经其确认，东阳制药厂事实上不存在职工个人出资的
情况。
本所律师对发行人实际控制人王式跃（1993年后继任东阳制药厂厂长）进
行了访谈，经其确认，对东阳制药厂事实上不存在职工个人出资的情况；自其
本所律师对时任横店集团财务总监的黄桂苗进行了访谈，经访谈确认，东
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阳制药厂成立时，员工并未实际出资，未曾听说任何有关东阳制药厂股权争
议、纠纷情形。
本所律师对尚能联系的东阳制药厂设立时在职的5位员工进行了访谈，经访
谈确认，东阳制药厂事实上不存在职工个人出资，其未曾听说过历史上东阳制
药厂发生过出资争议或纠纷的情况，职工押金系横店集团当时要求缴纳的职工
入职押金，并未用于东阳制药厂的出资，且后续已退回。
本所律师对当时分管横店集团的横店镇人民政府有关领导干部任升洪（经
访谈确认，其在东阳制药厂存续期间曾担任横店镇政府工业贸易办公室主任兼
党委书记）进行了访谈，其确认：就其了解，东阳制药厂历史上的职工出资、
资产转让及企业改制，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师就东阳制药厂成立时职工出资事项，对横店集团进行了函证确
认，横店集团未提出异议。
（3）有权主管部门的确认意见
历史沿革相关事项的情况说明》，确认“因历史原因，东阳制药厂设立时，存
在5万元职工出资的约定。但在东阳制药厂1990年10月加入横店集团、成为横店
集团下属全资子公司后，职工出资义务已无需缴纳、也未实际缴纳，东阳制药
厂注册资金中已无职工出资成分。截至目前，就东阳制药厂职工出资内容无任
何纠纷或潜在纠纷。”
根据《城镇集体所有制企业条例》及其实施办法的规定，各级政府部门为
城镇集体企业的管理部门，东阳市人民政府系横店集团的有权管理部门，其有
权对相关事项予以确认。
综上所述，经核查，虽然因历史原因东阳制药厂设立时有关出资的部分原
始材料遗失，但是鉴于：
(1) 1990年8月10日，经东阳市审计事务所盖章确认出具验资意见，确认
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“经查，横店工业总公司投资45万元”。该验资意见并未提及“职工集资3万元以
及职工押金2万元”的出资情况。
(2) 有关职工出资的描述仅为东阳制药厂设立时申请文件中提及，经查询
各方档案馆，并无任何可以证明前述“职工集资3万元以及职工押金2万元”完
成出资的证明记录；
(3) 经对各方当事人的访谈，均明确东阳制药厂设立时所提及的职工出资5
万（其中集资3万，押金2万）实际并未出资；且根据工商登记信息显示，东阳
制药厂于1990年8月15日成立，1990年10月18日已经加入浙江横店企业集团公
司，成为其下属子公司，直至1997年东阳制药厂转让，其一直为横店集团下属
全资子公司，该等事实情况亦与访谈结论相符；
(4) 东阳市人民政府作为横店集团的有权管理部门，其已经出具了《关于
浙江海森药业股份有限公司历史沿革相关事项的情况说明》就该等历史事实予
以了确认；
(5) 截至本补充法律意见出具日，未有东阳制药厂出资有关诉讼、仲裁、
信访、举报等纠纷的记录。
综上，经核查，本所律师认为，东阳制药厂设立时职工未实际出资的情况
属实，职工出资事项无股权纠纷风险。
（二）1997年9月，改制为民营企业；1999年1月改为集体企业；1999年8
月，再次改制为有限公司（改制后名称为“浙江省东阳市海王制药化工有限公
司”）。请说明两次改制为民营企业的背景及原因，两次改制是否均经有权部
门批准，是否存在将集体资产无偿划给个人的情形。
（1）第一次“改制”，仅做企业性质变更，变更后股东仍为横店集团
改制的决定》（横集总（1997）27 号文）决定，决定将包括东阳制药厂在内的
横店集团所属紧密层企业的企业性质均由集体所有制改为民营性质。
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阳制药厂的经济性质变更为“民营”，但股东及主管部门未发生变化，仍为横店
集团公司。
（2）第二次“改制”，因王式跃收购东阳制药厂导致企业实际控制人实质
变更，于 1999 年完成工商变更登记
明确约定：①横店集团公司转让给王式跃的有形资产、低值易耗品及无形资产
共计转让款 1,919,777.32 元；②王式跃除支付横店集团公司前述转让款外，还
应当偿还原东阳制药厂向横店集团公司借款 6,479,340.31 元；③以上两项款项
合计 8,399,117.63 元，用王式跃的风险抵押金 193 万元冲减后所剩的余款可以
分期支付，具体为：1998 年底前归还 2,269,117.63 元，1999 年底前归还 220 万
元，2000 年底前全部偿还完毕；④东阳制药厂的债权、债务、流动资产均由王
式跃所有和承担，横店集团公司概不负责；⑤企业资产转让后，该厂性质根据
王式跃经营的实际情况变更工商登记，脱离横店集团隶属关系，横店集团公司
同意王式跃继续使用“东阳制药厂”厂名，但不再使用“横店集团制药化工厂”厂
名。因当时王式跃未注意到工商变更登记问题，东阳制药厂未及时就该次转让
办理工商登记变更程序。
因工商变更登记显示的股东及主管部门仍为横店集团公司，1999 年 1 月 18
日，经横店集团公司盖章同意，东阳制药厂申请将经济性质由“民营”变更为“集
体”；1999 年 1 月 20 日，东阳市工商行政管理局核准同意该次工商变更并换发
营业执照，东阳制药厂经济性质变更为“集体”，工商登记的股东及主管部门仍
为横店集团公司。
更登记申请，请求将公司名称由“浙江省东阳市制药化工厂”变更为“浙江省东阳
市海王制药化工有限公司”（以下简称“海王制药”）；企业类型由“集体”变更
为“有限责任公司”。1999 年 8 月 17 日，东阳市工商行政管理局核准同意该次
工商变更并换发营业执照。
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就前述东阳制药厂“两次改制”有关事宜，本所律师前往东阳市市场监督管
理局以及浙江省市场监督管理局调取了有关东阳制药厂的档案资料；对有关当
事人（包括横店集团负责资产转让有关事宜财务总监黄桂苗、东阳制药厂厂长
王式跃、具体经办人胡康康、东阳制药厂财务负责人潘爱娟）的进行了访谈，
根据工商资料以及访谈情况，“两次改制”为民营企业的背景及原因如下：
（1）第一次东阳制药厂将经济性质由“集体”变更为“民营”的背景和原因
为：“自 1997 年开始，横店集团公司统一开始逐批次的对紧密层企业进行企业
性质的变更，以加强市场化的管理，并且在此过程中，对与横店集团公司未来
战略发展不符的紧密层企业通过出售等方式予以剥离；东阳制药厂作为紧密层
企业，亦在该次转制的范围中。”
根据与横店集团负责该次企业经济性质变更工作的时任财务总监黄桂苗访
谈，其确认该次转制是批量进行的，不仅仅是东阳制药厂一家，应当是严格履
行了当时的审批程序的。随后，1997 年 12 月王式跃收购东阳制药厂，亦是该
次转制后的结果。但是由于档案保管的原因，有关历史决策资料仅有工商档案
材料留存。
（2）第二次东阳制药厂由集体直接改制为“浙江省东阳市海王制药化工有
限公司”的背景和原因为：1997 年 12 月，经横店集团综合研究，考虑对东阳制
药厂进行转让，并且与王式跃签署了《资产转让协议》，该次转让完成后，东
阳制药厂脱离了横店集团公司的隶属序列，其实际控制人事实上变更为王式
跃，但是由于王式跃的认识原因，并未及时办理股东及企业性质有关工商变更
登记，因此工商登记的股东以及主管部门一直为横店集团；直到 1999 年，因电
费差异定价等外部政策变化，王式跃注意到了东阳制药厂的工商变更登记一直
未完成，因此在 1999 年 8 月，对东阳制药厂股东以及企业性质变更事宜提出工
商变更登记申请，并将东阳制药厂改制为“浙江省东阳市海王制药化工有限公
司”，完成了工商变更登记手续。
根据与横店集团负责该次企业经济性质变更工作的时任财务总监黄桂苗、
东阳制药厂受让方王式跃、该次变更登记的经办人胡康康、潘爱娟访谈确认：
“横店集团公司与王式跃签署《资产转让协议》应当是经过横店集团的内部决策
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程序的，但是因为档案保管不善的原因，横店集团自身遗失了相关决策文件，
但是该次转让的《资产转让协议》是有双方签字、盖章的；且工商登记留存资
料证明横店集团公司自身是进行过内部审计评估程序的，这在当时应当是符合
横店集团的内部决策流程的；自该次转让行为发生至今已经超过 20 年，横店集
团和王式跃之间并未就东阳制药厂转让有关事宜产生任何争议、纠纷。”
人的情形的核查
经核查，上述“两次改制”均已经有权部门批准/确认，王式跃收购东阳制
药厂系有偿转让，不存在集体资产无偿划给个人的情形，具体如下：
（1）根据东阳市人民政府对横店集团公司的产权界定结果确认意见：“横
店集团公司资产不含有国有资产成分，也不属于任何个人和其他单位，属于横
店集团公司全体员工（劳动群体）所有”，可以确认横店集团不涉及国有资产，
系实际控制人为“横店集团公司全体员工（劳动群体）所有”的集体企业。
（2）根据工商登记信息显示，东阳制药厂的两次“改制”，横店集团公司均
作为当事方盖章并由授权代表签字，横店集团公司作为东阳制药厂的主管单位
和唯一股东，作出的盖章决议应当有效；并且工商登记材料中亦可以确认，横
店集团在出售东阳制药厂时，对东阳制药厂进行了内部审计并由相关责任人签
字确认；
（3）东阳制药厂 1997 年的资产转让协议中，对于资产转让的作价以及定
价原则进行了明确的说明，有关转让价款已经实际支付完毕，至今未有任何方
提出异议；
（4）东阳市人民政府作为横店集团的有权管理部门，出具了《关于浙江海
森药业股份有限公司历史沿革相关事项的情况说明》，对东阳制药厂前述“两
次改制”事项予以确认，具体如下：“①东阳制药厂于 1997 年 9 月企业性质变
更登记为民营企业，并于 1997 年 12 月进行了资产转让，资产转让完成后，企
业实际控制人已变更为王式跃；1999 年 1 月东阳制药厂再次将企业性质名义上
变更为集体企业，此时东阳制药厂的实际控制人仍为王式跃，企业实际控制人
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实质未发生变化。此后，东阳制药厂于 1999 年 8 月完成改制有关工商变更登记
转为有限责任公司，不存在争议、纠纷，不涉及国有、集体资产流失。②东阳
制药厂的改制及资产转让虽未完全履行相关法定程序，但已由横店集团履行了
相应的内部审计和决策程序，总体符合当时法律法规和政策规定，真实、有
效，无侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形，也不存在损害
职工利益的情形。”
综上所述，经核查，本所律师认为，东阳制药厂前述“两次改制”已经由股
东单位横店集团公司盖章确认，有权主管部门东阳市人民政府已经出具说明对
该“两次改制”有关历史事实与结果予以确认，东阳制药厂的改制行为真实、有
效，不存在争议、纠纷；王式跃收购东阳制药厂系有偿转让，不存在将集体资
产无偿划给个人的情形，不涉及国有、集体资产流失。
（三）1997年12月，王式跃与横店集团终止了双方于1993年签订的原企业
租赁经营合同，将债权债务及流动资产归属王式跃；同时横店集团公司与王式
跃签订资产转让合同，横店集团公司将东阳制药厂的设备、管道及低值易耗品
转让给王式跃，转让价款192万元。请说明：1）上述企业租赁经营合同的主要
内容，执行期间有无违约或纠纷风险；2）资产转让合同的主要内容，相关价
款是否支付完毕；3）上述两个合同是否经东阳制药厂、横店集团及/或上级有
权主管单位批准，经济行为是否有效；4）王式跃在成立海森有限并收购上述
资产后，与东阳制药厂并存期间是否存在员工、设备等共用或形成竞争的情
形，相关业务开展是否涉及侵害原东阳制药厂的知识产权。
（1）企业租赁经营合同的主要内容
如下：
① 横店集团同意将东阳制药厂租赁给王式跃经营，租赁期限自1993年5月1
日至1998年12月31日。
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② 主要租赁标的：（1）房屋类建筑面积887.2平方米，折价200,982元；
（2）设备类，折价2,260,209元；（3）厂区地皮4,010平方米。
③ 租金：承租方第一年缴纳379,105元，其中（1）、（2）二项租费在租赁
前五年按第一年基础上每年增加4%，后五年每年增加6%。
④ 管理费：第一年按照年销售总额1%交出租方，往后年份参照①、②二
项比例提升。
（2）执行期间有无违约或纠纷风险
经核查，前述租赁经营合同已于1997年12月经双方协商一致同意终止并签
署终止协议，执行期间无违约或纠纷风险。
明确约定如下：
① 横店集团公司转让给王式跃的有形资产、低值易耗品及无形资产共计转
让款1,919,777.32元；
② 王式跃除支付横店集团公司前述转让款外，还应当偿还原东阳制药厂向
横店集团公司借款6,479,340.31元；
③ 以上两项款项合计8,399,117.63元，用王式跃的风险抵押金193万元冲减
后所剩的余款可以分期支付，具体为：98年底前归还2,269,117.63元,99年底前归
还220万元，2000年底前全部偿还完毕；
④ 东阳制药厂的债权、债务、流动资产均由王式跃所有和承担，横店集团
公司概不负责；
⑤ 企业资产转让后，该厂性质根据王式跃经营的实际情况变更工商登记，
脱离横店集团隶属关系，横店集团公司同意王式跃继续使用“东阳制药厂”厂
名，但不再使用“横店集团制药化工厂”厂名。
经核查，王式跃已依约将前述款项支付完毕，资产转让合同已经双方协商
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一致履行完毕，执行期间无违约或纠纷风险。
准，经济行为是否有效
经核查，上述租赁合同经甲方横店企业集团公司盖章、授权代表金钦良盖
章，乙方王式跃签字；上述资产转让协议经甲方横店集团公司盖章、法人代表
徐文荣签字，乙方王式跃签字。
同时，结合上文论述，东阳制药厂的改制程序已经有权主管部门批准，且
经有权主管部门东阳市人民政府予以书面确认，
综上，上述租赁合同和资产转让协议经过了东阳制药厂、横店集团决策同
意，系双方真实意思表示，协议合法、有效，经济行为真实、有效。
存在员工、设备等共用或形成竞争的情形，相关业务开展是否涉及侵害原东阳
制药厂的知识产权
根据工商档案显示，东阳制药厂于 1990 年 8 月 15 日经东阳市工商行政管
理局确认同意注册成立，并于 2003 年 12 月 31 日完成内部注销清算，正式注销
手续延迟至 2006 年 10 月 24 日办理；发行人于 1998 年 2 月 18 日经东阳市工商
行政管理局核准成立，并持续经营至今。故发行人与东阳制药厂实际并存期间
为 1998 年 2 月至 2003 年 12 月。
经本所律师查阅发行人与东阳制药厂的工商档案并经东阳市人民政府确
认，1997 年 12 月王式跃向横店集团购买东阳制药厂的资产后，已成为了东阳
制药厂的实际控制人。在发行人与东阳制药厂并存期间，两家公司的实际控制
人事实上均为王式跃。根据《资产转让协议》，东阳制药厂的转让资产中包括
无形资产。
东阳制药厂与发行人并存期间，因方向定位不同，均各自独立开展生产经
营活动。其中，发行人设立后着力开拓新的供应商及客户资源，东阳制药厂主
要向原供应商及客户采购并销售商品。发行人的业务开展，不涉及侵害原东阳
制药厂的知识产权。
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综上，发行人与东阳制药厂并存期间相关业务开展不涉及侵害原东阳制药
厂的知识产权，亦不涉及侵害原东阳制药厂的资产或其他权益情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
（1）前述企业租赁经营合同已经履行完毕，执行期间不存在违约或纠
纷，不存在纠纷风险；
（2）资产转让合同相关价款已经支付完毕，不存在违约或纠纷，不存在
纠纷风险；
（3）前述租赁合同和资产转让协议系双方真实意思表示，已经由东阳制
药厂、横店集团决策同意，协议合法、有效，经济行为真实、有效。
（4）发行人与东阳制药厂并存期间相关业务开展不涉及侵害原东阳制药
厂的知识产权，亦不涉及侵害原东阳制药厂的资产或其他权益情形。
（四）1999年8月，企业性质变更为有限责任公司；2001年1月，公司增
资，郭海燕认购20万元；2002年1月，发行人购买王式跃所持56％股权；2006
年9月，公司注销，债权债务清理完毕。请核查上述海王制药收购过程、定价
情况，以及价款支付情况；上述注销时债权债务是否全部了结，是否存在潜在
债务纠纷风险；是否存在因前述改制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资产流
失的情形。
有的海王制药 56%股权以货币形式全部转让给发行人前身化学制药。
（东明会验字〔2002〕13 号），经审验，确认截至 2002 年 1 月 29 日，海王制
药注册资本为 100 万元，东阳市化学制药有限公司、艾林、郭海燕分别出资 56
万元、24 万元、20 万元；公司已经收到东阳市化学制药有限公司该次股权变更
投入的资金 56 万元。
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该次工商变更完成后，海王制药的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
经核查该次收购有关工商变更登记等相关资料，并经本所律师与股权转让
方王式跃、化学制药当时的其余股东艾林、郭海燕、王冬艳访谈确认，该次股
权转让系经各方一致同意后实施，股权转让按照 1 元/出资额平价转让，相关股
权转让价款已经支付完毕。
司；（2）成立清算组，清算组负责人为潘爱娟。其后，海王制药向工商部门提
交了《公司注销登记申请书》。
[2006]第 000100 号《备案通知书》，对海王制药的清算申请予以备案。
宜。
海王制药注销时的债权债务已经实际了结，未来也不会因该事项发生任何纠
纷。
综上，经核查，海王制药注销时债权债务已经全部了结，不存在争议、纠
纷，不存在潜在债务风险。
就前述改制有关核查详见本补充法律意见“《反馈意见》规范性问题1之
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（二）”。
同时，东阳市人民政府作为横店集团的有权管理部门，已经出具了《关于
浙江海森药业股份有限公司历史沿革相关事项的情况说明》，对东阳制药厂前
述改制事项进行了明确确认：东阳制药厂的改制及资产转让虽未完全履行相关
法定程序，但已由横店集团履行了相应的内部审计和决策程序，总体符合当时
法律法规和政策规定，真实、有效，无侵害国有、集体资产或导致国有、集体
资产流失的情形，也不存在损害职工利益的情形。根据《城镇集体所有制企业
条例》及其实施办法的规定，各级政府部门为城镇集体企业的管理部门，东阳
市人民政府有权对该等事项予以确认。
综上，经有权主管部门东阳市人民政府确认，海王制药注销不存在因前述
改制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资产流失的情形。
综上所述，经有权主管部门东阳市人民政府确认，本所律师认为，海王制
药注销时债权债务已经全部了结，不存在潜在债务纠纷风险；不存在因前述改
制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资产流失的情形。
（五）请结合上述问题的核查，说明是否存在集体产权界定方面的纠纷或
相关隐患，针对上述集体资产问题，是否取得有权政府部门的确认。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
虽然因历史原因，东阳制药厂前述历史问题存在部分资料遗失，但是鉴
于：
中，其唯一股东横店集团均已经盖章确认同意该等变更事项，并且至今未提出
任何异议；
确认东阳制药厂前述历次变更有关情况真实；
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立有关出资事宜、“两次改制”事宜、股权转让事宜以及后续的清算注销事宜发
生至今，未有任何方提出异议，未出现任何争议或纠纷情形；
限公司历史沿革相关事项的情况说明》，对东阳制药厂前述设立有关出资事
宜、“两次改制”等事项进行了明确确认：“①东阳制药厂改制过程真实、有效，
不存在争议、纠纷，不涉及国有、集体资产流失。②东阳制药厂的改制及资产
转让虽未完全履行相关法定程序，但已由横店集团履行了相应的内部审计和决
策程序，总体符合当时法律法规和政策规定，真实、有效，无侵害国有、集体
资产或导致国有、集体资产流失的情形，也不存在损害职工利益的情形。”
综上所述，经核查，本所律师认为：
纷风险；
体资产无偿划给个人的情形；
让协议相关价款支付完毕，前述租赁合同和资产转让协议系双方真实意思表
示，已经由东阳制药厂、横店集团决策同意，协议合法、有效，经济行为真
实、有效；王式跃在成立海森有限并收购东阳制药厂资产后，与东阳制药厂并
存期间不存在员工、设备等共用或形成竞争的情形，相关业务开展不涉及侵害
原东阳制药厂的知识产权。
制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资产流失的情形；
东阳制药厂不存在集体产权界定方面的纠纷或相关隐患。
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二、《反馈意见》规范性问题 2
立名称为“东阳市化学制药有限公司”，本次吸收合并后改为浙江海森药业有限
公司）吸收合并“浙江海森药业有限公司”（曾用名东阳市海森药业有限公
司），增资至 1,100 万元；2015 年 12 月公司分立为浙江海森药业有限公司及
新主体东阳市海森置业有限公司（后更名为“东阳市海森保健品有限公司”）。
（1）请说明 2002 年王式跃及郭海燕成立本次被吸收合并方的原因，发行
人变更为被吸并方名称的安排的考虑，被吸并方相关资质、资产、业务、人员
转移情况，有无纠纷或违规风险；上述合并协议对原被吸并方债权债务及责任
分担是否约定明确，实控人是否承担补偿责任。
（2）请说明上述分立的原因及合理性，分立折股方案；被分立后新主体
的业务及人员情况；公司作为存续主体的主营业务、资产、债权债务及人员分
流情况，是否存在违约及纠纷风险；分立协议对新主体债权债务及责任分担是
否约定明确，新主体承接的债权债务的了结情况，发行人是否存在承担连带责
任的风险，实控人是否承担补偿责任。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：
行人实际控制人以及历史上的股东；
务了结的资金凭证
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明文件；
网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站进行了相关核查确认。
核查内容及结果：
（一）请说明2002年王式跃及郭海燕成立本次被吸收合并方的原因，发行
人变更为被吸并方名称的安排的考虑，被吸并方相关资质、资产、业务、人员
转移情况，有无纠纷或违规风险；上述合并协议对原被吸并方债权债务及责任
分担是否约定明确，实控人是否承担补偿责任。
海森药业有限公司（注销方），合并后发行人存续，浙江海森药业有限公司
（注销方）注销；同时，发行人名称变更为“浙江海森药业有限公司”，注册资
本增加至1,100万元。
同日，浙江海森药业有限公司（注销方）召开股东会，决议同意把浙江海
森药业有限公司（注销方）合并给发行人前身化学制药。
化学制药与浙江海森药业有限公司（注销方）分别于前述日期，在东阳日报就
该次吸收合并事宜予以登报公告。2005 年 1 月 1 日，化学制药与浙江海森药业
有限公司（注销方）签订《东阳市化学制药有限公司浙江海森药业有限公司合
并协议》。吸收合并后海森有限的账面实收资本为 1,100 万元。
变更为被吸并方名称的安排的考虑
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经核查，王式跃及郭海燕成立东阳市海森药业有限公司（被吸收合并方，
后更名为“浙江海森药业有限公司”）时，主要系考虑进一步向制剂领域进行
延伸拓展，也是由此原因而申请了“浙江海森药业有限公司”的企业名称；
随后，由于化学制药的业务方向逐渐转变，决定吸收合并被吸并方；同
时，化学制药当时的股东一致偏好使用“浙江海森药业”的企业名称，认为其能
够更好的明确企业原料药以及制剂业务的定位，也更有利于企业宣传，故决定
在吸收合并完成后，将化学制药公司名称更名为“浙江海森药业有限公司”。
险；上述合并协议对原被吸并方债权债务及责任分担是否约定明确，实控人是
否承担补偿责任
阳市化学制药有限公司浙江海森药业有限公司合并协议》，明确：“吸收合并
后，原浙江海森药业有限公司资产、债权债务、经营项目由合并后存续的公司
继承。”
书》：“原浙江海森药业有限公司和以后所发生的债权债务、经营项目等因合并
所引起的经济、法律纠纷有合并后的公司承担一切责任。”
发行人实际控制人及控股股东已经出具《承诺函》，确认合并事项在财
务、业务、资产、人员、债权债务、税务等有关方面不存在争议、纠纷或者潜
在风险。若发行人因上述事项产生诉讼、仲裁及行政处罚等不利后果，将全额
承担罚款或赔偿，以及相应费用及一切法律后果，避免对发行人的生产经营活
动造成重大影响。
综上，经核查该次吸收合并有关档案材料，并对当时相关人员进行访谈确
认，被吸并方设立后存续时间较短，存续期间未开展实质业务经营；被吸收合
并时，被吸并方主要资产为货币资金等资产，该次吸收合并有关被吸并方相关
资质、资产均已经按照《合并协议》约定转入发行人，不涉及业务、人员需要
转移的情形。合并协议对原被吸收合并方债权债务及责任分担约定明确，自该
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次吸收合并完成至今，未发生任何争议或纠纷，未发生实际控制人承担补偿责
任的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：发行人该次吸收合并时，被吸并方相
关资质、资产均已经按照合并协议约定转入发行人，不涉及业务、人员需要转
移的情形，不存在纠纷或违规风险；吸收合并浙江海森药业有限公司（注销
方）已履行必要程序，合并协议对原被吸收合并方债权债务及责任分担约定明
确；发行人实际控制人已经承诺如有任何不良后果由其承担，自该次吸收合并
完成至今，未发生实际控制人承担补偿责任的情形。
（二）请说明上述分立的原因及合理性，分立折股方案；被分立后新主体
的业务及人员情况；公司作为存续主体的主营业务、资产、债权债务及人员分
流情况，是否存在违约及纠纷风险；分立协议对新主体债权债务及责任分担是
否约定明确，新主体承接的债权债务的了结情况，发行人是否存在承担连带责
任的风险，实控人是否承担补偿责任。
限公司分立为浙江海森药业有限公司和东阳市海森置业有限公司（后更名为“东
阳市海森保健品有限公司”），分立形式为存续分立；（2）分立前海森药业有
限的职工由分立后的浙江海森药业有限公司继续雇佣，已经签订的劳动合同维
持不变。新设的海森置业在正式成立后，另行招聘雇佣的新员工；（3）分立
后，原海森有限的债权、债务由海森置业及海森有限共同承担。
发行人聘请立信对其进行审计，立信出具以 2015 年 10 月 31 日为基准日的
《审计报告》（信会师报字[2015]第 650112 号），发行人分立前总资产为
元。
告。
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限公司存续分立为 2 个公司，分别为海森有限和海森置业；（2）分立前，海森
药业的总资产为 262,648,831.21 元，总负债为 103,964,749.20 元，所有者权益
（ 净 资 产 ） 为 158,684,082.01 元 ； 分 立 后 ， 海 森 有 限 承 继 的 总 资 产 为
有限承继的总负债为 100,448,927.06 元，海森置业承继的总负债为 3,515,822.14
元；（3）分立后两家公司及其股东同意对分立前的债务承担连带责任。
业，公司注册资本为人民币 800 万元；（2）原海森有限的债权、债务由海森有
限和海森置业共同承继，对分立前海森有限的债务提供相应担保。同日，浙江
海森药业有限公司作出股东会决议，确认对分立前浙江海森药业有限公司的债
务提供相应担保。
分立前后，海森有限的股权结构如下：
单位：万元
分立前 分立后
序号 股东名称 出资形式
出资额 认缴比例 出资额 认缴比例
合计 2,500.00 100.00% 1,700.00 100.00%
分立完成后，海森置业的股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东 出资方式 出资金额 持股比例
合计 800.00 100.00%
本次实施公司分立，系为剥离与发行人主营业务无关的资产，包括房产、
土地、在建工程及股权投资等，进一步聚焦公司主营业务。分立后，发行人专
注于化学原料药及中间体的生产、研发及销售。
经核查，发行人为聚焦主营，剥离与主营业务无关的相关资产进而实施本
次分立具有合理性。
海森有限本次分立为派生分立，即由海森有限分立为新的海森有限和海森
置业两家公司，本次分立完成后，海森有限公司实收资本由 2,500 万元降低至
万元。
分立前后，公司及新主体各股东及持股比例未发生变化。
（1）分立后新主体业务人员情况
根据立信会计师出具的《关于浙江海森药业有限公司分立情况专项说明》
（信会师函字[2016]第 6111 号）及《财产分割清单》，新主体主要承接与发行
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人主营业务无关的债权债务（其债权主要系对实际控制人的其他应收款，其负
债主要系与剥离在建工程相关的应付款项等）、海森有限对东阳市国丰小额贷
款有限公司及浙江东阳富民村镇银行股份有限公司股权投资及海森有限非经营
相关的部分在建工程等。分立后的新主体海森置业（后更名为海森保健品）基
于前述资产，主要从事投资及物业管理业务。
（2）分立后新主体人员情况
分立前海森有限的职工由分立后的海森有限继续雇佣，新设的海森置业在
正式成立后，另行招聘雇佣的新员工。分立后，海森置业人员均另行招聘，独
立运营。
是否存在违约及纠纷风险；分立协议对新主体债权债务及责任分担是否约
定明确，新主体承接的债权债务的了结情况，发行人是否存在承担连带责
任的风险，实控人是否承担补偿责任
（1）公司作为存续主体的主营业务、资产、债权债务及人员分流情况，
是否存在违约及纠纷风险
公司作为存续主体，继承了分立前海森有限的所有员工，及主营业务生产
经营相关资产，进一步聚焦主营业务，分立后从事化学原料药及中间体的生
产、研发及销售，主营业务未发生变化。
分立前，海森药业的总资产为 262,648,831.21 元，总负债为 103,964,749.20
元，所有者权益（净资产）为 158,684,082.01 元；分立后，海森有限承继的总
资产为 174,643,597.62 元，海森置业承继的总资产为 88,005,233.59 元；分立
后，海森有限承继的总负债为 100,448,927.06 元，海森置业承继的总负债为
主体，继承了分立前的主要资产及债权债务。
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因分立而导致的纠纷或潜在纠
纷；东阳市法院亦出具了证明，确认不存在类似纠纷或争议。
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（2）分立协议对新主体债权债务及责任分担是否约定明确，新主体承接
的债权债务的了结情况，发行人是否存在承担连带责任的风险，实控人是否承
担补偿责任
本次分立协议，对新主体的债权债务及责任有明确约定。本次债权债务划
分基于以 2015 年 10 月 31 日为基准日的《审计报告》（信会师报字[2015]第
[2016]第 6111 号），划分后两家公司的资产、负债及权益得到了明确；同时，
协议约定，分立后两家公司及股东对分立前债权债务承担连带责任。
分立后，新主体海森置业承继的总资产为 88,005,233.59 元，总负债为
今，未发生发行人承担连带责任的情形。
基于前述，虽然《分立协议》约定“分立后两家公司及股东对分立前债权
债务承担连带责任”，但由于海森置业的相关债权债务已经了结，发行人已不
存在需要承担连带责任的风险。
尽管如此，发行人实际控制人及控股股东已经出具《承诺函》，确认分立
事项在财务、业务、资产、人员、债权债务、税务等有关方面不存在争议、纠
纷或者潜在风险。若发行人因上述事项产生诉讼、仲裁及行政处罚等不利后
果，将全额承担罚款或赔偿，以及相应费用及一切法律后果。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人该次分立有关事宜均已实施完
毕，不存在违约及纠纷风险；分立协议对新主体债权债务及责任分担等有关约
定明确，新主体承接的债权债务均已经实际了结，发行人不存在承担连带责任
的风险，实控人虽然已经出具承诺确认同意承担补充责任，但是亦未实际发生
承担补偿责任的情形。
三、《反馈意见》规范性问题 3
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报告期各期，公司安乃近的销售收入分别为 8,675.76 万元、8,270.62 万
元 、 8,378.38 万 元 和 4,945.48 万 元 ， 占 各 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
例分别为 20.56%、16.74%、14.19%和 16.52%。2020 年 3 月，国家药品监督
管理局发布相关公告，停止安乃近注射液等品种药品在我国的生产、销售和使
用，注销药品注册证书（药品批准文号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品
种说明书。同时，历史上部分境外国家因使用该产品可能产生的风险对安乃近
相关产品陆续出台了有限使用、有限注册或全面禁止的规定。
（1）请详细说明国家药品监督管理局以及境外国家对安乃近相关药品出
台停用、注销、有限使用、有限注册或全面禁止的政策的背景原因，发行人安
乃近销售收入在我国相关政策出台后并未出现大幅下滑的原因。
（2）请评估上述国内外政策是否可能进一步趋严，是否可能从注射液产
品延伸至口服片剂等其它品种，是否可能对适用人群作进一步限制等，并请结
合发行人生产销售安乃近的下游产品，评估相关政策未来对发行人销售安乃近
的不利影响，并请说明发行人有何应对措施。
（3）发行人生产销售安乃近是否符合境内外关于安乃近相关药品的限制
政策，是否可能因销售安乃近而违反境内外法律法规，是否可能构成违法、是
否可能受到处罚。
（4）请结合上述内容，说明是否已在招股书充分披露与安乃近有关的政
策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
核查程序：
知、权威披露、公开报道等；
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生产经营活动对应的行业监管部门及发行人应取得的批准或资质；
备案情况；
了解发行人安乃近销售有关情况；
核查内容及结果：
（一）请详细说明国家药品监督管理局以及境外国家对安乃近相关药品出
台停用、注销、有限使用、有限注册或全面禁止的政策的背景原因，发行人安
乃近销售收入在我国相关政策出台后并未出现大幅下滑的原因。
的政策的背景原因
经核查，安乃近主要作为解热镇痛药物原料药使用，常用于急性高热时的
退热，也可用于急性疼痛的短期治疗，如头痛、偏头痛、肌肉痛、关节痛、痛
经等。
由于其具有吸收好、起效快、价格低等优势特征，安乃近产品于1922年在
德国首次上市后在全球范围内使用至今；但是也由于其有着较为明显的副作
用，部分国家和地区逐渐的开始对安乃近产品进行了不同程度的限制。安乃近
原料药的制剂产品主要分为注射型制剂产品和口服制剂产品，其中，注射剂型
制剂由于是直接注射入血液，不良反应尤为严重，且该等副作用问题一直无法
得到有效解决，因此在部分国家和地区遭到禁用和限制使用；口服型制剂虽有
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一定的不良反应，但是由于其吸收好、起效快、价格低等优势特征，仍被认定
具有临床使用价值；目前全球范围内对于安乃近的禁用，主要针对注射制剂；
口服制剂因其仍具有临床使用价值，仅为限制使用。
经搜索世界卫生组织和联合国网站，1983年，埃及相关信息显示，含超过
显示安乃近在儿科制剂中不能被接受，需要找到其他替代品（有限使用）；
效的时候才能够使用含安乃近药物（有限使用）。上述国家对其政策主要针对
于注射剂型，以及在儿科等特定人群中存在禁用或限制，并未禁用口服制剂。
后评价，评价认为安乃近注射液等品种存在严重不良反应，在我国使用风险大
于获益，便于2020年3月国内禁用了安乃近的注射液品种。
同时，经国家药品监督管理部门组织评价，认为安乃近片等口服制剂有一
定临床价值，因此仅修订了口服制剂的相关使用说明，增加安全警示信息，限
制适用人群和适应症范围（孕妇、哺乳期妇女以及18岁以下青少年儿童），并
未对安乃近口服制剂予以禁用。
综上，经核查，安乃近限制或禁止使用的情况在国外已经实施多年，其原
因主要系其存在严重的不良反应，尤其是注射剂型不良反应更为明显，但是对
口服剂型相对限制较少。
因
如前所述，安乃近的使用历史已近百年，其吸收好、起效快、价格低等特
征优势明显，其疗效以及副作用已经得到了充分验证；而国外部分国家和地区
多年前已经出台了限制使用的政策，市场已经逐步消化限制政策的影响，市场
需求稳定。发行人安乃近的产品主要为外销为主，我国相关政策出台并未对发
行人外销业务产生影响。
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我国相关政策出台后，国家仅对安乃近注射制剂予以了禁用，对于安乃近
口服剂型产品，我国国家药品监督管理局仍认定其具有临床价值，并未对其实
施禁用，仅是对其进行了限制使用提出了要求。发行人内销客户以口服型制剂
客户为主，2018年，发行人安乃近注射制剂原料药实现销售金额分别为234.44
万元；2019年实现销售金额52.89万元；2020年和2021年，发行人已无生产注射
液的客户。
综上，经核查，我国相关政策出台后并未对公司下游客户市场产生剧烈冲
击，上述政策未对公司安乃近业务产生重大不利影响具有商业合理性。
（二）请评估上述国内外政策是否可能进一步趋严，是否可能从注射液产
品延伸至口服片剂等其它品种，是否可能对适用人群作进一步限制等，并请结
合发行人生产销售安乃近的下游产品，评估相关政策未来对发行人销售安乃近
的不利影响，并请说明发行人有何应对措施。
至口服片剂等其它品种，是否可能对适用人群作进一步限制等
就国内政策而言，2020年3月，国家药品监督管理部门组织安乃近相关制剂
上市后评价时，在境内禁用安乃近相关注射液的同时，也明确指出安乃近片剂
等口服制剂有一定临床价值。鉴于上述表态距现在较近，故合理推测境内进一
步禁止口服片的趋势不强。同时，东阳市市场监督管理局就安乃近相关产品也
出具了说明，总体意见如下：“2020年3月，国家药品监督管理局发布《关于注
销安乃近注射液等品种药品注册证书的公告》（2020年第29号）和《关于修订
安乃近相关品种说明书的公告》（2020年第34号），停止安乃近注射液、小儿
安乃近灌肠液、安乃近滴剂等安乃近相关的非口服制剂的生产、销售和使用；
对安乃近片等口服制剂提出修订说明书的要求，目前，我局未收到关于禁用或
限用安乃近口服制剂的政策要求。”
就海外政策而言，公司安乃近出口国或地区较为分散，印度、墨西哥、俄
罗斯、中国台湾、哥伦比亚、印度尼西亚、巴西、埃及、越南等为公司安乃近
出口的主要目的国或地区，经搜索世界卫生组织和联合国网站，上述主要出口
目的国或地区中，仅墨西哥和哥伦比亚于2000年出台有限使用政策、埃及于
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国或地区并未出台明确的限制政策，表明安乃近相关的限制政策在境外相对比
较固化，变动较小。同时公司协调境外客户反馈其所在国或地区关于安乃近禁
用或限用相关政策动态，反馈均为未收到相关政策信息，安乃近产品可在其所
在国或地区正常销售，如有变动将及时告知公司。综上，境外安乃近相关的限
制政策趋严的可能性不大。
根据国外安乃近产品的市场发展历程来看，安乃近产品由于其吸收好、起
效快、价格低等特征优势，安乃近口服制剂海外市场保持相对稳定，发行人外
销客户所在的国家较为分散，发行人主要外销所在国家近年来并未出现新的限
制政策，国外政策对安乃近销售。。
售安乃近的不利影响，并请说明发行人有何应对措施
如上所述，报告期内，发行人内销安乃近产品收入占主营业务收入比例分
别为 16.87%、11.93%、11.80%、12.33%，占比较低。其中，2018-2019 年安乃
近国内注射剂客户收入仅为 234.44 万元、52.89 万元，2020 年起已无直接受政
策影响的客户，现有政策对发行人报告期内的影响较少，报告期内安乃近收入
保持稳定。
由于安乃近的产品特点，目前暂无进一步的相关限制政策，为应对未来的
政策不利变化，公司将密切关注国家药品监管管理部门的政策动向，积极调整
公司的经营策略、完善产品结构并加大新产品的研发投入。发行人的主要应对
措施包括：
（1）优化安乃近市场，加强海外市场开发
针对安乃近原料药产品，公司将加强其多元化的市场开发，在口服剂型领
域、动物用领域开发新的客户；同时由于安乃近在全球市场具有较为稳定的市
场需求，公司将不断开发新的国家及地区市场，多元化全球市场，预防单个国
家或地区的政策变化风险。
（2）进一步完善公司的产品结构，提升非安乃近产品的收入占比
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报告期内，公司安乃近销售收入占总销售收入比分别为35.22%、31.11%、
包括硫糖铝、阿托伐他汀钙以及中间体等业务。
（3）加强新产品开发及布局，加速产业化落地
截至本补充法律意见出具日，发行人在研产品10项，涉及原料药和制剂，
特别是加大制剂产品的研发投入，从功能上看，包括抗病毒类和非甾体抗炎药
等新增产品。
综上所述，经核查，本所律师认为，结合发行人向下游销售相关安乃近产
品的情况，因境外销售的目的国或地区较分散，各地同时出台相关禁止或限制
政策的可能性不大，且当前主要销售目的国或地区大部分历史上未出台明确的
禁止或限制政策；境内销售中，目前的禁止或限制政策对片剂（出口）、片剂
（内销）、兽药、原料药转出口等影响有限。因此总体上，安乃近市场需求仍
比较稳定。结合发行人已采取的应对措施，尽管未来不排除境内外相关政策变
动对发行人安乃近生产经营产生不利影响的可能性，但整体上影响可控。
（三）发行人生产销售安乃近是否符合境内外关于安乃近相关药品的限制
政策，是否可能因销售安乃近而违反境内外法律法规，是否可能构成违法、是
否可能受到处罚。
报告期内，发行人生产销售的安乃近相关药品仅为安乃近原料药。
目前，境内外均尚未出台生产销售安乃近原料药的限制政策。发行人已按
国内药品相关法律法规取得生产销售安乃近原料药所需的药品生产许可证、药
品注册证书（或原料药登记号）、GMP证书等。报告期内，公司外销业务均正
常，不存在违法违规的情形，亦未曾收到有关处罚。
综上所述，经核查，本所律师认为，境内外尚未出台生产销售安乃近原料
药的限制政策。发行人生产销售安乃近原料药不存在违反境内外相关法律法规
的情形，发行人未曾也不会因销售安乃近原料药有关事宜收到相关行政处罚。
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（四）请结合上述内容，说明是否已在招股书充分披露与安乃近有关的政
策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。
基于前述，并经本所律师审阅《招股说明书》，就发行人可能存在的与安
乃近有关的风险主要是政策风险和业务风险。发行人已在《招股说明书》“重大
事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险”和
“第四节 风险因素”之“三、业务经营风险”处披露。相关披露已经充分提示安乃
近有关的政策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》充分披
露与安乃近有关的政策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。
四、《反馈意见》规范性问题 4
公司的原料药产品氨基比林和副产品硫酸铵涉及《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中的高污染、高环境风险产品。
（1）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相关
政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
（2）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
（3）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告：1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指
业务或产品进行分类说明。2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求。3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
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加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在
建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人
燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是
否构成重大违法行为。7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取
得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许
可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，对于涉及名录中的高污
染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入
的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否
正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是
否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场
检查情况。10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公
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司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负
面媒体报道。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表核查意见或出具专项核
查报告。
回复：
核查程序：
合同及付款凭证，并查验了环保设备台账及抽查的环保设备部分运行记录；
位持有的资质证书；
部门出具的证明；
平和基准水平（2021年版）》，并结合公司实际情况，核查发行人是否属于高
耗能行业重点领域范围；
核查内容及结果：
（一）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相关
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政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
(1) 法规政策
发行人的主营业务为原料药及中间体产品的研发、生产和销售，其中原料
药业务占报告期各期主营业务收入的比例分别为 80.59%、81.69%、89.24%和
造业”；根据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)》，发行人属于“C27 医
药制造业”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月发布的《2017 年国民经济和社会发展统计
公报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学
制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼
和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办公厅
明确“高耗能”行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据浙江省人民政府于 2014 年 9 月发布的《浙江省工业企业“零土地”技术
信息化厅于 2020 年 10 月印发的《关于调整工业企业“零土地”技术改造项目审
括：纺织业，造纸及纸制品业，石油加工、炼焦及核燃料加工业，化学原料及
化学制品制造业，化学纤维制造业，非金属矿物制品业，金属冶炼及压延加工
业，电力、热力的生产和供应业。
综上，发行人属于“C27 医药制造业”，不属于上述法规规定的高耗能行
业。
(2) 发行人的实际能耗情况
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根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产过程中使用的主
要能源为煤、天然气、电、水等，报告期内，发行人的实际能耗情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年 2019年度 2018年度
公司用气量（立
天然气 方米）
折标准煤（吨） 3,562.60 6,078.07 1,615.61 0.00
公司用煤量（千
煤 克）
折标准煤（吨） 0.00 0.00 4,302.33 5,223.97
公司用电量
电 （度）
折标准煤（吨） 923.01 1,681.27 1,546.54 1,484.94
公司用水量
自来水 （吨）
折标准煤（吨） 19.09 25.80 31.38 40.10
公司用水量
溪水 （吨）
折标准煤（吨） 3.25 11.30 11.33 10.68
折标准煤总额（吨） 4,507.95 7,796.44 7,507.18 6,759.69
公司平均能耗
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗
- 0.57 0.57 0.59
（吨标准煤/万元）
公司平均能耗/我国单位
- 47.97% 49.34% 46.56%
GDP能耗
[注]1：能源折算标准煤的系数为：1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤、1 吨原煤=0.7143 吨
标准煤、1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤、1 万吨水=0.857 吨标准煤。上述折算系数参考
《中华人民共和国国家标准 GB/T 2589—2008 综合能耗计算通则各种能源折标准煤参考系
数》。
[注]2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，2021 年上半年数据未公布。
同时，根据 2021 年 7 月，浙江省发展改革委、省能源局发布的《浙江省节
能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年，全省单位 GDP 能耗
为 0.41 吨标准煤/万元（“十三五”能耗强度累计降低 17.3%），到 2025 年为
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综上所述，经核查，报告期内，发行人平均能耗情况（按折标系数转化为
标准煤计算）远低于我国单位 GDP 能耗。
(3) 主管部门意见
根据东阳市发展和改革局出具的《情况说明》，确认公司主要从事原料药
本）》中的鼓励类产业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；其节能
措施到位，能源管理规范，其已建、在建项目和募投项目已依法履行节能审批
手续，其能源消费符合该局对其能源消费双控要求；其主要能源消耗符合国家
法律法规及能耗指标的要求，不存在因能耗、用能管理而被关停的情况。
综上，经核查，本所律师认为，发行人属于“C27 医药制造业”，且生产过
程中的实际能耗小于行业平均水平，发行人不属于国家规定的“高耗能”行业范
围。
(1) 法规政策
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评[2021]45 号），“‘两高’项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
的规定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对“钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工”等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”前
述行动计划属于大气污染防治行动，旨在减少大气污染物排放总量，协同减少
温室气体排放。
经核查，发行人属于“C27 医药制造业”，不属于前述法规规定的“高排
放”行业。报告期内，发行人亦未曾因《打赢蓝天保卫战三年行动计划》被要
求制定错峰生产方案，亦未在秋冬季收到国家政府部门的生产调控要求。报告
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期各期，发行人委托第三方监测机构对发行人废气等污染物排放情况进行检
测，检测结果显示排放的废气符合相关法律要求。
(2) 发行人的实际排污情况
经核查，报告期内，公司的废水废气排放量均在《排污许可证》许可排放
限额之内，具体请参见本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于浙江海森药
业股份有限公司首次公开发行股票并上市符合“两高”监管要求情况的核查意
见》（以下简称“《核查意见》”）。
(3) 主管部门意见
根据东阳市发展和改革局出具的《情况说明》，确认公司属于《产业结构
和行业准入条件。
根据金华市生态环境局东阳分局出具的《情况说明》，确认：①公司报告
期内一直按照国家和地方有关环境保护的法律法规要求和标准组织生产和经营
活动，环境管理制度健全，未发生重大污染事故，未受到该局的行政处罚；②
自 2018 年 1 月 1 日起，公司的已建、在建项目均已履行了必要的环评、备案、
审批等程序，符合国家和地方有关要求，其主要污染物的排放符合国家法律法
规及排放指标的要求，目前不存在被关停的情形。
同时，本所律师走访了金华市生态环境局东阳分局并对该局有关人员进行
访谈，确认发行人在报告期内不存在污染物排放超出当时有效的环境影响报告
书批复及《排污许可证》载明的范围，污染物排放合规，没有因污染物排放而
曾受到或将要受到相关部门的行政处罚，没有发生重大环境污染事故，不存在
环保方面的其他重大违法违规行为。
励类行业，其主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；污染物排放符合法
律法规等规定，且生产经营也未受到《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的限制
和影响，不属于国家规定的“高排放”行业范围。
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高环境风险”产品名录（2017 年版）》管理的核查
根据发行人的《营业执照》及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业
务为原料药及中间体产品的研发、生产和销售，其中原料药及中间产品包括草
酸艾司西酞普兰、安替比林、阿托伐他汀钙、硫糖铝、氨基比林、安乃近及
PHBA 等；药品包括草酸艾司西酞普兰片等。
经核查，发行人氨基比林产品系使用有“加氢还原工艺”，不属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》名录限制的产品；发行人硫酸铵
产品系根据污染物资源化利用的基本原则，主要目的是为了减少环境污染，无
需按照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》名录管理；发行人
主管部门已经对发行人氨基比林产品和硫酸铵产品管理事宜予以了确认。发行
人不存在应当按照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》名录限
制管理的产品。具体核查过程如下：
经核查，《产品名录》明确规定了“加氢还原工艺除外”的例外情形，公
司制备氨基比林使用的是加氢还原工艺，故公司生产的氨基比林原料药产品不
属于《产品名录》的范围，不属于“高污染、高环境风险”产品。
经核查，发行人氨基比林的制备工艺流程图具体如下：
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经核查，《产品名录》中规定的硫酸铵（GHW）属于指定无机盐制造行业
（行业代码：2613）中使用特定工艺生产的合成产品，为无机盐制造行业的主
要产品，而发行人产出的硫酸铵属于生产主营业务产品安乃近、PHBA 等的联
产产品。即根据污染物资源化利用的基本原则，发行人从废水中提纯精制回收
硫酸铵，主要目的是为了减少环境污染，而非生产经营，且这一污染物处理方
式符合行业惯例。
根据金华市生态环境局东阳分局出具的《说明》，确认公司的氨基比林产
品不属于《产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，硫酸铵不按《产品
名录》管理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除原料药产品氨基比林和副产品硫
酸铵外，发行人目前无其它产品属于《产品名录》中规定的高污染、高环境风
险产品。
综上，发行人氨基比林产品系使用有“加氢还原工艺”，不属于《产品名
录》名录限制的产品；发行人硫酸铵产品系根据污染物资源化利用的基本原
则，主要目的是为了减少环境污染，无需按照《产品名录》名录管理；发行人
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主管部门已经对发行人氨基比林产品和硫酸铵产品管理事宜予以了确认。发行
人不存在应当按照《产品名录》名录限制管理的产品。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人不属于“双高”（高耗能、高
排放）行业。
（二）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
(1) 入围标准
经本所律师查阅环境保护部办公厅《关于印发<重点排污单位名录管理规定
（试行）>的通知（环办监测[2017]86 号）》，列入重点排污单位的入围标准如
下：
“具备下列条件之一的企业事业单位，纳入水环境重点排污单位名录。
（一）一种或几种废水主要污染物年排放量大于设区的市级环境保护主管
部门设定的筛选排放量限值。
废水主要污染物指标是指化学需氧量、氨氮、总磷、总氮以及汞、镉、
砷、铬、铅等重金属。筛选排放量限值根据环境质量状况确定，排污总量占比
不得低于行政区域工业排污总量的 65%。
（二）有事实排污且属于废水污染重点监管行业的所有大中型企业。
废水污染重点监管行业包括：制浆造纸，焦化，氮肥制造，磷肥制造，有
色金属冶炼，石油化工，化学原料和化学制品制造，化学纤维制造，有漂白、
染色、印花、洗水、后整理等工艺的纺织印染，农副食品加工，原料药制造，
皮革鞣制加工，毛皮鞣制加工，羽毛（绒）加工，农药，电镀，磷矿采选，有
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色金属矿采选，乳制品制造，调味品和发酵制品制造，酒和饮料制造，有表面
涂装工序的汽车制造，有表面涂装工序的半导体液晶面板制造等。
各地可根据本地实际情况增加相关废水污染重点监管行业。
（三）……
具备下列条件之一的企业事业单位，纳入大气环境重点排污单位名录。
（一）一种或几种废气主要污染物年排放量大于设区的市级环境保护主管
部门设定的筛选排放量限值。
废气主要污染物指标是指二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘和挥发性有机物。
筛选排放量限值根据环境质量状况确定，排污总量占比不得低于行政区域工业
排放总量的 65%。
（二）有事实排污且属于废气污染重点监管行业的所有大中型企业。
废气污染重点监管行业包括：火力发电、热力生产和热电联产，有水泥熟
料生产的水泥制造业，有烧结、球团、炼铁工艺的钢铁冶炼业，有色金属冶
炼，石油炼制加工，炼焦，陶瓷，平板玻璃制造，化工，制药，煤化工，表面
涂装，包装印刷业等。
各地可根据本地实际情况增加相关废气污染重点监管行业。
（三）……
具备下列条件之一的企业事业单位，纳入土壤环境污染重点监管单位名
录。
（一）有事实排污且属于土壤污染重点监管行业的所有大中型企业。
土壤污染重点监管行业包括：有色金属矿采选、有色金属冶炼、石油开
采、石油加工、化工、焦化、电镀、制革等。
各地可根据本地实际情况增加相关土壤污染重点监管行业。
（二）年产生危险废物 100 吨以上的企业事业单位。
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（三）持有危险废物经营许可证，从事危险废物贮存、处置、利用的企业
事业单位。
（四）……”
根据以上标准，浙江省 2021 年重点排污单位名录确定重点排污单位 5,297
家，其中制药相关企业 147 家，包括莎普爱思、昂利康、海正药业、天宇股
份、仙琚制药、华海药业、奥翔药业、康恩贝、贝达药业、海翔药业等省内主
要医药制造行业上市企业。重点排污单位名录旨在确定重点监测对象，监测其
排污合规性。发行人作为原料药生产企业，因生产经营规模较大被列入水环
境、大气环境、土壤环境重点排污单位名录。
(2) 监管要求
根据生态环境部办公厅于 2021 年 10 月 13 日公布的《关于公开征求<重点
排污和环境风险管控单位名录管理规定（征求意见稿）>意见的通知》（环办便
函[2021]450 号），该规定对监管要求做出了如下规定：“重点排污单位与重点
环境风险管控单位应当采取措施防治污染物排放对环境的污染和危害，依法履
行自行监测、信息公开等环境保护法律义务。各级生态环境主管部门应当将重
点排污单位和重点环境风险管控单位列为生态环境重点监管对象。”
根据金华市生态环境局东阳分局出具的《说明》，发行人作为列入浙江省
重点排污单位名录的企业，其“三废”排放已纳入该局的监管体系，主要体现
在如下方面：
① 该企业废水排放口、RTO 排放口、焚烧炉排放口已经安装了在线监测
系统并与该局的在线中心监控信息管理平台联网，监测数据实施上传平台，对
于异常数据平台通过即时短消息反馈并由该局相关科室进行现场抽检核实监
督。
② 该企业的固废管理信息通过固废一件事平台进行实时动态监管。三废
产生点、危废仓库、生化污泥仓库、物流通道进出口等现场已经安装了视频监
控并于我局固废视频监控信息管理平台联网。
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③ 该局相关科室、中队及上级生态环境监管部门依据双随机执法监管制
度，随机进行监管。
(1) 达标排放情况
经本所律师核查，发行人报告期内均依法达标排放，具体详见本所律师出
具的《核查意见》。
(2) 环保税费、排污权贸易情况
本所律师查阅了发行人报告期各期环境保护税纳税申报表及支付凭证，发
行人报告期内均已正常缴纳了环境保护税。
根据报告期内发行人与金华市生态环境局东阳分局签订的《东阳市主要污
染物排污权有偿使用合同》，截至本补充法律意见出具之日，公司的排污权交
易总量如下：
单位：t/a
项目 CODcr NH3-N SO2 NOx
企业现有排污权交易总量 16.554 1.656 7.416 25.108
[注]：以上数据来源于发行人与金华市生态环境局东阳分局最新签署的《东阳市主要污染
物排污权有偿使用合同》，合同有效期为 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
根据发行人最新的排污权有偿使用合同规定，有偿使用费征收标准如下：
CODcr 为 4000 元/吨/年、NH3-N4000 元/吨/年、SO21000 元/吨/年、NOx1000
元/吨/年，按上述发行人排污权交易总量，报告期内，发行人在该合同下共计向
当地政府缴纳了 78.03 万元。
综上，经核查，发行人符合排污许可方面的法规要求。
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人高度重视环境保护，
严格遵循排污相关规定，未被执行相关监管处罚措施，发行人报告期内符合排
污许可方面的法规要求。
（三）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
核查，并出具专项核查报告。
本所律师已经按照要求对有关事项进行逐项核查，并出具了《核查意
见》，经核查，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局；
发行人现有在产项目和募投项目属于鼓励类产业类别，不属于《产业结构调整
（2）除募投项目外，发行人目前无在建项目；发行人已建和募投项目满足
项目所在地能源消费双控要求；发行人已建和募投项目已按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；发行人的能耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人的募投项目不涉及自备燃煤电厂。
（4）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，环境保护主管部门未对
发行人分配总量减排任务；报告期内，环境保护主管部门未对发行人分配总量
减排任务，但发行人通过“以新带老”削减，进一步实现了污染物总量的削
减；募投项目已按照相关法规获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复；发行人的已建和募投项目已经履行主管部门审批、核准、备案等程序。
（5）发行人已于 2019 年完成“煤改气”，目前已建成项目和募投项目的生
产经营过程中主要消耗的能源包括电力、天然气、水，未直接使用煤炭，不属
于耗煤项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代，不适用《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十条的规定。
（6）发行人的已建和募投项目均不存在在禁燃区内使用高污染燃料的情
内。
（7）发行人已经按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
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（8）发行人氨基比林产品系使用有“加氢还原工艺”，不属于《产品名
录》名录限制的产品；发行人硫酸铵产品系根据污染物资源化利用的基本原
则，主要目的是为了减少环境污染，无需按照《产品名录》名录管理；发行人
环境保护主管部门已经对发行人氨基比林产品和硫酸铵产品管理事宜予以了确
认。发行人不存在应当按照《产品名录》名录限制管理的产品。
（9）发行人污染物治理设施的技术或工艺符合环保要求且正常运行，能够
达到的节能减排处理效果；发行人环保治理设施与技术具备一定先进性；报告
期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
报告期内，发行人的日常排污监测达到环保部门的要求，不存在相关环保部门
现场检查中因发行人生产经营中违反国家和地方环保要求对发行人进行行政处
罚的情形。
（10）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期
内，发行人未曾发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在发行人环保情况
的负面媒体报道。
五、《反馈意见》规范性问题 5
招股书披露，“高纯度结晶型阿托伐他汀钙的制备方法”、“一种无溶剂法
制备阿托伐他汀关键中间体 L1 的方法”等专利存在“外部发明人”，涉及川抗
所。（1）请结合发行人与川抗所就相关专利及技术进行合作的情况及相关协
议文件的约定等，说明相关专利及技术开发的过程及发行人与川抗所等第三方
的分工情况、各方在研发过程中的地位等；实质性研发工作是否由发行人完
成，发行人是否独立掌握相关专利及技术的技术路线。（2）请结合发行人与
川抗所等第三方就相关专利及技术的权利归属如何约定，发行人相关专利与技
术是否已有或可能存在纠纷；请说明放弃相关 L1 技术的合理性，是否因存在
纠纷或潜在纠纷而放弃相关技术，请评估放弃相关技术对发行人生产经营的影
响，发行人是否有相关技术的替代措施；请说明川抗制药放弃美国专利的商业
合理性、相关交易的定价公允性，是否符合国资及公司的政策法规及内部制度
规定，发行人是否可能违法，是否可能受到处罚。（3）请详细说明发行人与
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川抗所/川抗制药的渊源，双方是否存在互派人员，发行人股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、主要研发团队人员曾经或目前在川抗所/川抗制
药任职的情况，发行人与川抗所/川抗制药是否存在技术相同或近似的技术路
线、在研产品、研发成果、专利技术等，是否发表内容相同或相似的研究文
献，发行人是否具备独立开展研发的机构、人员、资产、技术及其它独立研发
能力，是否依赖川抗所等第三方开展研究，是否可能因川抗所与发行人产生纠
纷、停止合作等情况而导致发行人研发受到影响。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
核查过程：
下简称“川抗所”）课题组工艺资料；
核查内容及结果：
（一）请结合发行人与川抗所就相关专利及技术进行合作的情况及相关协
议文件的约定等，说明相关专利及技术开发的过程及发行人与川抗所等第三方
的分工情况、各方在研发过程中的地位等；实质性研发工作是否由发行人完
成，发行人是否独立掌握相关专利及技术的技术路线。
经核查，发行人的主要专利和技术形成过程以及有关约定情况如下：
（1）发现人现有专利情况、主要产品以及相关专利技术情况核查
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经核查，发行人现有专利共计 23 项，该等专利的权利人、专利取得过程相
关方分工及地位情况、归属约定、实质研发工作、技术路线掌握情况以及是否
存在争议情况如下表所示：
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专利权利 实质性研发
相关方的分工 技术路线 是否存在争议
序号 专利名称 类型 专利号/申请号 权利人 工作是否由
及地位情况 归属约定 的掌握 或纠纷
发行人完成
一种串联反应制备
酯的方法
一种利用纳滤技术
处理硫糖铝结晶母 自主研发，无 发行人独立 发行人独
液并副产蔗糖八硫 其他方投入 完成 立掌握
酸酯的方法及应用
一种固相一锅熔融
素中间体的方法
制备（3R,5S）- 中国医药集团
受让的同
相关技术
衍生物的方法 所；海森药业 由双方共同
申请，专利
苯基)乙酰胺基]乙 国医药集团总 2011 年 12 月 行人独家所
基 2-氯乙酸脂的 公司四川抗菌 签署《联合实 有
共同参与 是 无
制备方法及其用途 素工业研究所 验室合作协
议》
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汀衍生物、制备方 国医药集团总 提出研发方向
法和应用 公司四川抗菌 并提供经费、
素工业研究所 场地、设备等
一种 FK409 类 NO 海森药业；中
人员共同参与
供体型他汀降血脂 国医药集团总
药物衍生物及其制 公司四川抗菌 4、如适合申
备方法 素工业研究所 请专利则按约
定申请，如无
一种噁三唑类 NO 海森药业；中 则按约定由对
供体型他汀衍生物 国医药集团总 方向公司交付
及其制备方法和应 公司四川抗菌
用 素工业研究所
四川抗菌素工
他汀类降血脂药物 受让的同
业研究所有限
公司；海森药
及其制备方法 根据现行法 相关技术
业
规，共有人
可单独实施
中国医药集团
该专利 受让的同
匹伐他汀钙中间体 总公司四川抗 发行人受让取
的制备方法 菌素工业研究 得 相关技术
所；海森药业
PROCESS FOR
PREPARING 专利相关权 受让的同
MILNACIPRAN 所有 相关技术
AND ITS
PHARMACEUTIC
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ALLY ACCEPTED
SALTS
研发方向并开 利用川抗所
始自主研发； 按照合同约
药集团购买托 究开发成果
伐他汀钙技术 进行后续改
高纯度结晶型阿托 和注册证书； 进。由此产
法 3、委托川抗 质性或创造
所做局部研 性技术进步
发； 特征的新的
多年研发成果 其权利归属
做实质性改进 由发行人享
并申请专利 有
一种帕珠沙星中间 由发行人主
体的制备方法 导，请上海应
用技术大学潘
仙华团队做局 专利相关权
部的委托研 利归发行人 共同参与 是 无
一种喹诺酮类化合 发，发行人与 所有
物及其制备方法 上海应用技术
大学签署有明
确的委托研发
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合同
一种帕尼培南中间 海森药业；浙 发行人研究
体及合成方法 江师范大学 所取得的成
果和列入双
方合作项目
并由发行人
由发行人主
投资的成
导，请浙师大
果，发行人
李新生团队做
享有申请专
局部的委托研
利的权利。 共同参与 是 无
发，发行人与
一种合成帕罗西汀 海森药业；浙 专利权取得
手性中间体的方法 江师范大学 后专利的所
明确的委托研
有权、使用
发合同
权归发行人
所有，双方
主要研发人
员拥有专利
发明人权
发行人获对方 双方共同合
授权取得特定 作所衍生之
降血压药 AⅡRA 技术资料，将 新技术，同
中间体 2-腈基-4’- 施凯翔；海森 其为落实产品 意共同拥有
甲基联苯的制备方 有限[注] （最终未形成
法 任何产品，双 之著作权、
方合作已终 专利权、营
止） 业秘密等智
慧财产权与
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其他权益
发行人提供所
需的场地、设 向发行人独
备与配套支 家转让，不
重组天冬氨酸酶突 受让的同
持。对方协助 得转让给第
进行酶催化技 三方，专利
其应用 相关技术
术的研发、放 相关权利归
大、生产及持 发行人所有
续优化等工作
一种医药产品用包
装袋
一种医药用粉末的
包装袋
一种用于药物生产
车间的门结构 不涉及 是 是 无
其他方投入
一种用于提纯
量可变结晶器
一种 PHBA 缩合
结晶用搅拌结晶器
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（2）发行人主要产品及其专利技术核查
经核查，发行人主营业务为原料药及中间体产品的研发、生产和销售，主
要产品包括硫糖铝、阿托伐他汀钙、草酸艾司西酞普兰、盐酸帕罗西汀、甲磺
酸帕珠沙星、安乃近、安替比林和 PHBA 等。发行人主要产品的研发过程、涉
及专利、相关方的分工及地位、实质性研发工作的完成、技术路线的掌握以及
是否存在争议情况如下表所示：
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序 主要 研发过程 相关方的分工 实质性研发工作 技术路线的掌 是否存在争议
涉及专利
号 产品 （包括申请注册证书的过程） 及地位情况 的完成 握 或纠纷
试、中试取得合格样品
硫糖 2、批件获取：2004 年 10 月取 ZL20141059 发行人独立掌
铝 得注册证书，2005 年 2 月取得 3231.8 握
GMP 证书
试、中试取得合格样品 有限公司的注册证书和相关工艺，
双方签署有明确的受让协议，归发 发行人综合外购
阿托
注册证书和 GMP 证书 ZL20151060 2、由发行人主导，请川抗所做局 发，在长期、持 发行人独立掌
汀钙
等均由发行人提供，双方共同参 完成实质性研发
与，双方签署有明确的委托研发合 工作
术资料
草酸 1、工艺研究：2003 年开始小 2019109124 1、由发行人主导，在工艺研究阶
发行人综合各阶
艾司 试、中试取得合格样品 91.X 段与川抗所签订有明确的委托研发 发行人独立掌
西酞 （截至本回 合同，委托川抗所进行草酸艾司西 握
在长期、持续的
普兰 2、批件获取：2013 年 10 月取 复报告提交 酞普兰（右旋西酞普兰）的合成工
自主研发中完成
得新药证书及注册证书，2014 日，该专利 艺研究及相关申报资料的编写，受
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年 3 月取得 GMP 证书 申请正在审 托方需交付发行人约定的技术资 实质性研发工作
理中，尚未 料；
授权）
研发合同，受托方需交付发行人约
定的技术资料
试、中试取得合格样品 及其中间体的合成工艺、质量分析
发行人综合外购
检测方法（小试），双方签署有明
工艺和委托研
盐酸 2、批件获取：2016 年 7 月取得 确的转让协议，归发行人所有；
ZL20151022 发，在长期、持 发行人独立掌
西汀 审计批件 生团队做局部的委托研发，发行人
完成实质性研发
与浙师大签署有明确的委托研发合
工作
同，受托方需交付发行人约定的技
试、中试取得合格样品 研究有限公司受让注册证书，双方
发行人综合外购
签署有明确的受让协议，归发行人
甲磺 ZL20141059 工艺和委托研
酸帕 3360.7 发，在长期、持 发行人独立掌
珠沙 ZL20121040 续的自主研发中 握
星 完成实质性研发
发，发行人与上海应用技术大学签
工作
署有明确的委托研发合同，受托方
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近 试生产取得合格产品。 发行人在该基础上自主研发二十余 余年的自主研 握
年完成实质性研发工作 发，完成实质性
得注册证书，2005 年 2 月取得
GMP 证书
试、中试取得合格样品
安替 2、批件获取：2011 年 12 月取 发行人独立掌
比林 得注册证书，2016 年 2 月取得 握
GMP 证书
相关研究和中试取得合成产品 8916.7 握
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（3）发行人的核心技术情况
经核查，发行人生产经营有关核心技术以及有关专利如下：
序号 技术名称 主要表现 专利情况 实际应用 技术来源
公司在长期的硫糖铝生产管
理实践中积累了极为丰富的
技术研发基础，通过采用纳
滤膜技术成功解决了废水环
硫糖铝合 保问题，通过采用铵盐工艺
硫糖铝的制
备
术 酯铵盐产品纯度更高。公司
的硫糖铝合成工艺技术具有
环保效果佳、产品质量好、
综合成本低等优势，取得欧
洲 CEP 证书
公司经过大量的工艺研究，
成功地探索出了阿托伐他汀
阿托伐他 自主研发
钙的一锅法合成技术，全过 阿托伐他汀
程不经过中间体分离，也不 钙的制备
技术
需要对产品进行重结晶，直
接得到高纯度产品
公司经过长期的工艺改进，
安乃近、安
采用管道化操作，全自动化
安乃近系 替比林、氨
的安全控制技术，从技术上
解决了安乃近系列产品合成
成技术 丙安替比林
工艺过程中的环保和安全控
的制备
制突出的问题
公司的循环交替拆分结晶技
草酸艾司西
手性拆分 术具有拆分收率高、手性纯 自主研发
技术 度高、成本具有竞争力等优 为主
备
势
公司的无溶剂法直接缩合工
艺具有易操作、收率高、化
缩合反应
技术
时间短、后处理简单易行等
优势
公司掌握的在羟基、苯环等
上采用氯磺酸进行各类磺化 硫糖铝、帕
磺化反应
技术
杂质控制、后处理等方面具 制备
有技术优势
公司掌握的包括酶催化手性 氨基丁酸、
酶催化反
应技术
技术、酶催化氰基化技术等 钙中间体的
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在内的各类酶催化反应技术 制备
具有立体选择性高、反应条
件温和、环保效果好、综合
成本低等优势
公司掌握的对干燥尾气进行
自动化吸收并精馏回收溶
安乃近、硫
剂、利用片碱脱水和分馏脱
溶剂回收 糖铝、阿托
技术 伐他汀钙的
分馏等技术使公司溶剂回收
制备
率大幅提升，提高了成本控
制能力
[注]：截至本补充法律意见出具日，该专利申请正在审理中，尚未授权。
基于前述，经核查，发行人的主要产品技术以及核心技术均为其通过长年
自主研发的结果，相关研发工作已持续十年以上，发行人独立完成了实质性研
发工作，独立掌握技术路线，截至本补充法律意见出具日，发行人与其他方不
存在争议或纠纷。
发行人的专利获得可以分为三种情况：（1）完全自主研发，发行人独立完
成实质性研发工作，独立掌握技术路线；（2）发行人基本独立完成实质性研发
工作，同时对局部内容实施委托研发，能独立掌握相关的技术路线；（3）受让
所得，受让后发行人享有完整的技术权利。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人核心技术均为自主研发，现有
的相关专利及技术开发的过程及发行人与川抗所等第三方的分工情况明确，主
要实质性研发工作由发行人完成，发行人独立掌握相关专利及技术的技术路
线。
（二）请结合发行人与川抗所等第三方就相关专利及技术的权利归属如何
约定，发行人相关专利与技术是否已有或可能存在纠纷；请说明放弃相关L1技
术的合理性，是否因存在纠纷或潜在纠纷而放弃相关技术，请评估放弃相关技
术对发行人生产经营的影响，发行人是否有相关技术的替代措施；请说明川抗
制药放弃美国专利的商业合理性、相关交易的定价公允性，是否符合国资及公
司的政策法规及内部制度规定，发行人是否可能违法，是否可能受到处罚。
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定，发行人相关专利与技术是否已有或可能存在纠纷
发行人与川抗所就相关专利的权利归属约定情况，及是否已有或可能存在
纠纷情况请参见本题之“（一）请结合发行人与川抗所就相关专利及技术进行
合作的情况及相关协议文件的约定等，说明相关专利及技术开发的过程及发行
人与川抗所等第三方的分工情况、各方在研发过程中的地位等；实质性研发工
作是否由发行人完成，发行人是否独立掌握相关专利及技术的技术路线”。
经核查，本所律师认为，发行人与川抗所等第三方就相关专利的权利归属
约定明确，发行人相关专利与技术不存在已有或可能存在的纠纷。
相关技术，请评估放弃相关技术对发行人生产经营的影响，发行人是否有相关
技术的替代措施
(1) L1 技术对应专利的取得和形成背景
L1 实际为阿托伐他汀钙原料药的一种合成原料中间体，前述所称放弃的
L1 技术为一项名为“高纯度结晶型阿托伐他汀钙的制备方法”专利技术，系一
种将 L1 中间体制备成阿托伐他汀钙原料药制备工艺。
产制备的工业使用的实践价值，与川抗所签署《合作协议》，委托川抗所开展
L1 技术有关事项研究，并形成了相应的技术成果；与此同时，发行人发现，该
项技术虽然具备申请专利的可行性，但是由于该技术使用后的产品收率指标相
对现在主流工艺较低，并不具备实际工业使用价值，因此并未实际就该专利做
进一步的应用，仅作为技术成果申请了专利并予以了保留。
发行人目前阿托伐他汀钙等主要产品生产，仍在使用原有制备工艺，并未
应用该项“高纯度结晶型阿托伐他汀钙的制备方法”专利技术。
(2) 放弃相关 L1 技术的合理性，是否因存在纠纷或潜在纠纷而放弃相关
技术
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基于前述 L1 专利的取得背景，经核查，发行人放弃 L1 技术的原因如下：
① 该技术的产品收率指标相对现在主流工艺较低，目前及将来的使用意
义均不大，经济价值较小；
② 报告期内，发行人并未实际使用该技术，也未通过对外授权等其他形
式取得经济利益；
③ 为维持该技术形成的专利，发行人需每年支付专利年费，而该成本无
可预见的经济价值。
为进一步分析和说明放弃该 L1 技术的合理性，发行人聘请专利代理机构
杭州丰禾专利事务所有限公司，对 L1 技术有关专利进行了分析，并出具了
《【一种无溶剂法制备阿托伐他汀关键中间体 L1 的方法】专利地位、重要性
分析报告》，根据专利代理机构的意见，其认为“该项专利由于合成收率太低，
不具备成本优势，目前仍不具备商业价值，且该制备方法是可替代的，发行人
目前也未在生产过程中采用该制备方法”。
根据发行人的书面说明经本所律师在国家知识产权局网站、中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询，未有任何第三方就
上述专利主张权利或提出书面异议。
综上，本所律师认为，发行人实际从未对前述 L1 技术专利投入使用，截
至本补充法律意见出具日，未有对前述 L1 技术专利提出的任何争议和纠纷，
发行人根据未来发展规划和经济利益的考量，放弃前述 L1 技术专利具备合理
性，不存在纠纷或潜在纠纷而放弃相关技术的情形。
(3) 评估放弃相关技术对发行人生产经营的影响，发行人是否有相关技术
的替代措施
根据发行人的工艺操作规程，报告期内，发行人未实际使用该项 L1 专利
技术；且市场上 L1 中间体原料供应充分，不存在短缺情况。报告期内，公司
营业收入稳步增长，分别为 24,659.42 万元、26,632.79 万元、28,388.63 万元和
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市场上 L1 中间体供应充足，出于经济性考虑，报告期内，发行人均通过
外部采购实施，不存在因 L1 技术不足而影响发行人生产经营的情况。此外，
发行人也已着手积极布局更新的 L1 生产工艺技术，待技术成熟且较外购有明
显成本优势后，发行人将考虑自主生产。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人放弃相关 L1 技术具有合理
性，不会影响发行人生产经营，且发行人已有相关替代措施。
是否符合国资及公司的政策法规及内部制度规定，发行人是否可能违法，是否
可能受到处罚
（1）右旋米那普仑美国专利的背景情况
右旋米那普仑美国专利系一种抗抑郁原料药右旋米那普仑的制备的局部拆
分技术，其美国专利形成、转让过程等相关过程具体如下：
国药集团川抗制药有限公司（以下简称“川抗制药”）决定就该项右旋米
那普仑制备技术申请美国专利；同时考虑到当时通过个人申请美国专利所需要
支付的成本较低，2009 年 5 月 21 日，经双方协商一致，艾林与川抗制药签订
了《关于申请右旋米那普仑美国专利事项的协议》，双方约定以艾林的名义申
请美国专利，但该专利的申请及其他相关费用由川抗制药支付，相应权益有川
抗制药享有；随后，艾林以个人名义提出了相应美国专利申请。
前述右旋米那普仑美国专利提交申请后，一直处于待批状态，迟迟未获得
批准，而在此期间，仍有相关专利成本支出，出于成本考虑，川抗制药决定放
弃该美国专利申请，并于 2011 年 10 月 24 日出具了《关于放弃<一种光学纯米
那普仑及其盐的制备方法>的发明专利的情况说明》，决定放弃该专利，后续费
用不再支付。
由于该项美国专利的名义申请人系艾林，川抗制药虽然决定放弃该专利，
不再支付后续费用，但是专利申请费用的义务人仍为艾林；由此，艾林与川抗
制药于 2012 年 4 月 26 日签订了《关于申请右旋米那普仑美国专利事项的备忘
录》，双方约定由艾林寻求第三方支付该专利的美国专利申请费用（包括川抗
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制药已经支付的 3 万元人民币），并将该专利的相应权益转让给第三方，川抗
制药不再享有该专利的美国专利权。
在前述背景下，2012 年，发行人基于丰富专利体系的需求，以及未来专利
储备的考虑，有意受让该项美国专利，并愿意继续支付有关费用。艾林作为该
项美国专利的名义申请人，在川抗制药前述授权下，与发行人签署了《关于申
请右旋米那普仑美国专利事项的备忘录》，约定由发行人支付该美国专利申请
全部费用，该专利的美国专利权由发行人享有，将专利权人变更为发行人，并
将该专利的资料移交发行人存档。随后，发行人依约支付了相关费用，并最终
申请取得了该项右旋米那普仑美国专利。
截至本补充法律意见出具日，发行人并未生产右旋米那普仑原料药，亦并
未对该项右旋米那普仑美国专利予以实际使用。前述右旋米那普仑美国专利所
对应技术的境内专利因为未缴年费而已经处于失效状态。
（2）核查过程及结论
就前述有关事宜，本所律师对有关当事人进行了访谈，并取得了川抗制药
出具的确认意见，经其确认：上述美国专利的转让已履行川抗制药的内部决策
审批程序，转让的理由合理、定价公允，不会导致国产资产流失的情形，符合
当时法律法规和政策规定，转让过程真实、合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为，川抗制药放弃美国专利具有商业合理性，
相关交易定价公允，交易已经履行了川抗制药内部决策审批程序，符合当时法
律法规和政策规定，发行人不存在违法或可能受到处罚的情形。
（三）请详细说明发行人与川抗所/川抗制药的渊源，双方是否存在互派人
员，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要研发团队
人员曾经或目前在川抗所/川抗制药任职的情况，发行人与川抗所/川抗制药是
否存在技术相同或近似的技术路线、在研产品、研发成果、专利技术等，是否
发表内容相同或相似的研究文献，发行人是否具备独立开展研发的机构、人
员、资产、技术及其它独立研发能力，是否依赖川抗所等第三方开展研究，是
否可能因川抗所与发行人产生纠纷、停止合作等情况而导致发行人研发受到影
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响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要研发团队人员
曾经或目前在川抗所/川抗制药任职的情况
发行人与川抗所/川抗制药不存在互派人员的情形，除艾林曾于2011年6月
离职以前在川抗所/川抗制药任职外，发行人股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要研发团队人员均未在川抗所/川抗制药任职；艾林在川
抗所/川抗制药的任职情况如下：
(1) 艾林在川抗所任职情况：
姓名 单位 任职期限 岗位职务
中国医药集团总公司四川 助理研究员、副研究
抗菌素工业研究所 员、研究员、科室主任
中国医药集团总公司四川
艾林 2008 年 6 月至 2011 年 6 月 副所长
抗菌素工业研究所
四川抗菌素工业研究所有
限公司
(2) 艾林在川抗制药任职情况：
姓名 单位 任职期限 岗位职务
国药集团川抗制药 2008 年 10 月至 2011 年 6 月 董事
艾林
有限公司 2009 年 2 月至 2010 年 8 月 总经理
川抗制药于2021年6月10日出具了情况说明，对艾林的上述任职经历予以确
认，同时确认川抗制药与艾林及发行人之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
川抗所于2021年6月28日出具情况说明，对艾林的上述任职经历予以确认，
同时确认未发现艾林从川抗所离职时签订有竞业禁止协议。
品、研发成果、专利技术等，是否发表内容相同或相似的研究文献，发行人是
否具备独立开展研发的机构、人员、资产、技术及其它独立研发能力，是否依
赖川抗所等第三方开展研究，是否可能因川抗所与发行人产生纠纷、停止合作
等情况而导致发行人研发受到影响
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(1) 发行人与川抗所/川抗制药是否存在技术相同或近似的技术路线、在研
产品、研发成果、专利技术等
经对比川抗制药官网列示产品清单和发行人的产品清单，发行人与川抗制
药的产品完全不同，具体如下：
公司 主要产品
制剂：草酸艾司西酞普兰片；
原料药：硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙、盐酸帕罗西汀、甲磺酸帕珠沙星、
发行人
安替比林等；
中间体：PHBA 等
制剂：他克莫司胶囊、吗替麦考酚酯分散片、环孢素口服溶液、吗替麦考酚酯
干混悬剂、盐酸米多君片、盐酸昂丹司琼口腔崩解片、云芝胞内糖肽胶囊、甘
露聚糖肽口服溶液；
川抗制药
原料药：佐米曲普坦、吗替麦考酚酯、盐酸米多君、盐酸格拉司琼、甘露聚糖
肽（多抗甲素）、他克莫司；
中间体：β-盐酸格拉司琼、1-甲基吲唑-3-羧酸、3α-高托品烷胺、吲唑-3-羧酸
根据国家知识产权局网站公开的川抗制药的现有专利及公开发表的文献，
并与发行人的现有专利进行比对，除发行人与川抗所合作有关成果外，发行人
与川抗制药不存在技术相同或近似的技术路线、在研产品、研发成果、专利技
术以及内容相同或相似的研究文献。
(2) 发行人是否具备独立开展研发的机构、人员、资产、技术及其它独立
研发能力；是否依赖川抗所等第三方开展研究，是否可能因川抗所与发行人产
生纠纷、停止合作等情况而导致发行人研发受到影响
经核查，发行人是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销
售的高新技术企业。经过多年的发展，发行人已经形成了以消化系统类、解热
镇痛类和心血管类原料药为主，以抗抑郁类、抗菌类等原料药为辅，同时以抗
病毒类、非甾体抗炎类等特色原料药与制剂为预备的产品体系。
发行人长期以来坚持以市场为导向，产学研相结合，形成技术攻关平台，
持续提升公司的技术水平和研发实力。2017 年，发行人完成了“浙江省海森药
物研究院”及“海森药业院士专家工作站”的批准组建。经过多年的平台搭
建、人才储备、研发投入和技术积累，发行人已经拥有一支在原料药研发方面
具有丰富经验、结构合理的人才队伍，研发队伍中既有享受国务院特殊津贴专
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家，也有国内个别产品领域的早期开拓者。截至本补充法律意见出具日，发行
人已取得的专利共计 23 项，其中发明专利 18 项。
此外，发行人主要核心技术绝大部分为自主研发，不存在对外部机构的重
大依赖，具体情况请参见本题之“（一）请结合发行人与川抗所就相关专利及
技术进行合作的情况及相关协议文件的约定等，说明相关专利及技术开发的过
程及发行人与川抗所等第三方的分工情况、各方在研发过程中的地位等；实质
性研发工作是否由发行人完成，发行人是否独立掌握相关专利及技术的技术路
线之（3）、发行人的核心技术情况”。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人具备独立开展研发的机构、人
员、资产、技术及其它独立研发能力；发行人不存在依赖川抗所等第三方开展
研究，不会因川抗所与发行人产生纠纷、停止合作等情况而导致发行人研发受
到影响。
六、《反馈意见》规范性问题 6
艾林系发行人主要股东、管理人员、核心技术人员。请结合其任职经历，
说明其在发行人投资和任职以及在海王制药投资是否符合当时所在单位的规定
或政策，投资及任职发行人期间是否涉及违反竞业禁止和侵犯商业秘密风险；
请逐项说明主要产品研发过程及研发团队构成情况，并核查是否涉及违反研发
人员原单位或兼职单位的竞业禁止或保密义务的情形。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
核查程序：
及曾任职单位劳动合同资料、证明；
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谈；
核查内容及结果：
（一）请结合艾林的任职经历，说明其在发行人投资和任职以及在海王制
药投资是否符合当时所在单位的规定或政策，投资及任职发行人期间是否涉及
违反竞业禁止和侵犯商业秘密风险。
艾林在川抗所/川抗制药的任职经历详见本补充法律意见“五、《反馈意
见》规范性问题 5 之（一）请结合发行人与川抗所就相关专利及技术进行合作
的情况及相关协议文件的约定等，说明相关专利及技术开发的过程及发行人与
川抗所等第三方的分工情况、各方在研发过程中的地位等”。
经查验艾林在川抗所/川抗制药的任职期间有关合同、银行流水等资料，对
当时有关国资企业领导人员/职工投资和任职的法律法规进行梳理核查，本所律
师认为，艾林的投资符合当时有关法律法规规定，具体如下：
时间 文件名称 法条内容 核查意见
第二条本规定适用于国有及国有控 1.艾林投资行为发生于该规
股企业领导人员。 定颁布以前 ； 且投资行 发
生时，艾林 并未担任川 抗
第五条国有企业领导人员应当忠实
所及川抗制 药 领导人员 ，
履行职责，不得有以权谋私、损害
不属于该规则下适用人
企业利益的下列行为：
员；
合作系在艾 林离职后基 于
日 -2009 洁从业若干 联企业和与本企业有业务关系的企
市场行为发 生的； 根据 发
年7月1 规 定 （ 试 业从事证券投资以外的投资入股；
行人出具的 说明及 双方 的
日 行）》
第六条国有企业领导人员应当以国 合作往来， 在艾林担任 领
家和企业利益为重，正确行使经营 导职务期间（即 2006 年 4
管理权，对本人及亲属有可能损害 月至 2011 年 11 月），海森
企业利益的行为，应当主动回避， 药业与川抗 所及 川抗制 药
防止可能出现的利益冲突。不得有 并未签署合 作协议， 由 此
下列行为：（六）离职或者退休后 推定在艾林 离职时，海 森
三年内，在与原任职企业有业务关 药业与川抗 所及 川抗制 药
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系的私营，外资企业和中介机构担 不存在业务关系；
任职务，投资入股，或者在上述企
业或单位从事、代理与原任职企业
川抗制药同 类经营企业 、
经营业务相关的经营活动；
关联企业；
及川抗制药 有业务关系 的
私营企业、 外资企业和 中
介机构，艾 林在离职后 入
职海森不受该条限制。
综上，艾林不违反该规
定。
第二条本规定适用于国有独资企
业、国有控股企业（含国有独资金 1.艾林投资行为发生于该规
融企业和国有控股金融企业）及其 定颁布以前 ； 且投资行 发
分支机构的领导班子成员。 生时，艾林 并未担任川 抗
所及川抗制 药 领导人员 ，
第五条第五条国有企业领导人员应
不属于该规则下适用人
当忠实履行职责。不得有利用职权
员；
谋取私利以及损害本企业利益的下
列行为： 2.海森药业与川抗所的研究
合作系在艾 林离职后基 于
（一）个人从事营利性经营活动和
市场行为发 生的； 根据 发
有偿中介活动，或者在本企业的同
行人出具的 说明 及双方 的
类经营企业、关联企业和与本企业
合作往来， 在艾林担任 领
有业务关系的企业投资入股；
导职务期间（即 2006 年 4
第六条国有企业领导人员应当正确 月至 2011 年 11 月），海森
《国有企业
领导人员廉
月 1 日至 共利益、企业利益行为的发生。不 并未签署合 作协议， 由 此
洁从业若干
今 得有下列行为： 推定在艾林 离职时，海 森
规定》
药业与川抗 所及 川抗制 药
离职或者退休后三年内，在与原任 不存在业务关系；
职企业有业务关系的私营企业、外
资企业和中介机构担任职务、投资 3.海森药业不属于川抗所及
入股，或者在上述企业或者机构从 川抗制药同 类经营企业 、
事、代理与原任职企业经营业务相 关联企业；
关的经营活动；
第二十六条国有企业领导班子成员 及川抗制药 有业务关系 的
以外的对国有资产负有经营管理责 私营企业、 外资企业和 中
任的其他人员、国有企业所属事业 介机构，艾 林在离职后 入
单位的领导人员参照本规定执行。 职海森不受该条限制。
国有参股企业（含国有参股金融企 综上，艾林不违反该规
业）中对国有资产负有经营管理责 定。
任的人员参照本规定执行。
月 16 日 有资产监督 业的行为 定颁布以前 ； 且投资行 发
至今 管理委员会 生时，艾林 并未担任川 抗
（八）关联企业指与本国有企业有
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关于规范国 关联关系或业务关联且无国有股份 所及川抗制 药 领导人员 ，
有企业职工 的企业。严格限制职工投资关联关 不属于该规则下适用人
持股、投资 系企业；禁止职工投资为本企业提 员；
的意见》 供燃料、原材料、辅料、设备及配
件和提供设计、施工、维修、产品
川抗制药同 类经营企业 、
销售、中介服务或与本企业有其他
关联企业；
业务关联的企业；禁止职工投资与
本企业经营同类业务的企业。 综上，艾林不适用该规
定。
国有企业中已投资上述不得投资的
企业的中层以上管理人员，自本意
见印发后 1 年内转让所持股份，或
者辞去所任职务。在股权转让完成
或辞去所任职务之前，不得向其投
资企业增加投资。已投资上述不得
投资的企业的其他职工晋升为中层
以上管理人员的，须在晋升后 6 个
月内转让所持股份。
第八十八条违反有关规定从事营利
活动，有下列行为之一，情节较轻
的，给予警告或者严重警告处分；
情节较重的，给予撤销党内职务或
者留党察看处分；情节严重的，给
予开除党籍处分：
（一）经商办企业的；
（二）拥有非上市公司（企业）的
股份或者证券的；
（三）买卖股票或者进行其他证券
投资的； 艾林投资行 为发生于该 规
《中国共产 生时，艾林 并非党政领 导
党纪律处分 （五）在国（境）外注册公司或者 干部，不属 于该规则下 约
日 -2015
条 例 （ 2003 投资入股的； 束人员。
年 10 月
年版）》
利活动的。 定。
利用职权或者职务上的影响，为本
人配偶、子女及其配偶等亲属和其
他特定关系人的经营活动谋取利益
的，依照前款规定处理。
违反有关规定在经济实体、社会团
体等单位中兼职，或者经批准兼职
但获取薪酬、奖金、津贴等额外利
益的，依照第一款规定处理。
第八十九条党员领导干部离职或者
退（离）休后违反有关规定接受原
任职务管辖的地区和业务范围内的
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企业和中介机构的聘任，或者个人
从事与原任职务管辖业务相关的营
利活动，情节较轻的，给予警告或
者严重警告处分；情节较重的，给
予撤销党内职务处分；情节严重
的，给予留党察看处分。
党员领导干部离职或者退（离）休
后违反有关规定担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事等
职务，情节较轻的，给予警告或者
严重警告处分；情节较重的，给予
撤销党内职务处分；情节严重的，
给予留党察看处分。
第二条党员领导干部要严防商品交
换原则侵入党的政治生活和国家机
关的政务活动。禁止私自从事营利
活动。不准有下列行为：
（一）个人经商、办企业；
（二）违反规定在经济实体中兼职
或者兼职取酬，以及从事有偿中介
活动；
（三）违反规定买卖股票；
（四）个人在国（境）外注册公司
或者投资入股。 艾林的投资 行为发生时 ，
月 28 日 党党员领导 第十二条本准则适用于党的机关、 并非党政领 导干部，不 属
至 2010 干部廉洁从 人大机关、行政机关、政协机关、 于该规则下约束人员。
年 2 月 政若干准则 审判机关、检察机关中县（处）级 综上，艾林不违反该规
业单位中相当于县（处）级以上党
员领导干部；国有大型、特大型企
业中层以上党员领导干部，国有中
型企业党员领导干部，实行公司制
的大中型企业中由国有股权代表出
任或者由国有投资主体委派（包括
招聘）的党员领导干部、选举产生
并经主管部门批准的党员领导干
部、企业党组织的领导干部。县
（市）直属机关的科级党员领导干
部，乡（镇）党员领导干部，基层
站所的党员负责人参照执行本准
则。
月 23 日 党党员领导 不准有下列行为： 定出台前， 不适用于该 规
至 2016 干部廉洁从 定。
年1月1 政 若 干 准 （一）个人或者借他人名义经商、
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日 则》 办企业；
（二）违反规定拥有非上市公司
（企业）的股份或者证券；
（三）违反规定买卖股票或者进行
其他证券投资；
（四）个人在国（境）外注册公司
或者投资入股；
（五）违反规定在经济实体、社会
团体等单位中兼职或者兼职取酬，
以及从事有偿中介活动；
（六）离职或者退休后三年内，接
受原任职务管辖的地区和业务范围
内的民营企业、外商投资企业和中
介机构的聘任，或者个人从事与原
任职务管辖业务相关的营利性活
动。
第十五条本准则适用于党的机关、
人大机关、行政机关、政协机关、
审判机关、检察机关中县（处）级
以上党员领导干部；人民团体、事
业单位中相当于县（处）级以上党
员领导干部。
国有和国有控股企业（含国有和国
有控股金融企业）及其分支机构领
导人员中的党员；县（市、区、
旗）直属机关、审判机关、检察机
关的科级党员负责人，乡镇（街
道）党员负责人，基层站所的党员
负责人参照执行本准则。
况说明》,具体如下：（1）2011 年 6 月，艾林从川抗所离职后，由于工商登记
变更延后原因，工商内档资料显示其直至 2013 年 2 月 28 日卸任川抗制药董
事，但实际上艾林从 2011 年 6 月以后完全没有参与川抗制药董事会的事务。
（2）艾林在川抗制药任职期间，川抗制药并未明文禁止艾林同志对外兼职、对
外投资。（3）艾林在海森药业工作至今，未发现其有违反竞业禁止和保密义务
的情形。（4）川抗制药与艾林以及其现任单位海森药业之间不存在争议、纠纷
和潜在纠纷。
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明》，确认：经查，未发现艾林 2011 年 6 月从川抗所离职时签订有竞业禁止协
议。
综上，经核查，本所律师认为，艾林在发行人处投资和任职以及在海王制
药投资并未违反当时所在单位的规定或政策，投资及任职发行人期间不涉及违
反竞业禁止和侵犯商业秘密风险。
（二）请逐项说明主要产品研发过程及研发团队构成情况，并核查是否涉
及违反研发人员原单位或兼职单位的竞业禁止或保密义务的情形
本所律师对发行人主要产品的研发过程、团队构成及外部人员进行了梳理
核查，具体情况如下：
研发过程
序号 主要产品 研发团队 相关研发是否涉 是否违反竞业禁
（包括申请注册证
构成 及外部人员 止或保密义务
书的过程）
年开始小试、中试
取得合格样品
无其他机构参 内部人员参与，
与，均为内部员 不违反竞业禁止
工
书，2005 年 2 月取 工，内部研发。 或保密义务。
得 GMP 证书
存在外部人员陈
发行人员 外部人员为委派
阿托伐他 年开始小试、中试 宇瑛，研发由川
取得合格样品 抗所参与，合作
汀钙 瑛（川抗 不违反竞业禁止
基于与川抗所签
所） 或保密义务。
署的合作协议
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年 8 月取得注册证
书和 GMP 证书
年开始小试、中试
取得合格样品
发行人员
外部人员为委派
学（川抗 合作协议
年 10 月取得新药证 的项目参与者，
草酸艾司 所）
西酞普兰 人员，不违反竞
业禁止或保密义
GMP 证书 务。
发行人员
与浙江师范大学
生课题组
（浙江师
范大学）
年开始小试、中试
取得合格样品
发行人员
基于合作协议，
工、艾林 与川抗所签订的
（ 川 抗 合作协议。
的项目参与者，
盐酸帕罗 年 7 月取得浙江省 所）
西汀 医药经济发展中心 人员或委派人
GMP 审计批件 员，不违反竞业
禁止或保密义
发行人员 务。
与浙江师范大学
生课题组
（浙江师
范大学）
无其他机构参 基于合作协议，
年开始小试、中试 工
内部员工 的项目参与者，
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珠沙星 取得合格样品 为当时单位任职
人员或委派人
确认函豁免竞业
年 3 月取得新药证
禁止、保密义
书及注册证书， 务。
GMP 证书。
发行人员
工、潘仙
华课题组
大学及潘仙华有
明确的合作协议
用技术大
学）
年 3 月开始试生产
取得合格产品。
无外部人员，参 内部人员参与，
与者均为发行人 不违反竞业禁止
工
书，2005 年 2 月取 内部职工 或保密义务。
得 GMP 证书
年开始小试、中试
取得合格样品
无外部人员，参 内部人员参与，
年 12 月取得注册证 工
内部职工 或保密义务。
书，2016 年 2 月取
得 GMP 证书
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年左右开展相关研
究和中试取得合成 无外部人员，参 内部人员参与，
PHBA 产品 与者均为发行人 不违反竞业禁止
工
内部职工 或保密义务。
如上表所示，陈宇瑛、周善学、李新生课题组及潘仙华课题组系外部参与
人员。经本所律师查验相关合作协议，相关合作方均已与发行人签署合作协
议，上述外部参与人员当时均受雇于合作方，或由合作方委派，不存在违反竞
业禁止或保密义务的情况。
除上述外部参与人员外，其余 16 名参与研发人员均为海森药业时任员工。
本所律师对参与研发员工的前单位情况进行了进一步梳理核查，发行人该等 16
名员工有关具体情况如下：
不同行业，且其未曾从事研发类工作。
主张相关权利义务，且至今无其他个人或关联企业主张相关权利义务；吴正鑫
曾参与上述产品的研发工作，其前单位已于 2003 年注销，无法主张相关权利义
务，且至今无其他个人或关联企业主张相关权利义务。
聪、郭巍、卢维刚及方正荣共 12 名员工曾参与上述部分产品的研发工作，其未
在前单位从事与发行人产品相关的研究工作。
同时，前述 16 名员工从前单位离职至今至少超过 4 年，未有任何关于竞业
限制或保密义务的纠纷，已超出《劳动合同法》规定的两年竞业限制期限。
综上，经核查，本所律师认为，发行人主要产品参与研发人员不涉及违反
研发人员原单位竞业禁止或保密义务的情形。
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七、《反馈意见》信息披露问题 15
发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企
业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述
税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查
上述问题并发表明确意见。
回复：
核查程序：
核查内容及结果：
（一）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税优惠
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务
局 于 2018 年 11 月 30 日 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR201833001541 号），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，发行人 2018 年至 2020 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。2021 年 11 月发行人的高新技术企业证书将到期，已经递交复审申请。根
据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
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（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格期满当
年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取
得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人 2021 年 1-6 月
企业所得税暂按应纳税所得额的 15%计缴。
经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
（2）残疾人员就业有关企业所得税优惠
根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号）规定，企业安置残疾人员的，在按照支付
给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。
经本所律师核查，发行人报告期内享受前述税收优惠。
（3）城镇土地使用税优惠
根据东阳市人民政府《东阳市开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约
节约利用工作实施办法》的通知（东政办发〔2018〕39 号）的相关规定，发行
人享受城镇土地使用税 50%的减免优惠，减征期间为 2018 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。
根据东阳市人民政府《东阳市工业企业亩产效益综合评价办法（2020 年修
订）》（东政办发[2020]21 号文件）的相关规定，发行人享受城镇土地使用税
根据《浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局关于延续实施应对疫情
影响房产税、城镇土地使用税减免政策的通知》（浙财税政〔2021〕3 号文）
的规定，对浙江省 2020 年出台的《浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局
关于落实应对疫情影响房产税、城镇土地使用税减免政策的通知》（浙财税政
〔2020〕6 号）和《浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局关于调整明确
部分应对疫情影响房产税、城镇土地使用税减免政策 的通知》（浙财税政
〔2020〕13 号）中明确的房产税、城镇土地使用税减免政策执行期延续至 2021
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年 6 月 30 日，其中对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游四大行业企业和符
合条件的小微企业的自用房产、土地免征房产税、城镇土地使用税，2021 年第
一季度按 100%减免，第二季度按 50%减免。发行人子公司海森贸易作为小微
企业享受前述税收优惠。
（二）税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政
策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性
经核查，发行人已在《招股说明书》“第十节 财务会计信息”之“五、税
项”之“（二）税收优惠”中披露：
“报告期内，公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下：
单位:万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
高新技术企业企业所得税优惠 370.27 680.08 566.61
其他税收优惠： - - -
安置残疾人就业 9.78 23.02 26.71
城镇土地使用税 0.86 37.38 18.69
房产税 0.01 19.18 9.59
税收优惠合计 380.91 759.66 621.60
净利润 4,354.55 6,282.69 6,895.75
税收优惠合计占净利润的比例 8.75% 12.09% 9.01%
报告期内，公司享受的主要税收优惠金额占利润总额的比例较低，相关税
收优惠对发行人的利润总额具有贡献，但扣除税收优惠后，税收优惠对公司经
营业绩不构成重大影响，公司不存在依赖税收优惠政策的情形。”
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（三）前述税收优惠政策是否具有可持续性
报告期内，发行人作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税
的税收优惠政策；在符合高新技术企业认定条件的前提下，发行人向税务主管
机关申报后，即可继续享受前述税收优惠政策。截至本补充法律意见出具日，
发行人已经取得更新的《高新企业证书》（GR202133007267），有效期为2021
年12月16日-2024年12月15日，其减按15%的企业所得税税收优惠具有可持续
性。
发行人依据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税
优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号），享受残疾人工资加计扣除政策。
该政策是国家为鼓励社会各类企业吸纳特殊人员就业，为社会提供更多的就业
机会，更好地保护弱势群体的利益。残疾人工资加计扣除政策自2009年实施以
来，历史一致性与连贯性较强，可持续程度较高。
发行人房产税、城镇土地使用税所享受税收优惠政策属于国家鼓励企业发
展的阶段性政策，优惠期满后税务政策是否发生变化存在不确定性，由于对应
政策涉及税收优惠金额较小，因此不会对发行人生产经营造成较大影响。
综上，本所律师认为，前述税收优惠政策具有可持续性。
八、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 25
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表，所履行的核查程序及取得的证据，保
荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及
净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，
若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，
包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目
截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的
影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符
合企业会计准则的规定。
回复：
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核查程序：
贸易的财务报表；
性；
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人申请文件中所申报的原始报表是以发行人 2018 年
度、2019 年度原始报表以发行人各主体更正后的报税报表为基础编制；2020 年
度、2021 年 1-6 月原始报表以发行人各主体当年实际向税务局报送的报表为基
础编制。
由于发行人 2018 年度、2019 年度当期报送税务局的原始报表为未经审计
的报表，所以与审计报告数据存在较多差异，后续年度经审计后当年报送税务
局的原始报表与审计报告数据无差异。
综合影响不大，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对财务报表进行了追溯调整，
为降低税收风险，发行人以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门重新提
交了各主体报税报表，并以更正后的报税报表作为编制原始财务报表的基础。
上述调整符合企业会计准则的规定；申请文件所申报的原始财务报表所列示的
收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的
差异不大，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
本补充法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
倪海忠
承办律师：______________
黄君福
承办律师：______________
楼墨涵
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司
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关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒 12F20200139-08 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司
法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会等有关规定，按照《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则
适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森
药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）以及《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；就中国证
监会于 2022 年 1 月 20 日下发的 213394 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）有关事项，于 2022 年 2 月出
具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）以及
《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上
市符合“两高”监管要求情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。
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鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为 2021 年 12 月 31
日，现立信对发行人财务报表加审至 2021 年 12 月 31 日，并出具了信会师报字
[2022]第 ZF10049 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师
现依据《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》以及《核查报
告》出具之后发生的事实情况并根据证监会的要求，就发行人自《法律意见》
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充披露
期间”）有关事项发生的变化情况以及《反馈意见》中涉及的问题变化情况进
行更新核查，并出具本《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意
见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《核查报告》的修改和补充，本补充法律意见与《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《核查报告》不一致的部分以本补充法律
意见为准，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《核查报告》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见（一）》《核查报告》中所述的律师声明事项、释义
等相关内容亦适用于本补充法律意见，本补充法律意见中“报告期”指 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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第一部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别召开第二届董事会第八次会议、2022 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有
效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票
并上市相关事宜有效期的议案》。据此，发行人本次发行上市决议的有效期延
长至 2023 年 3 月 13 日，发行人股东大会对董事会办理本次发行上市事宜的授
权有效期延长至 2023 年 3 月 13 日。
除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和
授权情况与《法律意见》《律师工作报告》中披露的信息一致。发行人本次发
行上市已经取得了现阶段所必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍为依法设立有效
存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的主体
资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
细表及鉴证报告》等财务报告；
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治理制度；
证明及相关询证函；
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除部分财务数据发生更新
外，《法律意见》《律师工作报告》之“三、发行人本次发行上市的实质条
件”部分所述事实情况未发生重大变化。经逐条对照《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次
发行上市仍符合下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个
人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规
定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了
独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运
行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
计报告。
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根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度的净利润分别为 68,957,547.50 元、62,826,897.77
元、93,999,648.96 元，发行人具有持续经营能力。发行人报告期内财务会计报
告均立信出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项及第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
依据发行人及其控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查 ，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
（1） 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的相关规定。
（2） 经本所律师核查，发行人本次发行上市的保荐机构、本所律师及立
信已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，
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知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理
办法》第十五条相关规定。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》等国家法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运
效率与效果，符合《管理办法》第十七条相关规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面确认文件
并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人没有下述情形发生，
符合《管理办法》第十八条相关规定：
a.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他方面的法
律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
c.最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的
《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程
序。根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具日，发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条相关规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具日，发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理
办法》第二十条相关规定。
（1） 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
相关规定。
（2） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年
信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
（3） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
立信已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规
定。
（4） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
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和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计
政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条相关规定。
（5） 根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完
整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条相关
规定。
（6） 根据《审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人下列事项符合《管理办法》第二
十六条相关规定：
a.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 63,281,091.44 元、
b. 发 行 人 2019 年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为
业收入累计超过 3 亿元；
c.发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，不少于 3,000 万元；
d.截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%；
e.截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条相关规定。
（8） 根据发行人提供的资料及《审计报告》、发行人书面说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二
十八条的规定。
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（9） 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《管理办法》第二十九条的规
定，不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具日，发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其
持续盈利能力的情形：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
e.发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
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五、发行人的独立性
就发行人的独立性情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
同》以及发行人缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人股东及实际控制人
就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师履行了包括但不限于如下核
查程序：
伙协议，发行人的工商登记资料；
查询非自然人股东的情况。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的股东及实际控制人未发生变
化。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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的股权结构是否发生变更；
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的股本、股东及股权结构未发生
变化。截至本补充法律意见出具日，发行人股东所持发行人的股份未被质押或
被设定任何第三方权利。
八、发行人的业务
就发行人的业务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“证监会证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司的经营范围
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司的经营范围未发生变
化，发行人及其子公司实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的经营资质
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经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增的主要经营资质
具体如下：
序号 持有人 海关注册编码 备案日期 注册海关 有效期
中华人民共和国钱江
海关
序号 持有人 备案登记表编号 备案日期
经本所律师核查，补充披露期间，除上述更新外，发行人及其子公司主要
经营资质不存在其他变化；报告期内，发行人及其子公司已经取得与其经营相
关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，补充披露期间，发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务占比情况
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人营业收入按业务类别构
成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 38,679.11 99.45% 28,249.87 99.51% 26,581.46 99.81%
其他业务收入 215.21 0.55% 138.76 0.49% 51.33 0.19%
营业收入合计 38,894.33 100.00% 28,388.63 100.00% 26,632.79 100.00%
综上，经核查，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，财务状
况良好，能够支付到期债务；发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产
业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，具备持续经营能力。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在需要终止或
禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、诉
讼以及仲裁等事项。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师履行了包括但不限于如下核查
程序：
查询发行人及关联企业工商登记信息；
争的承诺》；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）关联方
经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增的主要关联方如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
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（二）发行人的关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，结合发行人补充披露期
间更新的财务数据，发行人报告期内的关联交易情况更新如下：
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
何勇木雕 办公家具 44.24 - -
（1） 2019年至2020年，发行人作为承租方，向关联方租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
海森保健品 房屋租赁 62.67 62.67
何勇木雕 房屋租赁 13.62 13.62
海鹰包装 房屋租赁 3.00 2.89
（2） 2021年度，适用新租赁准则后，发行人作为承租方，向关联方租赁
情况如下：
单位：万元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
出租方名称 租赁资产种类
海鹰包装 房屋租赁 2.36
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单位：万元
支付的租金
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 74.00
何勇木雕 房屋租赁 14.30
单位：万元
增加的使用权资产
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 112.68
何勇木雕 房屋租赁 27.28
单位：万元
承担的租赁负债利息支出
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 8.65
何勇木雕 房屋租赁 1.46
（1） 报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
① 2019年1月15日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行签
订编号为东阳2019人个保031号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国银
行股份有限公司东阳支行之间自2019年1月15日至2020年1月14日产生的最高额
不超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权发生期间
届满之日起两年。
② 2020年11月20日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行
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签订编号为东阳2020人个保204号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中国
银行股份有限公司东阳支行之间自2020年11月20日至2021年11月19日产生的最
高额不超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权发生
期间届满之日起两年。
③ 2021年11月16日，王式跃、郭海燕与中国银行股份有限公司东阳支行
签订了编号为东阳2021人个保242号的《最高额保证合同》，约定为发行人与中
国银行股份有限公司东阳支行之间自2021年11月16日至2022年11月15日产生的
最高额不超过3,630万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间为主债权履
行期限届满之日起三年。
（2） 报告期内，发行人不存在对外担保情况。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理人
员等关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
海森保健品 - 17.08 24.42
海鹰包装 2.36 - -
租赁负债
海森保健品 64.87 - -
何勇木雕 13.32 - -
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一年内到期的非流动负债
海森保健品 61.99 - -
何勇木雕 12.72 - -
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与其
关联方之间的关联交易符合相关法律、法规的规定，真实有效。发行人与关联
方发生的关联交易均履行了相关批准程序，关联交易遵循了市场公正、公平、
公开的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的同业竞争
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截
至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
等无形资产证明文件；
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn ） 、 “ 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 ”
（ http://sbj.cnipa.gov.cn ） 、 “ 中 国 版 权 保 护 中 心 ” 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）、“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统”（http://www.beian.miit.gov.cn）查询；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
经本所律师核查，补充披露期间，发行人拥有或使用的主要财产情况更新
如下：
（一）发行人的房产
的房屋所有权未发生重大变化。
到期续签，具体如下：
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租金 租赁用途 租赁备案
面积
东阳市吴
宁街道江
海森药 2022.1.1 35,892 141.27
业 -2022.12.31 元/年 ㎡
幢 5 单元
（二）发行人的无形资产
经本所律师核查，发行人名下权证号为东阳市国用（2005）第 9-11 号的土
地已完成不动产权名称变更，具体如下：
取得 面积
序号 权利人 权证号 坐落 用途 终止日期
方式 （㎡）
浙（2022）东阳 东阳市六石
工业
用地
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的商标权未发
生变化。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的专利权未发
生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的主要生产经营设
备情况未发生重大变化。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的上述主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷；发行人存在租赁房屋的情况，租赁合同合法有效；除《法律意
见》《律师工作报告》中披露的情况外，发行人对上述主要财产的所有权或使
用权不存在权利瑕疵。发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、
合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程
序：
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大合同情
况更新如下：
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的与 2021 年度前五大供应商签订的框架合同或合同金额在 500
万元人民币以上（含）的重大采购合同更新如下：
合同
序号 合同相对方 标的物 合同金额（万元） 签订日期
类型
次氯酸
框架
协议
（10%）
离子膜
框架
协议
（30%）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币或 70 万美元以上（含）的销售合
同更新如下：
序
合同相对方 合同类型 标的物 合同金额 签订日期
号
万元
METAMIZOLE
BTP PHARMACEUTICAL 78.50 万美
CO., LIMITED 元
近）
万元
万元
元
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的重大担保合同更新如下：
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序 债务 最高担保额 保证／
抵/质押权人 合同类型 合同编号 签订日期
号 人 （万元） 抵押
中国银行股份
海森 最高额抵 东阳 2020 人 抵押
药业 押合同 抵 053 号 [注]
支行
中国银行股份 430.00 2021.10.14 质押
海森 保证金质 东阳 2019 质
药业 押总协议 总协 031 号
支行 354.00 2021.12.16 质押
[注]：2020 年 11 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司东阳支行签订编号为东阳
日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供最高额 6100.96 万
元的担保，抵押物为浙（2017）东阳市不动产权第 0031898 号不动产权证上记载的国有建
设用地使用权/房屋所有权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的合同金额在 500 万元以上（含）的承兑协议更新如下：
序号 申请人 承兑人 金额（万元） 承兑到期日
经本所律师核查，发行人上述新增或正在履行的重大合同合法有效，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除
《法律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见已披露的情形外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人合并财务报表中金额较大（期末余额前五名）的其他应收款如下：
根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
各期末，发行人其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款项 2.86 29.76 41.32
合计 2.86 29.76 41.32
报告期各期末，发行人其他应收款余额金额较小，主要系应收暂付款、员
工备用金和押金保证金。
根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
各期末，发行人其他应付款账面价值构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付利息 - - -
应付股利 - - 860.59
其他应付款项 221.11 284.40 566.69
合计 221.11 284.40 1,427.28
报告期各期末，发行人其他应付款主要系应付暂收款、预提费用、应付海
运费和收取的押金保证金等。
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其它
应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，
为合法、有效。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产未发生变化，也不存
在重大资产收购合并的事项；截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充披露期间，发行人现行有效的《公司章程》及用于
本次发行上市的《公司章程（草案）》均未发生变化。发行人现行的《公司章
程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师
履行了包括但不限于如下核查程序：
事规则》《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司
治理制度；
但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
文件；
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
经本所律师核查，补充披露期间，发行人召开了一次股东大会、三次董事
会及三次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程
序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法
有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充披露期间，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据《审计报告》截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率如下：
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税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、9%、6%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
企业所得税[注] 按应纳税所得额计缴 15%、25%
[注]：发行人按 15%税率计缴企业所得税，发行人子公司海森贸易、海森研究院按照
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税
种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于
GR202133007262 号），发行人企业所得税按应纳税所得额 15%税率计缴，企
业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人享受的税收优惠未
发生变化，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、2021 年发行人营业外收入明细、财政补贴
相关的记账凭证及原始单据，查验了发行人收到财政补贴依据文件。
经本所律师核查，2021 年度，发行人累计收到财政补贴共计 364.26 万元；
补充披露期间，发行人无新增单笔超过 100.00 万元以上的财政补贴。
综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人及其子公司的完税情况
根据国家税务总局东阳市税务局出具的证明文件，发行人及其子公司报告
期内无欠税情况，不存在税收重大违法违规行为，未因违反税收相关法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障等
就发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障等情况，本
所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
置单位经营资质文件；
管理体系认证证书》；
表、及缴款凭证等；
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安全生产等相关的受处罚情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
经核查，本所律师认为，补充披露期间，发行人在生产经营活动过程中不
存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反产
品质量、技术监督方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 563 人（含
全资子公司），除退休返聘人员 67 人与发行人签订《退休返聘协议》外，其余
员工均已与发行人签订了《劳动合同》；其中，发行人全资子公司海森贸易目
前无员工实际在岗，发行人全资子公司海森研究院目前有一名员工实际在岗。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人仍存在部分员工未在公司缴纳社会保险及
住房公积金，具体情况如下：
序号 项目 员工人数 实际缴纳人数 差异原因
(1) 67 人为退休返聘员工。
(2) 1 人为新入职员工，当月未开始缴纳。
老保险。
(4) 6 人在其他单位参保。
(1) 67 人为退休返聘员工。
(2) 1 人为新入职员工，当月未开始缴纳。
(3) 15 人因自身原因主动放弃缴纳。
(4) 1 人在其他机构缴纳。
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金主管
部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反国家和地
方有关社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到
行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
书面确认文件；
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）以及浙江法院
公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）进行查询；
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有
发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关章
节的讨论并对其法律相关的部分进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报
告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《核查意见》及本补充法律意见相
关内容与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《核查意
见》及本补充法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用
《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《核查意见》及本补
充法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人补充披露期间内未发生影响本次上市发行条件的情形，发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人仍符合《证券法》《公司
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开
发行股票并上市的条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见（一）》及本补充法律意见的内容适当。
（三）发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，
尚需获得中国证监会的核准。
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第二部分 《反馈意见》相关法律问题回复更新
本所律师就《反馈意见》所涉及问询回复内容更新如下：
一、《反馈意见》规范性问题 1
发行人前身海森有限的初始经营性资产部分来源于浙江省东阳市制药化工
厂（简称“东阳制药厂”）。
（1）东阳制药厂 1990 年 8 月成立时，横店工业总公司出资 45 万，职工
出资 5 万（其中集资 3 万，押金 2 万），目前事后确认职工 5 万为未实际出
资。请进一步核查职工是否个人出资，相关事项有无股权纠纷风险。
（2）1997 年 9 月，改制为民营企业；1999 年 1 月改为集体企业；1999 年
司”）。请说明两次改制为民营企业的背景及原因，两次改制是否均经有权部
门批准，是否存在将集体资产无偿划给个人的情形。
（3）1997 年 12 月，王式跃与横店集团终止了双方于 1993 年签订的原企
业租赁经营合同，将债权债务及流动资产归属王式跃；同时横店集团公司与王
式跃签订资产转让合同，横店集团公司将东阳制药厂的设备、管道及低值易耗
品转让给王式跃，转让价款 192 万元。请说明：1）上述企业租赁经营合同的
主要内容，执行期间有无违约或纠纷风险；2）资产转让合同的主要内容，相
关价款是否支付完毕；3）上述两个合同是否经东阳制药厂、横店集团及/或上
级有权主管单位批准，经济行为是否有效；4）王式跃在成立海森有限并收购
上述资产后，与东阳制药厂并存期间是否存在员工、设备等共用或形成竞争的
情形，相关业务开展是否涉及侵害原东阳制药厂的知识产权。
（4）1999 年 8 月，企业性质变更为有限责任公司；2001 年 1 月，公司增
资，郭海燕认购 20 万元；2002 年 1 月，发行人购买王式跃所持 56％股权；
定价情况，以及价款支付情况；上述注销时债权债务是否全部了结，是否存在
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潜在债务纠纷风险；是否存在因前述改制行为瑕疵而导致资产权属存在集体资
产流失的情形。
请结合上述问题的核查，说明是否存在集体产权界定方面的纠纷或相关隐
患，针对上述集体资产问题，是否取得有权政府部门的确认。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
督管理局，查找调取并审阅浙江省东阳市制药化工厂（简称“东阳制药厂”，后
更名为“浙江省东阳市海王制药化工有限公司”）以及横店集团有关的工商档
案材料；
以及横店集团档案室，查找了东阳制药厂设立以及转制出售时有关的原始档案
材料；
记载的东阳制药厂设立时的副厂长（根据工商档案显示，其作为具体经办人在
设立文件上签字）进行访谈；（2）对尚能联系到的设立时即就职于东阳制药厂
的5名员工进行了访谈；（3）对当时分管横店集团的横店镇政府有关领导干部
进行了访谈；（4）对横店集团时任财务总监（已退休，经历了东阳制药厂的组
建，系当时实际具体负责东阳制药厂设立、转制以及出售事宜的决策和执行
者）进行了访谈；（5）对发行人实际控制人王式跃（自1993年开始继任东阳制
药厂厂长，后全资收购东阳制药厂）进行了访谈等；
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开网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站进行了相关核查确认。
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充
披露期间，经本所律师更新核查，就该问题的有关情况补充更新如下：
《关于要求确认浙江海森药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（东政
[2022]4号），就其已确认发行人有关东阳制药厂历史沿革事项请求金华市人民
政府进一步审核确认。2022年2月19日，金华市人民政府办公室就前述事项出具
了《关于浙江海森药业股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，同意东阳
市人民政府对发行人历史沿革有关事项的确认意见。
综上所述，经核查，除《补充法律意见（一）》披露的内容外，东阳制药
厂有关历史沿革事宜的确认意见已经由东阳市人民政府报送其上级主管部门金
华市人民政府做进一步确认，并取得了金华市人民政府的确认同意。本所律师
认为，发行人有关东阳制药厂的历史沿革事项已经取得有权部门确认，不存在
侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形，也不存在损害职工利
益的情形。
二、《反馈意见》规范性问题 3
报告期各期，公司安乃近的销售收入分别为 8,675.76 万元、8,270.62 万
元 、 8,378.38 万 元 和 4,945.48 万 元 ， 占 各 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
例分别为 20.56%、16.74%、14.19%和 16.52%。2020 年 3 月，国家药品监督
管理局发布相关公告，停止安乃近注射液等品种药品在我国的生产、销售和使
用，注销药品注册证书（药品批准文号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品
种说明书。同时，历史上部分境外国家因使用该产品可能产生的风险对安乃近
相关产品陆续出台了有限使用、有限注册或全面禁止的规定。
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（1）请详细说明国家药品监督管理局以及境外国家对安乃近相关药品出
台停用、注销、有限使用、有限注册或全面禁止的政策的背景原因，发行人安
乃近销售收入在我国相关政策出台后并未出现大幅下滑的原因。
（2）请评估上述国内外政策是否可能进一步趋严，是否可能从注射液产
品延伸至口服片剂等其它品种，是否可能对适用人群作进一步限制等，并请结
合发行人生产销售安乃近的下游产品，评估相关政策未来对发行人销售安乃近
的不利影响，并请说明发行人有何应对措施。
（3）发行人生产销售安乃近是否符合境内外关于安乃近相关药品的限制
政策，是否可能因销售安乃近而违反境内外法律法规，是否可能构成违法、是
否可能受到处罚。
（4）请结合上述内容，说明是否已在招股书充分披露与安乃近有关的政
策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
知、权威披露、公开报道等；
人生产经营活动对应的行业监管部门及发行人应取得的批准或资质；
备案情况；
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并了解发行人安乃近销售有关情况；
核查内容及结果：
就该问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充披
露期间，经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的财务等数据信息变化
外，未发生其他重大变化，财务等数据信息变化有关情况更新如下：
报告期内，发行人内销安乃近产品收入占主营业务收入比例分别为
户收入仅为 52.89 万元，2020 年起已无直接受政策影响的客户，现有政策
对发行人报告期内的影响较少，报告期内安乃近收入保持稳定。
报告期内，发行人安乃近销售收入占总销售收入比分别为31.11%、29.66%
和26.34%，占比逐年下降。发行人将继续加强其他主要产品的市场开发，包括
硫糖铝、阿托伐他汀钙以及中间体等业务。
综上所述，经核查，本所律师认为：
策未对发行人安乃近业务产生重大不利影响具有商业合理性；
地区较分散，各地同时出台相关禁止或限制政策的可能性不大，且当前主要销
售目的国或地区大部分历史上未出台明确的禁止或限制政策；境内销售中，目
前的禁止或限制政策对片剂（出口）、片剂（内销）、兽药、原料药转出口等
影响有限。因此总体上，安乃近市场需求仍比较稳定。结合发行人已采取的应
对措施，尽管未来不排除境内外相关政策变动对发行人安乃近生产经营产生不
利影响的可能性，但整体上影响可控；
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乃近原料药不存在违反境内外相关法律法规的情形，发行人未曾也不会因销售
安乃近原料药有关事宜收到相关行政处罚；
风险、合规风险及其它可能存在的风险。
三、《反馈意见》规范性问题 4
公司的原料药产品氨基比林和副产品硫酸铵涉及《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中的高污染、高环境风险产品。
（1）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相关
政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
（2）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
（3）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告：1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指
业务或产品进行分类说明。2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求。3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
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减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在
建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人
燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是
否构成重大违法行为。7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取
得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许
可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，对于涉及名录中的高污
染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入
的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否
正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是
否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场
检查情况。10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公
司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负
面媒体报道。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表核查意见或出具专项核
查报告。
回复：
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核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
购合同及付款凭证，并查验了环保设备台账及抽查的环保设备部分运行记录；
位持有的资质证书；
部门出具的证明；
平和基准水平（2021年版）》，并结合公司实际情况，核查发行人是否属于高
耗能行业重点领域范围；
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》《核查意见》中详
细披露，补充披露期间，经本所律师更新核查，就该问题的有关情况更新如
下：
（一）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相关
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政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
(1) 法规政策
发行人的主营业务为原料药及中间体产品的研发、生产和销售，其中原料
药业务占报告期各期主营业务收入的比例分别为 81.69%、89.24%和 87.49%。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于“C27 医药制造业”；
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人属于“C27 医药制造业”。
综上，补充披露期间，发行人主营业务未发生重大变化，发行人仍属于
“C27 医药制造业”，不属于我国相关法规规定的高耗能行业。
(2) 发行人的实际能耗情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产过程中使用的主
要能源为煤、天然气、电、水等，报告期内，发行人的实际能耗情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年度
公司用气量（立方米） 4,836,676.35 4,569,975.00 1,214,745.00
天然气
折标准煤（吨） 6,432.78 6,078.07 1,615.61
公司用煤量（千克） - - 6,023,135.50
煤
折标准煤（吨） - - 4,302.33
公司用电量（度） 15,534,650.00 13,679,950.00 12,583,690.00
电
折标准煤（吨） 1,909.21 1,681.27 1,546.54
公司用水量（吨） 392,918.00 301,056.00 366,109.00
原水
折标准煤（吨） 33.67 25.80 31.38
溪水 公司用水量（吨） 52,433.00 131,879.00 132,238.00
折标准煤（吨） 4.49 11.30 11.33
公司用水量（吨） 19,416.00 - -
自来水
折标准煤（吨） 1.66 - -
折标准煤总额（吨） 8,381.82 7,796.44 7,507.18
公司平均能耗
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗
- 0.57 0.57
（吨标准煤/万元）
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公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 - 47.97% 49.34%
[注]1：能源折算标准煤的系数为：1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤、1 吨原煤=0.7143 吨
标准煤、1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤、1 万吨水=0.857 吨标准煤。上述折算系数参考
《中华人民共和国国家标准 GB/T2589—2008 综合能耗计算通则各种能源折标准煤参考系
数》。
[注]2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，2021 年数据未公布。
同时，根据 2021 年 7 月，浙江省发展改革委、省能源局发布的《浙江省节
能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年，全省单位 GDP 能耗
为 0.41 吨标准煤/万元（“十三五”能耗强度累计降低 17.3%），到 2025 年为
综上，经核查，报告期内，发行人平均能耗情况（按折标系数转化为标准
煤计算）远低于我国单位 GDP 能耗。
综上所述，经核查，本所律师认为，补充披露期间，发行人行业情况以及
生产过程中的耗能情况未发生重大变化，发行人仍属于“C27 医药制造业”，且
生产过程中的实际能耗小于行业平均水平，发行人不属于“双高”（高耗能、
高排放）行业。
（二）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
经本所律师核查，补充披露期间，重点排污单位的入围标准及监管要求未
发生重大变化。
(1) 达标排放情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内均依法达标排放。
(2) 环保税费、排污权贸易情况
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本所律师查阅了发行人报告期各期环境保护税纳税申报表及支付凭证，发
行人报告期内均已正常缴纳了环境保护税。
根据报告期内发行人与金华市生态环境局东阳分局签订的《东阳市主要污
染物排污权有偿使用合同》，截至本补充法律意见出具之日，公司的排污权交
易总量如下：
单位：t/a
项目 CODcr NH3-N SO? NOx
企业现有排污权交易总量 16.554 1.656 7.416 25.108
[注]：以上数据来源于发行人与金华市生态环境局东阳分局最新签署的《东阳市主要污染
物排污权有偿使用合同》，合同有效期为 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
根据发行人最新的排污权有偿使用合同规定，有偿使用费征收标准如下：
CODcr4,000 元/吨/年、NH3-N4,000 元/吨/年、SO?1,000 元/吨/年、NOx1,000 元/
吨/年，按上述发行人排污权交易总量，报告期内，发行人在该合同下共计向当
地政府缴纳了 69.34 万元。
综上，经核查，发行人符合排污许可方面的法规要求。
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人高度重视环境保护，
严格遵循排污相关规定，未被执行相关监管处罚措施，发行人报告期内符合排
污许可方面的法规要求。
（三）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告。
具体详见本补充法律意见“第三部分 《核查意见》相关问题回复更新”。
四、《反馈意见》信息披露问题 15
发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企
业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述
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税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查
上述问题并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充
披露期间，经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的财务等数据信息变
化外，未发生其他重大变化，财务等数据信息变化有关情况更新如下：
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第十节财务会计信息”之
“五、税项”之“（二）税收优惠”中更新披露：
“报告期内，公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下：
单位:万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业企业所得税优惠 830.84 680.08 566.61
其他税收优惠： - - -
安置残疾人就业 20.73 23.02 26.71
城镇土地使用税 0.01 47.91 28.73
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房产税 0.86 2.29 -
税收优惠合计 852.44 753.30 622.05
净利润 9,399.96 6,282.69 6,895.75
税收优惠合计占净利润的比例 9.07% 11.99% 9.02%
报告期内，发行人享受的主要税收优惠金额占利润总额的比例较低，相关
税收优惠对发行人的利润总额具有贡献，但扣除税收优惠后，税收优惠对公司
经营业绩不构成重大影响，公司不存在依赖税收优惠政策的情形。”
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人享受的主要税收优惠金额占利
润总额的比例较低，相关税收优惠对发行人的利润总额具有贡献，但扣除税收
优惠后，税收优惠对发行人经营业绩不构成重大影响，发行人不存在依赖税收
优惠政策的情形；前述税收优惠政策具有可持续性。
五、《反馈意见》财务会计资料问题 25
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐
机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净
利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若
有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包
括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截
止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影
响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合
企业会计准则的规定。
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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检查报送税务局的各主体财务报表与编制原始合并财务报表所用的各主体
报表是否一致；
是以发行人各主体更正后的报税报表为基础编制；
确认调整事项的具体内容和理由，重点关注差异调整是否符合企业会计准则的
规定；
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充
披露期间，经本所律师更新核查，就该问题的有关情况更新如下：
（一）差异产生的主要原因
经本所律师核查，由于发行人 2019、2020 年度当期报送税务局的原始报表
为未经审计的报表，所以与审计报告数据存在较多差异，2021 年度经审计后当
年报送税务局的原始报表与审计报告数据无差异。
（二）发行人 2019 年度、2020 年度的申报报表与原始报表差异调整造成
的损益影响情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对利润总额的影响 -63.11 10.25
对所得税的影响 -0.29 87.28
其中：对当期所得税费用的影响 - 3.94
对递延所得税费用的影响 -0.29 83.34
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对净利润的影响 -62.82 -77.03
占当期净利润的比例 -1.00% -1.12%
综上，发行人 2019、2020 年度原始报表与当年实际报送税务局的财务报表
的差异对净利润综合影响不大，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影
响。
（三）涉及纳税义务的处理与履行情况
经本所律师核查，发行人 2019、2020 年度各调整事项所涉及的纳税义务已
于更正申报时完成税务申报，并已完成税款缴纳。
根据国家税务总局东阳市税务局出具的证明文件，发行人及其子公司报告
期内无欠税情况，不存在税收重大违法违规行为，未因违反税收相关法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报
表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申
报表之间的差异主要系收入确认时点与开票之前的时间性差异，无重大差异；
报告期原始报表与当年实际报送税务局的财务报表的差异调整过程符合企业会
计准则的规定；涉及纳税义务已于更正申报时完成税务申报并于报告期内完成
税款缴纳，取得税务局出具的报告期内无欠税证明文件，不存在税务风险；差
异调整对损益影响较小，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
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第三部分 《核查意见》相关问题回复更新
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或
产品进行分类说明。2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）
发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。4）发行人
现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要
求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和
募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）发行
人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第
九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实
行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求。6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。8）请说
明发行人是否还有其它产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
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版）》中规定的高污染、高环境风险产品，对于涉及名录中的高污染、高环境
风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压
降计划。9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况。10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表核查意见或出具专项核查报
告。
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
合同及付款凭证，并查验了环保设备台账及抽查的环保设备部分运行记录；
持有的资质证书；
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门出具的证明；
平和基准水平（2021年版）》，并结合公司实际情况，核查发行人是否属于高
耗能行业重点领域范围；
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《核查意见》中详细披露，补充披露期间，
经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的有关数据信息变化外，未发生
其他重大变化，有关数据信息变化情况更新如下：
一、发行人报告期内的主要污染物排放详细情况
（一）2021 年的排放情况
单位：t/a
排污许可证 2
主要污染物名称 （2021.01.01-2025.12.31） 2021 年 是否超标
允许年排放量限值
COD 16.312 12.993 否
废水
NH3-N 1.632 1.299 否
SO? 8.342 0.252 否
NOx 22.200 5.789 否
废气
颗粒物 1.728 0.006 否
VOCs 58.929[注] 34.307 否
[注]：2021年6月，排污许可证2中VOCs的允许年排放量限值由63.819变更为58.929，
变更后的限值小于前值，发行人履行了相应的变更程序。
（二）2019-2020年的排放情况
单位：t/a
排污许可证 1
主要污染物名称 2020 年 2019 年 是否超标
（2018.01.01-2020.12.31）
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允许年排放量限值
COD 41.090 8.849 10.689 否
废水
NH3-N 6.160 0.885 1.069 否
SO? 41.698 0.310 5.216 否
NOx 25.590 5.562 11.294 否
废气
颗粒物 8.3520 0.38 3.669 否
VOCs 63.819 36.603 30.027 否
二、发行人在报告期内的主要污染物排放量变化情况
单位：t/a
主要污染物名称
排放量 同比 排放量 同比 排放量 同比
化学需氧量
废水 (CODCr)
氨氮(NH3-N) 1.299 46.78% 0.885 -17.21% 1.069 1.62%
二氧化硫
(SO?)
氮氧化物
废气 (NOx)
颗粒物 0.006 -98.42% 0.38 -89.64% 3.669 -56.01%
挥发性有机
物（VOCs）
三、报告期各期，发行人的环保投入及用途情况
单位：万元
环保费用成本支出 环保设备/设施投入
期间 占主营业务 占主营业务
金额 金额
收入比 收入比
综上，经核查，本所律师认为：
发行人现有在产项目和募投项目属于鼓励类产业类别，不属于《产业结构调整
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项目所在地能源消费双控要求；发行人已建和募投项目已按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；发行人的能耗符合当地节能主管部门的监管要求。
发行人分配总量减排任务；报告期内，环境保护主管部门未对发行人分配总量
减排任务，但发行人通过“以新带老”削减，进一步实现了污染物总量的削
减；募投项目已按照相关法规获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复；发行人的已建和募投项目已经履行主管部门审批、核准、备案等程序。
经营过程中主要消耗的能源包括电力、天然气、水，未直接使用煤炭，不属于
耗煤项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代，不适用《中华人民共和国大气
污染防治法》第九十条的规定。
内。
越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
录》名录限制的产品；发行人硫酸铵产品系根据污染物资源化利用的基本原
则，主要目的是为了减少环境污染，无需按照《产品名录》名录管理；发行人
环境保护主管部门已经对发行人氨基比林产品和硫酸铵产品管理事宜予以了确
认。发行人不存在应当按照《产品名录》名录限制管理的产品。
达到节能减排的处理效果，监测记录已妥善保存；发行人环保治理设施与技术
具备一定先进性；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
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所产生的污染相匹配；募投项目采取了相应的环保措施，所需资金来源于募集
资金；报告期内，发行人的日常排污监测达到环保部门的要求，不存在相关环
保部门现场检查中因发行人生产经营中违反国家和地方环保要求对发行人进行
行政处罚的情形。
发行人未曾发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在发行人环保情况的负
面媒体报道。
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
倪海忠
承办律师：______________
黄君福
承办律师：______________
楼墨涵
年 月 日
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关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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德恒 12F20200139-10 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司
法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会等有关规定，按照《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则
适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森
药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律
意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北
京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）《北京德恒
律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市符合“两
高”监管要求情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）以及《北京德
恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为 2021 年 12 月 31
日，现立信对发行人财务报表加审至 2022 年 6 月 30 日，并出具了信会师报字
[2022]第 ZF10982 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师
现依据《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》以及《核查报告》出具之后发生的事实情况并根据证监会的要求，
就发行人自《补充法律意见（二）》出具日至《北京德恒律师事务所关于浙江
海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以
下简称“本补充法律意见”）出具日期间（以下简称“补充披露期间”）有关
事项发生的变化情况以及《反馈意见》中涉及的问题变化情况进行更新核查，
并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《核查报告》的修改和补充，本补充法律意
见与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《核查报告》不一致的部分以本补充法律意见为准，并构成《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《核
查报告》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报
告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《核查报告》中所述的
律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见，本补充法律意见中
“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
第一部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市的相关议案已经发行人 2021 年第二
次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案的有效
期为 12 个月。
经本所律师核查，发行人本次发行方案仍在有效期内，本次发行上市已经
取得了现阶段所必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍为依法设立有效
存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的主体
资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
细表及鉴证报告》等财务报告；
治理制度；
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证明及相关询证函；
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除部分财务数据发生更新
外，《法律意见》《律师工作报告》之“三、发行人本次发行上市的实质条
件”部分所述事实情况未发生重大变化。经逐条对照《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次
发行上市仍符合下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个
人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规
定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了
独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运
行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
计报告。
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月的净利润分别为 68,957,547.50
元、62,826,897.77 元、93,999,648.96 元、56,865,454.48 元，发行人具有持续经
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营能力。发行人报告期内财务会计报告均由立信出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
依据发行人及其控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查 ，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的相关规定。
（5） 经本所律师核查，发行人本次发行上市的保荐机构、本所律师及立
信已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理
办法》第十五条相关规定。
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（6） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》等国家法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（8）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运
效率与效果，符合《管理办法》第十七条相关规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面确认文件
并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人没有下述情形发生，
符合《管理办法》第十八条相关规定：
a.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他方面的法
律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
c.最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（10）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的
《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程
序。根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具日，发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条相关规定。
（11）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具日，发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管
理办法》第二十条相关规定。
（11）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
相关规定。
（12）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年
出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
（13）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
立信已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规
定。
（14）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计
政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条相关规定。
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（15）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完
整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条相关
规定。
（16）根据《审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人下列事项符合《管理办法》第二
十六条相关规定：
a.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
正数，且累计超过 3,000 万元；
b.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月的营业收入
分 别 为 266,817,904.04 元 、 284,801,901.71 元 、 388,984,958.40 元 、
c.发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，不少于 3,000 万元；
d.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%；
e.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（17）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条相关规定。
（18）根据发行人提供的资料及《审计报告》、发行人书面说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二
十八条的规定。
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（19）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《管理办法》第二十九条的规
定，不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（20）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具日，发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其
持续盈利能力的情形：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
e.发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
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五、发行人的独立性
就发行人的独立性情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
合同》以及发行人缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人股东及实际控制人
就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师履行了包括但不限于如下核
查程序：
伙协议，发行人的工商登记资料；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询非自然人股东的情况。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的股东及实际控制人未发生变
化。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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的股权结构是否发生变更；
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的股本、股东及股权结构未发生
变化。截至本补充法律意见出具日，发行人股东所持发行人的股份未被质押或
被设定任何第三方权利。
八、发行人的业务
就发行人的业务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系
统 ” （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司的经营范围
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司的经营范围未发生变
化，发行人及其子公司实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的经营资质
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经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增的主要经营资质
具体如下：
序号 持有人 证书编号 生产地址、生产范围 有效期 发证机关
（2022）兽药 浙江省东阳市六石头街道香潭
序号 持有人 证书编号 认证范围 发证单位 有效期限
（2022）兽
非无菌原料药 2022.05.23-
（安乃近） 2027.05.22
注册国家 发证或签发
序号 持有人 证书编号 有效期 产品名称
/地区 时间
ZHEJIANG
HAISEN 阿托伐他
RC/BD-
TICAL 替比林
CO.,LTD.
经本所律师核查，补充披露期间，除上述更新外，发行人及其子公司主要
经营资质不存在其他变化；报告期内，发行人及其子公司已经取得与其经营相
关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人主营业务变更情况
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经本所律师核查，补充披露期间，发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务占比情况
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人营业收入按业务类别构
成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
营业收入
合计
综上，经核查，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，财务状
况良好，能够支付到期债务；发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产
业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，具备持续经营能力。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在需要终止或
禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、诉
讼以及仲裁等事项。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师履行了包括但不限于如下核查
程序：
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及关联企业工商登记信息；
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争的承诺》；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）关联方
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人董事会秘书胡康康母亲担任法定代表人
的民办非企业
发行人监事马向阳弟弟马向红实际控制、担任
执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人王式跃姐姐王艺英担任执行
董事兼经理的企业
体如下：
序号 企业名称 与发行人关系 调整情形 发生时间
发行人独立董事戴文 发行人独立董事戴文涛已
杭州老鹰教育科
技股份有限公司
立董事的企业 职
山西金泽朝阳房 发行人实际控制人王 发行人实际控制人王雨潇
司 朝担任董事的企业 2022 年 3 月自该企业离职
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（二）发行人的关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，结合发行人补充披露期
间更新的财务数据，发行人报告期内的关联交易情况更新如下：
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
何勇木雕 办公家具 - 44.24 - -
（1） 2019年至2020年，发行人作为承租方，向关联方租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
海森保健品 房屋租赁 62.67 62.67
何勇木雕 房屋租赁 13.62 13.62
海鹰包装 房屋租赁 3.00 2.89
（2） 2021年至2022年1-6月，适用新租赁准则后，发行人作为承租方，向
关联方租赁情况如下：
单位：万元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
出租方名称 租赁资产种类
海鹰包装 房屋租赁 - 2.36
单位：万元
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支付的租金
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 - 74.00
何勇木雕 房屋租赁 14.30 14.30
单位：万元
增加的使用权资产
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 - 112.68
何勇木雕 房屋租赁 - 27.28
单位：万元
承担的租赁负债利息支出
出租方名称 租赁资产种类
海森保健品 房屋租赁 2.95 8.65
何勇木雕 房屋租赁 0.59 1.46
经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在新增的关联担保。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管
理人员等关键管理人 302.15 532.00 385.38 349.13
员薪酬
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单位：万元
项目名称 关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
海森保健品 - - 17.08 24.42
海鹰包装 - 2.36 - -
租赁负债
海森保健品 66.38 64.87 - -
何勇木雕 - 13.32 - -
一年内到期的非流动负债
海森保健品 63.43 61.99 - -
何勇木雕 13.01 12.72 - -
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与其
关联方之间的关联交易符合相关法律、法规的规定，真实有效。发行人与关联
方发生的关联交易均履行了相关批准程序，关联交易遵循了市场公正、公平、
公开的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的同业竞争
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截
至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
等无形资产证明文件；
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（ http://cpquery.cnipa.gov.cn ） 、 “ 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 ”
（ http://sbj.cnipa.gov.cn ） 、 “ 中 国 版 权 保 护 中 心 ” 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）、“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统”（http://www.beian.miit.gov.cn）查询；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
经本所律师核查，补充披露期间，发行人拥有或使用的主要财产情况更新
如下：
（一） 发行人的房产
的房屋所有权未发生重大变化。
到期续签，具体情况如下：
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租金 租赁用途 租赁备案
面积
东阳市吴
宁街道卢
海森药 2022.07.28- 25,500
业 2023.07.27 元/年
幢 2 单元
产，具体情况如下：
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租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租金 租赁用途 租赁备案
面积
东阳市六
石街道六
海森药 吴茂盛 2022.04.01- 7,500 元
业 吴杭萍 2025.03.31 /月
潭居民小
区
（二）发行人的无形资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的土地使用权
未发生变化。
经本所律师核查，发行人授权许可浙江金华康恩贝生物制药有限公司使用
“泰齐”商标（注册号：15261619 号），许可方式为普通许可，许可期限为
案。2021 年 12 月 23 日，双方向国家知识产权局申请提前终止备案，截至本补
充法律意见出具日，备案手续尚在办理中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持有的 3 项实用新
型专利因期限届满终止失效，具体情况如下：
专利号/申
序号 专利名称 类型 权利人 申请日期 取得方式
请号
一种医药产品用 ZL201220
包装袋 168516.3
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一种用于药物生 ZL201220
产车间的门结构 168518.2
一种用于医药用 ZL201220
粉末的包装袋 168525.2
发行人新增 1 项已取得专利证书的发明专利，具体情况如下：
专利号/申
序号 专利名称 类型 权利人 申请日期 取得方式
请号
外消旋西酞普兰
ZL201910
方法
（三）发行人的主要生产经营设备情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的主要生产经营设
备情况未发生重大变化。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的上述主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷；发行人存在租赁房屋的情况，租赁合同合法有效；除《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（二）》中披露的情况外，发行人对上
述主要财产的所有权或使用权不存在权利瑕疵。发行人上述财产的所有权或使
用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程
序：
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大合同情
况更新如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的与 2021 年度前五大供应商签订的框架合同或合同金额在 500
万元人民币以上（含）的重大采购合同更新如下：
合同金额
序号 合同相对方 合同类型 标的物 签订日期
（万元）
江苏阿尔法药业股份有限
公司
江苏阿尔法药业股份有限
公司
江苏福瑞康泰药业有限公
司
离子膜液碱
（30%）
次氯酸钠
（10%）
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币或 70 万美元以上（含）的销售合
同更新如下：
序号 合同相对方 合同类型 标的物 合同金额 签订日期
昆明积大制药股份有限
公司
齐鲁制药（海南）有限 阿托伐他汀
公司 钙
FOURRTS SUCRALFA
ES PVT LIMITED 铝）
浙江金华康恩贝生物制
药有限公司
Atorvastatin
Calcium（无
定型阿托伐
他汀钙）
METAMIZO
THODE+SCOBEL
GMBH&CO. KG
（安乃近）
BTP METAMIZOL
CO., LIMITED （安乃近）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的重大担保合同更新如下：
序 债务 最高担保额 保证／
抵/质押权人 合同类型 合同编号 签订日期
号 人 （万元） 抵押
海森 中国银行股份 最高额抵 东阳 2020 人 抵押
药业 有限公司东阳 押合同 抵 053 号 [注]
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支行
中国银行股份
海森 保证金质 东阳 2019 质 285.50 2022.05.20 质押
药业 押总协议 总协 031 号 449.73 2022.06.10 质押
支行
[注]：2020 年 11 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司东阳支行签订编号为东阳
日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供最高额 6,100.96 万
元的担保，抵押物为浙（2017）东阳市不动产权第 0031898 号不动产权证上记载的国有建
设用地使用权/房屋所有权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人正在履行的合同金额在 500 万元以上（含）的承兑协议更新如下：
序号 申请人 承兑人 金额（万元） 承兑到期日
经本所律师核查，发行人上述新增或正在履行的重大合同合法有效，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见已
披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人合并财务报表中金额较大（期末余额前五名）的其他应收款如下：
根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
各期末，发行人其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款项 6.00 2.86 29.76 41.32
合计 6.00 2.86 29.76 41.32
报告期各期末，发行人其他应收款余额金额较小，主要系应收暂付款、员
工备用金和押金保证金。
根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
各期末，发行人其他应付款账面价值构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付股利 - - - 860.59
其他应付款项 239.36 221.11 284.40 566.69
合计 239.36 221.11 284.40 1,427.28
报告期各期末，发行人其他应付款主要系应付暂收款、预提费用、应付海
运费和收取的押金保证金等。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其它
应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，
为合法、有效。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产未发生变化，也不存
在重大资产收购合并的事项；截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充披露期间，发行人现行有效的《公司章程》及用于
本次发行上市的《公司章程（草案）》均未发生变化。发行人现行的《公司章
程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师
履行了包括但不限于如下核查程序：
事规则》《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司
治理制度；
但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
文件；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
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经本所律师核查，补充披露期间，发行人召开了一次股东大会、一次董事
会及一次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程
序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法
有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充披露期间，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据《审计报告》截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 13%、9%、6%
计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
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后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
企业所得税[注] 按应纳税所得额计缴 15%、25%
[注]：发行人按 15%税率计缴企业所得税，发行人子公司海森贸易、海森研究院按照
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税
种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人享受的税收优惠未
发生变化，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、2022 年 1-6 月发行人营业外收入明细、财
政补贴相关的记账凭证及原始单据，查验了发行人收到财政补贴依据文件。
经本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人累计收到财政补贴共计 966.39 万
元；补充披露期间，发行人新增 2 项单笔金额超过 100.00 万元以上的财政补
贴，具体如下：
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
《关于下达 2021 年度
第二批医药产业发展奖 东阳市财政局、东阳市
励的通知》（东财企 市场监督管理局
励
[2022]12 号）
《东阳市人民政府办公
企业股改挂牌上
市奖励
上市和并购重组的实施
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意见》（东政办发
[2017]297 号）
综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的完税情况
根据国家税务总局东阳市税务局出具的证明文件，发行人及其子公司报告
期内无欠税情况，不存在税收重大违法违规行为，未因违反税收相关法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障等
就发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障等情况，本
所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
置单位经营资质文件；
管理体系认证证书》；
表、及缴款凭证等；
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安全生产等相关的受处罚情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
经核查，本所律师认为，补充披露期间，发行人在生产经营活动过程中不
存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反产
品质量、技术监督方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工人数为 584 人（含
全资子公司），除退休返聘人员 70 人与发行人签订《退休返聘协议》外，其余
员工均已与发行人签订了《劳动合同》；其中，发行人全资子公司海森贸易目
前无员工实际在岗，发行人全资子公司海森研究院目前有一名员工实际在岗。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人仍存在部分员工未在公司缴纳社会保险及
住房公积金，具体情况如下：
序号 项目 员工人数 实际缴纳人数 差异原因
(5) 70 人为退休返聘员工。
(6) 5 人为新入职员工，当月未开始缴纳。
老保险。
(8) 3 人在其他单位参保。
(5) 70 人为退休返聘员工。
(6) 5 人为新入职员工，当月未开始缴纳。
(7) 8 人因自身原因主动放弃缴纳。
(8) 2 人在其他机构缴纳。
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根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金主管
部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反国家和地
方有关社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
书面确认文件；
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）以及浙江法院
公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）进行查询；
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有
发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关章
节的讨论并对其法律相关的部分进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报
告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《核查意
见》及本补充法律意见相关内容与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《核查意见》及本补充法律意见并无矛
盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《核查意见》及本补充
法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人补充披露期间内未发生影响本次上市发行条件的情形，发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人仍符合《证券法》《公司
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开
发行股票并上市的条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容适当。
（三）发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，
尚需获得中国证监会的核准。
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第二部分 《反馈意见》相关法律问题回复更新
本所律师就《反馈意见》所涉及问询回复内容更新如下：
一、《反馈意见》规范性问题 3
报告期各期，公司安乃近的销售收入分别为 8,675.76 万元、8,270.62 万
元 、 8,378.38 万 元 和 4,945.48 万 元 ， 占 各 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
例分别为 20.56%、16.74%、14.19%和 16.52%。2020 年 3 月，国家药品监督
管理局发布相关公告，停止安乃近注射液等品种药品在我国的生产、销售和使
用，注销药品注册证书（药品批准文号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品
种说明书。同时，历史上部分境外国家因使用该产品可能产生的风险对安乃近
相关产品陆续出台了有限使用、有限注册或全面禁止的规定。
（1）请详细说明国家药品监督管理局以及境外国家对安乃近相关药品出
台停用、注销、有限使用、有限注册或全面禁止的政策的背景原因，发行人安
乃近销售收入在我国相关政策出台后并未出现大幅下滑的原因。
（2）请评估上述国内外政策是否可能进一步趋严，是否可能从注射液产
品延伸至口服片剂等其它品种，是否可能对适用人群作进一步限制等，并请结
合发行人生产销售安乃近的下游产品，评估相关政策未来对发行人销售安乃近
的不利影响，并请说明发行人有何应对措施。
（3）发行人生产销售安乃近是否符合境内外关于安乃近相关药品的限制
政策，是否可能因销售安乃近而违反境内外法律法规，是否可能构成违法、是
否可能受到处罚。
（4）请结合上述内容，说明是否已在招股书充分披露与安乃近有关的政
策风险、业务风险、合规风险及其它可能存在的风险。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
知、权威披露、公开报道等；
人生产经营活动对应的行业监管部门及发行人应取得的批准或资质；
备案情况；
并了解发行人安乃近销售有关情况；
核查内容及结果：
就该问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充披
露期间，经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的财务等数据信息变化
外，未发生其他重大变化，财务等数据信息变化有关情况更新如下：
报告期内，发行人内销安乃近产品收入占主营业务收入比例分别为
注射剂客户收入仅为 52.89 万元，2020 年起已无直接受政策影响的客户，
现有政策对发行人报告期内的影响较少，报告期内安乃近收入保持稳定。
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报告期内，发行人安乃近销售收入占主营业务收入比分别为 31.06%、
市场开发，包括硫糖铝、阿托伐他汀钙以及中间体等业务。
综上所述，经核查，本所律师认为：
策未对发行人安乃近业务产生重大不利影响具有商业合理性；
地区较分散，各地同时出台相关禁止或限制政策的可能性不大，且当前主要销
售目的国或地区大部分历史上未出台明确的禁止或限制政策；境内销售中，目
前的禁止或限制政策对片剂（出口）、片剂（内销）、兽药、原料药转出口等
影响有限。因此总体上，安乃近市场需求仍比较稳定。结合发行人已采取的应
对措施，尽管未来不排除境内外相关政策变动对发行人安乃近生产经营产生不
利影响的可能性，但整体上影响可控；
乃近原料药不存在违反境内外相关法律法规的情形，发行人未曾也不会因销售
安乃近原料药有关事宜受到相关行政处罚；
风险、合规风险及其它可能存在的风险。
二、《反馈意见》规范性问题 4
公司的原料药产品氨基比林和副产品硫酸铵涉及《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中的高污染、高环境风险产品。
（1）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相
关政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
（2）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
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步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
（3）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告：1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指
业务或产品进行分类说明。2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求。3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已
建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况。5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处
罚，是否构成重大违法行为。7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存
在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违
法行为。8）请说明发行人是否还有其它产品属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，对于涉及名录中
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的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进
性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监
测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保
部门现场检查情况。10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表核查意见或出
具专项核查报告。
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
购合同及付款凭证，并查验了环保设备台账及抽查的环保设备部分运行记录；
位持有的资质证书；
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部门出具的证明；
平和基准水平（2021年版）》，并结合公司实际情况，核查发行人是否属于高
耗能行业重点领域范围；
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》《核查意见》中详
细披露，补充披露期间，经本所律师更新核查，就该问题的有关情况更新如
下：
（一）请进一步核查公司是否属于“双高”（高耗能、高排放）行业及相
关政策依据，是否取得政府主管部门的确认意见。
(1) 法规政策
发行人的主营业务为原料药及中间体产品的研发、生产和销售，其中原料
药业务占报告期各期主营业务收入的比例分别为 81.72%、89.24%、87.49%和
制造业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人属于“C27 医
药制造业”。
综上，补充披露期间，发行人主营业务未发生重大变化，发行人仍属于
“C27 医药制造业”，不属于我国相关法规规定的高耗能行业。
(2) 发行人的实际能耗情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产过程中使用的主
要能源为煤、天然气、电、水等，报告期内，发行人的实际能耗情况如下：
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年度
公司用气量（立方
天然气 米）
折标准煤（吨） 3,551.07 6,432.78 6,078.07 1,615.61
公司用煤量（千
- - - 6,023,135.50
煤 克）
折标准煤（吨） - - - 4,302.33
公司用电量（度） 7,957,000.00 15,534,650.00 13,679,950.00 12,583,690.00
电
折标准煤（吨） 977.92 1,909.21 1,681.27 1,546.54
公司用水量（吨） 119,729.00 392,918.00 301,056.00 366,109.00
原水
折标准煤（吨） 10.26 33.67 25.80 31.38
溪水 公司用水量（吨） 34,204.00 52,433.00 131,879.00 132,238.00
折标准煤（吨） 2.93 4.49 11.30 11.33
公司用水量（吨） 9,371.00 19,416.00 - -
自来水
折标准煤（吨） 0.80 1.66 - -
折标准煤总额（吨） 4,542.98 8,381.82 7,796.44 7,507.18
公司平均能耗
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗
- - 0.57 0.57
（吨标准煤/万元）
公司平均能耗/我国单位
- - 47.97% 49.34%
GDP 能耗
[注]1：能源折算标准煤的系数为：1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤、1 吨原煤=0.7143 吨
标准煤、1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤、1 万吨水=0.857 吨标准煤。上述折算系数参考
《中华人民共和国国家标准 GB/T2589—2008 综合能耗计算通则各种能源折标准煤参考系
数》。
[注]2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，2021 年和 2022 年 1-6 月数据未公布。
同时，根据 2021 年 7 月，浙江省发展改革委、省能源局发布的《浙江省节
能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年，全省单位 GDP 能耗
为 0.41 吨标准煤/万元（“十三五”能耗强度累计降低 17.3%），到 2025 年为
综上，经核查，报告期内，发行人平均能耗情况（按折标系数转化为标准
煤计算）远低于我国单位 GDP 能耗。
综上所述，经核查，本所律师认为，补充披露期间，发行人行业情况以及
生产过程中的耗能情况未发生重大变化，发行人仍属于“C27 医药制造业”，
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且生产过程中的实际能耗小于行业平均水平，发行人不属于“双高”（高耗
能、高排放）行业。
（二）报告期各年度，发行人均列入浙江省生态环境厅发布的《关于公布
步核查说明列入重点排污单位的入围标准及监管要求，报告期内达标排放、环
保税费、排污权贸易情况，是否符合排污许可方面的法规要求。
经本所律师核查，补充披露期间，重点排污单位的入围标准及监管要求未
发生重大变化。
(1) 达标排放情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内均依法达标排放。
(2) 环保税费、排污权贸易情况
本所律师查阅了发行人报告期各期环境保护税纳税申报表及支付凭证，发
行人报告期内均已正常缴纳了环境保护税。
根据报告期内发行人与金华市生态环境局东阳分局签订的《东阳市主要污
染物排污权有偿使用合同》及金华市生态环境局东阳分局出具的《金华市排污
权有偿使用费缴款核定通知单》，截至本补充法律意见出具之日，公司的排污
权交易总量如下：
单位：t/a
项目 CODcr NH3-N SO? NOx
企业现有排污权交易总量 16.554 1.656 7.416 25.108
[注]：以上数据来源于发行人与金华市生态环境局东阳分局签订的《东阳市主要污染物排
污权有偿使用合同》及金华市生态环境局东阳分局于 2022 年 6 月 21 日下发的编号为
DY2021090 号《金华市排污权有偿使用费缴款核定通知单》，使用年限为 2022 年 7 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日。
根据发行人最新的排污权有偿使用合同规定，有偿使用费征收标准如下：
CODcr4,000 元/吨/年、NH3-N4,000 元/吨/年、SO?1,000 元/吨/年、NOx1,000 元/
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吨/年，按上述发行人排污权交易总量，报告期内，发行人在该合同下共计向当
地政府缴纳了 74.61 万元。
综上，经核查，发行人符合排污许可方面的法规要求。
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内发行人高度重视环境保护，
严格遵循排污相关规定，未被执行相关监管处罚措施，发行人报告期内符合排
污许可方面的法规要求。
（三）请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告。
具体详见本补充法律意见“第三部分 《核查意见》相关问题回复更新”。
三、《反馈意见》信息披露问题 15
发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企
业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述
税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查
上述问题并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《补充法律意见（一）》中详细披露，补充
披露期间，经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的财务等数据信息变
化外，未发生其他重大变化，财务等数据信息变化有关情况更新如下：
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第十节财务会计信息”之
“五、税项”之“（二）税收优惠”中更新披露：
“报告期内，公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下：
单位:万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业企业所得税优惠 685.13 830.84 680.08 566.61
其他税收优惠： - - - -
安置残疾人就业 8.99 20.73 23.02 26.71
城镇土地使用税 48.81 0.01 47.91 28.73
房产税 - 0.86 2.29 -
税收优惠合计 742.93 852.44 753.30 622.05
净利润 5,817.21 9,399.96 6,282.69 6,895.75
税收优惠合计占净利润的比例 12.77% 9.07% 11.99% 9.02%
报告期内，发行人享受的主要税收优惠金额占利润总额的比例较低，相关
税收优惠对发行人的利润总额具有贡献，但扣除税收优惠后，税收优惠对公司
经营业绩不构成重大影响，公司不存在依赖税收优惠政策的情形。”
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人享受的主要税收优惠金额占利
润总额的比例较低，相关税收优惠对发行人的利润总额具有贡献，但扣除税收
优惠后，税收优惠对发行人经营业绩不构成重大影响，发行人不存在依赖税收
优惠政策的情形；前述税收优惠政策具有可持续性。
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第三部分 《核查意见》相关问题回复更新
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或
产品进行分类说明。2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）
发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。4）发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要
求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和
募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）发行
人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第
九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实
行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求。6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。8）请说
明发行人是否还有其它产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
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版）》中规定的高污染、高环境风险产品，对于涉及名录中的高污染、高环境
风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压
降计划。9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况。10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表核查意见或出具专项核查报
告。
核查程序：
就前述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
购合同及付款凭证，并查验了环保设备台账及抽查的环保设备部分运行记录；
位持有的资质证书；
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部门出具的证明；
平和基准水平（2021年版）》，并结合公司实际情况，核查发行人是否属于高
耗能行业重点领域范围；
核查内容及结果：
就前述问题，本所律师已经在《核查意见》中详细披露，补充披露期间，
经本所律师更新核查，除因报告期变化而导致的有关数据信息变化外，未发生
其他重大变化，有关数据信息变化情况更新如下：
一、发行人报告期内的主要污染物排放详细情况
（一）2021 年和 2022 年 1-6 月的排放情况
单位：t/a
排污许可证 2
主要污染物名称 （2021.01.01-2025.12.31） 2021 年 是否超标
允许年排放量限值
COD 16.312 6.213 12.993 否
废水
NH3-N 1.632 0.621 1.299 否
SO? 8.342 0.051 0.252 否
NOx 22.200 1.467 5.789 否
废气
颗粒物 1.728 0.000 0.006 否
VOCs 58.929[注] 13.871 34.307 否
[注]：2021年6月，排污许可证2中VOCs的允许年排放量限值由63.819变更为58.929，变
更后的限值小于前值，发行人履行了相应的变更程序。
（二）2019-2020年的排放情况
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单位：t/a
排污许可证 1
主要污染物名称 （2018.01.01-2020.12.31） 2020 年 2019 年 是否超标
允许年排放量限值
COD 41.090 8.849 10.689 否
废水
NH3-N 6.160 0.885 1.069 否
SO? 41.698 0.310 5.216 否
NOx 25.590 5.562 11.294 否
废气
颗粒物 8.3520 0.38 3.669 否
VOCs 63.819 36.603 30.027 否
二、发行人在报告期内的主要污染物排放量变化情况
单位：t/a
主要污染物 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称
排放量 同比 排放量 同比 排放量 同比 排放量 同比
化学需 6.
氧量 -52.18% 12.993 46.83% 8.849 -17.21% 10.689 1.65%
废 (COD Cr)
水
氨氮 0.
-52.19% 1.299 46.78% 0.885 -17.21% 1.069 1.62%
(NH3-N) 621
二氧化 0.
-79.76% 0.252 -18.71% 0.31 -94.06% 5.216 -72.31%
硫(SO?) 051
氮氧化 1.
-74.77% 5.789 4.08% 5.562 -50.75% 11.294 -53.42%
物(NOx) 467
废
气 0.
颗粒物 -100.00% 0.006 -98.42% 0.38 -89.64% 3.669 -56.01%
挥发性
有机物 13
-59.57% 34.307 -6.27% 36.603 21.90% 30.027 -34.92%
（VOCs .871
）
三、报告期各期，发行人的环保投入及用途情况
单位：万元
期间 环保费用成本支出 环保设备/设施投入
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占主营业务 占主营业务
金额 金额
收入比 收入比
综上，经核查，本所律师认为：
行人现有在产项目和募投项目属于鼓励类产业类别，不属于《产业结构调整指
项目所在地能源消费双控要求；发行人已建和募投项目已按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；发行人的能耗符合当地节能主管部门的监管要求。
发行人分配总量减排任务；报告期内，环境保护主管部门未对发行人分配总量
减排任务，但发行人通过“以新带老”削减，进一步实现了污染物总量的削
减；募投项目已按照相关法规获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复；发行人的已建和募投项目已经履行主管部门审批、核准、备案等程序。
产经营过程中主要消耗的能源包括电力、天然气、水，未直接使用煤炭，不属
于耗煤项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代，不适用《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十条的规定。
内。
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越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
录》名录限制的产品；发行人硫酸铵产品系根据污染物资源化利用的基本原
则，主要目的是减少环境污染，无需按照《产品名录》名录管理；发行人环境
保护主管部门已经对发行人氨基比林产品和硫酸铵产品管理事宜予以了确认。
发行人不存在应当按照《产品名录》名录限制管理的产品。
达到节能减排的处理效果，监测记录已妥善保存；发行人环保治理设施与技术
具备一定先进性；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；募投项目采取了相应的环保措施，所需资金来源于募集
资金；报告期内，发行人的日常排污监测达到环保部门的要求，不存在相关环
保部门现场检查中因发行人生产经营中违反国家和地方环保要求对发行人进行
行政处罚的情形。
发行人未曾发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在发行人环保情况的负
面媒体报道。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
倪海忠
承办律师：______________
黄君福
承办律师：______________
楼墨涵
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
北京德恒律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
德恒 12F20200139-12 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司
法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会等有关规定，按照《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则
适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森
药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律
意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北
京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）《北京德恒
律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市符合“两
高”监管要求情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）《北京德恒律
师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）以及《北京德恒律师
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事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据 213394 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）及中国证监会的口头反馈意见，本所律师在对《反
馈意见》所涉相关法律事宜作进一步查验的基础上，出具《北京德恒律师事务
所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对《律师工作报告》《法律意见》《核查意见》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，
《律师工作报告》《法律意见》《核查意见》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中与本补充法律意见不一致的部分
以本补充法律意见为准。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用的简称与《律师工作报告》
《法律意见》《核查意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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四、反馈问题 1
（1）请补充股东王冬艳的对外投资情况，并说明王冬艳是否存在对外投资
与公司处于相同行业的企业；
（2）公司实际控制人王式跃现任东阳市国丰小额贷款有限公司董事，请说
明该公司是否与公司主要供应商及客户存在贷款等资金往来；如与公司主要客
户及供应商存在资金往来，相关资金借贷行为的条款是否存在异常。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
的对外投资情况进行了网络核查；
跃控制的主要企业的银行流水，确认资金并未流向国丰小贷；
清单、部分重大贷款合同及客户贷款明细；
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资金往来的确认意见。
核查内容及结果：
（一）请补充股东王冬艳的对外投资情况，并说明王冬艳是否存在对外投
资与公司处于相同行业的企业。
经本所律师核查，除公司外，股东王冬艳的直接对外投资的企业仅有东阳
市海森保健品有限公司（以下简称“海森保健品”）一家，截至本补充法律意
见出具之日，王冬艳持有海森保健品 1.82%股权。
海森保健品存续目的主要系对外投资持股，报告期内，海森保健品未实际
开展生产经营活动。
综上，经核查，本所律师认为，除公司以及海森保健品外，王冬艳不存在
其他直接对外股权投资情形；海森保健品与公司不属于相同行业。
（二）公司实际控制人王式跃现任东阳市国丰小额贷款有限公司董事，请
说明该公司与公司主要供应商及客户是否存在贷款等资金往来；如与公司主要
客户及供应商存在资金往来，相关资金借贷行为的条款是否存在异常。
国丰小贷系经浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批复设立的小额贷
款有限公司，受浙江省地方金融监督管理局监管；根据《浙江省小额贷款公司
监督管理工作指引（试行）》规定，国丰小贷仅能在注册地县级行政区域内开
展业务。
针对上述事项，本所律师获取了国丰小贷 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
对。经比对，国丰小贷的贷款对象与公司报告期内主要供应商及客户均不存在
重叠。
本所律师同时访谈了国丰小贷法定代表人，并取得了国丰小贷的确认，确
认公司主要客户及供应商与国丰小贷不存在业务与资金往来。
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综上所述，经本所律师核查，国丰小贷与公司主要供应商及客户不存在贷
款等业务合作的情形，国丰小贷与公司前述主要供应商及客户之间亦不存在资
金往来情形。
五、反馈问题 2
（1）请明确横店工业总公司、东阳市横店工业总公司、横店集团公司、横
店集团总公司、横店企业集团公司、浙江横店企业集团公司等类似名称主体的
关系和区别，并在一轮反馈意见回复报告及保荐工作报告中补充；
（2）请说明东阳制药厂、东阳市制药化工厂、浙江省东阳市制药化工厂等
名词概念之间的关系；请说明东阳市制药化工厂、东阳市制药化工二厂、东阳
市制药化工三厂之间的关系；
（3）1990 年 8 月，浙江省东阳市制药化工厂成立，注册资本金为 50 万
元。该厂成立时，横店工业总公司盖章提交《验资（资金担保）证明》显示，
东阳制药厂设立拟申请注册资本为 50 万元，其中横店工业总公司投资 45 万
元、职工集资 3 万元、职工押金 2 万元；东阳市审计事务所盖章确认出具验资
意见，确认“经查，横店工业总公司投资 45 万元”，未提及职工出资事项。请确
认两者是否存在矛盾，并明确“职工出资”的由来情况；说明针对东阳制药厂出
资一事，所选取横店集团有关访谈对象范围的依据；
（4）请补充说明 1993 年横店集团与王式跃签署《租赁经营合同》的背
景；
（5）请进一步说明东阳制药厂第二次改制的合理性；并说明 1999 年 1 月
东阳制药厂变更企业类型为集体企业后是否享受了相关优惠政策，东阳制药厂
享受相关优惠政策是否合规。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
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核查程序：
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：
监督管理局，查找并调取了横店集团有关的工商档案材料；
药厂相关的原始档案材料；
厂存续阶段在职人员；
确认文件。
核查内容及结果：
（一）请明确横店工业总公司、东阳市横店工业总公司、横店集团公司、
横店集团总公司、横店企业集团公司、浙江横店企业集团公司等类似名称主体
的关系和区别，并在一轮反馈意见回复报告及保荐工作报告中补充。
经审阅发行人一轮反馈意见回复报告及保荐工作报告，横店集团，指横店
集团控股有限公司，前身包括横店工业总公司、东阳市横店工业总公司、横店
集团公司、横店集团总公司、横店企业集团公司、浙江横店企业集团公司。
根据横店集团控股有限公司债券募集说明书、横店集团控制的上市公司公
开信息披露、工商登记档案查询显示，东阳市横店工业总公司（简称“横店工业
总公司”）系经东阳市乡企局东乡企（89）77号文批准于1989年更名成立；1990
年10月，经金华市人民政府出具《关于同意成立浙江横店企业集团公司的批
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复》（金政[1990]100号），横店工业总公司与东阳制药厂等28家集体企业合并
组建成立了“横店企业集团公司”（亦称“浙江横店企业集团公司”或“横店集
团”）；1993年3月，经国务院以及浙江省人民政府批复，横店企业集团公司正
式更名为横店集团公司，并以横店集团公司为核心组建横店集团（亦称“横店集
团总公司”）；1999年横店集团控股有限公司成立后，经东阳市人民政府决定，
由横店镇人民政府牵头，对横店集团等主体进行了清产核资和资产界定后，最
终形成了以“横店集团企业劳动集体”为实际控制人的横店集团控股有限公司及
下属企业。
（二）请说明东阳制药厂、东阳市制药化工厂、浙江省东阳市制药化工厂
等名词概念之间的关系；请说明东阳市制药化工厂、东阳市制药化工二厂、东
阳市制药化工三厂之间的关系。
概念之间的关系
东阳制药厂于 1990 年 8 月，由横店工业总公司出资设立，设立时名称为：
“浙江省东阳市制药化工厂”；同年 11 月，东阳制药厂加入横店企业集团公
司，成为横店企业集团公司全资子公司。东阳制药厂的名称虽然并未变化，但
是在不同文件对其的名称使用时，存在“东阳市制药化工厂”的简称。
综上所述，经核查，“东阳制药厂”系“浙江省东阳市制药化工厂”简
称。浙江省东阳市制药化工厂、东阳市制药化工厂均为同一主体概念，由于历
史原因，部分工商资料对东阳制药厂的名称引用并不统一，因此导致多种表
述。
间的关系
根据工商档案记载并对有关历史亲历者访谈确认，东阳市制药化工厂、东
阳市制药化工二厂、东阳市制药化工三厂之间的历史背景关系如下：
的决定》（横企集[1993]76 号），为了调动制药化工厂干部职工的生产积极稳
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定性，决定对下属各厂实施租赁承包，由各厂自主经营，企业隶属不变，厂长
是企业的法定代表人；同时，聘任王式跃担任东阳市制药化工厂的厂长，并分
别聘任了张屹挺、张勇坚担任东阳市制药化工二厂、东阳市制药化工三厂的厂
长。
基于前述决定，为了进一步责任明晰，于是除东阳市制药化工厂由王式跃
直接担任厂长实施租赁经营外，新设了东阳市制药化工二厂、东阳市制药化工
三厂法人主体公司，用作各个厂自主经营，并独立核算。
基于前述，经核查，东阳市制药化工厂、东阳市制药化工二厂、东阳市制
药化工三厂历史上均为各自独立的横店集团下属平行子公司。除东阳市制药化
工厂由王式跃担任厂长租赁经营外，东阳市制药化工二厂、东阳市制药化工三
厂均系新设成立的法人主体，并分别由该厂厂长实施租赁经营。
前述各厂，除东阳市制药化工厂于 1997 年被王式跃予以收购外，其余各厂
均已逐渐并入横店集团或经营不善不再经营。
（三）1990年8月，浙江省东阳市制药化工厂成立，注册资本金为50万元。
该厂成立时，横店工业总公司盖章提交《验资（资金担保）证明》显示，东阳
制药厂设立拟申请注册资本为50万元，其中横店工业总公司投资45万元、职工
集资3万元、职工押金2万元；东阳市审计事务所盖章确认出具验资意见，确认
“经查，横店工业总公司投资45万元”，未提及职工出资事项。请确认两者是否
存在矛盾，并明确“职工出资”的由来情况；说明针对东阳制药厂出资一事，所
选取横店集团有关访谈对象范围的依据
况不存在矛盾的解释
(1) 一轮反馈意见回复报告意见与保荐工作报告有关“职工出资”的表述情
况
①保荐工作报告第25-26页
“1）1990年8月，浙江省东阳市制药化工厂成立
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创办“东阳市制药化工厂”的批复》，同意创办“东阳市制药化工厂”，为镇办集
体企业，隶属于东阳市横店工业总公司。
根据上述批复，成立东阳制药厂。东阳制药厂设立时，横店工业总公司出
资45万元（其中机器设备35万元，流动资金10万元），职工出资5万元（其中3
万元为集资，2万元为押金）。1990年8月8日，东阳市横店工业总公司与东阳市
审计事务所出具验资（资金担保）证明，认定相关出资情况属实。
保荐工作报告中关于“职工出资”验资情况的说明存在歧义，原意仅指东阳
市横店工业总公司的45万元出资部分情况属实。为此，保荐机构在保荐工作报
告中进一步补充说明并明确如下：
“1）1990年8月，浙江省东阳市制药化工厂成立
创办“东阳市制药化工厂”的批复》，同意创办“东阳市制药化工厂”，为镇办集
体企业，隶属于东阳市横店工业总公司。
根据上述批复，成立东阳制药厂。东阳制药厂设立时，横店工业总公司出
资45万元（其中机器设备35万元，流动资金10万元），职工出资5万元（其中3
万元为集资，2万元为押金）。1990年8月8日，东阳市审计事务所在《验资（资
金担保）证明》中仅就横店工业总公司出资45万元部分出具验资意见，并未提
及职工集资3万元以及职工押金2万元。”
②一轮反馈意见回复报告第5页
“1990年8月8日，经横店工业总公司盖章提交的《验资（资金担保）证明》
显示，东阳制药厂设立拟申请注册资本为50万元，资金来源包括：横店工业总
公司投资45万元、职工集资3万元、职工押金2万元。
查，横店工业总公司投资45万元’。该验资意见并未提及职工集资3万元以及职
工押金2万元。”
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(2) 关于东阳制药厂成立有关“职工出资”工商登记情况
（资金担保）证明》显示，东阳制药厂设立拟申请注册资本为 50 万元，资金来
源包括：横店工业总公司投资 45 万元、职工集资 3 万元、职工押金 2 万元。
“经查，横店工业总公司投资 45 万元”。该验资意见并未提及并确认职工集资
化工厂”注册成立，法定代表人为王国建，注册资金为 50 万元，经济性质为集
体（镇办），并颁发营业执照；营业执照领取人信息显示为：何建设。
愿加入浙江横店企业集团公司，将原注册资本 50 万元的 50%投入集团公司，故
申请变更注册资金”。
意横店企业集团公司的批复》（金政[1990]100 号）意见（该意见的批复内容
为：“同意东阳市横店工业总公司、东阳市制药化工厂等 28 家集体企业合并组
成浙江横店企业集团公司”），在东阳制药厂的企业变更登记申请上盖章同
意。
化工厂”前述注册资本变更，即：东阳制药厂成为了浙江横店企业集团公司下
属全资子公司（经东阳市人民政府及金华市人民政府办公室确认），注册资本
变更为 25 万元，股东及主管部门亦变更为“浙江横店企业集团公司”。
(3) 关于“职工出资”问题的由来
本所律师在对东阳制药厂前述成立时有关历史沿革进行核查时，发现东阳
制药厂设立申请的档案材料中有一份经横店工业总公司盖章的《验资（资金担
保）证明》显示：资金来源系横店工业总公司投资 45 万元、职工集资 3 万元、
职工押金 2 万元。
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但是，在后续进一步核查的过程中发现，经东阳市审计事务所盖章确认出
具验资意见，仅确认“经查，横店工业总公司投资 45 万元”，并未提及职工集
资 3 万元以及职工押金 2 万元的出资缴纳情况。
由此，本所律师发现“职工出资”概念除了在设立时曾出现横店工业总公
司投资 45 万元、职工集资 3 万元、职工押金 2 万元，未找到进一步描述“职工
出资”实际缴纳的表述或证据。故，为进一步厘清当时的历史事实，本所律师
对前述“职工出资”是否实际缴纳有关事宜开展了进一步核查。
(4) 关于“职工出资”是否实际缴纳问题的核查分析情况
为查验东阳制药厂成立时“职工出资”是否实际缴纳的问题，本所律师通
过对原始档案材料的查找、对历史有关经历人员以及有关单位走访、函证的方
式进行了核查，并确认：东阳制药厂成立时的“职工出资”仅为拟出资概念，
由于其刚获批成立不久，即于同年 10 月加入横店企业集团成为其全资子公司，
其注册资本亦从拟出资“50 万元”变更为“25 万元”。
同时，就前述“职工出资”未实际缴纳有关事宜，2021 年 9 月 26 日，东
阳市人民政府出具了《关于浙江海森药业股份有限公司历史沿革相关事项的情
况说明》，确认：“东阳制药厂设立时，存在 5 万元职工出资的约定。但在东
阳制药厂 1990 年 10 月加入横店集团、成为横店集团下属全资子公司后，职工
出资义务已无需缴纳、也未实际缴纳，东阳制药厂注册资金中已无职工出资成
分。截至目前，就东阳制药厂职工出资内容无任何纠纷或潜在纠纷。”东阳市
人民政府的上级政府金华市人民政府，亦出具确认，同意东阳市人民政府的确
认意见。
根据《城镇集体所有制企业条例》及其实施办法的规定，各级政府部门为
城镇集体企业的管理部门，东阳市人民政府系横店集团的有权管理部门，其有
权对相关事项予以确认。
(5) 分析结论
综上，经核查，本所律师认为：保荐工作报告与一轮反馈意见回复报告关
于“职工出资”的表述，实际系对两份不同历史文件的原文引用表述所致，两
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者之间不存在矛盾。东阳制药厂设立时“职工出资”，仅为设立时拟计划出
资，随着东阳制药厂 1990 年 10 月加入横店集团、成为横店集团下属全资子公
司，该等“职工出资”并未实际履行的情况属实；该等“职工出资”并未实际
履行有关事实，已经由东阳市人民政府予以具体确认，其上级政府金华市人民
政府办公室亦确认同意东阳市人民政府的确认意见。
据
基于前述，本所律师在选择横店集团有关访谈对象时，主要考虑选择尚能
联系的经历或负责当时东阳制药厂设立、资产出售、改制等历史过程的有关人
员（主要基于工商登记资料呈现签字的参与人员），以进一步核实东阳制药厂
有关的历史沿革情况的真实性，从而还原当时的历史事实；因此，除对王式
跃、胡康康、潘爱娟等在公司任职的东阳制药厂亲历人员外，本所律师主要对
横店集团有关访谈对象如下：
（1）原东阳制药厂 1990 年出资设立时工商登记的经办人以及主要参与人
何建设：访谈此人目的系为进一步确认还原东阳制药厂 1990 年出资设立的具体
出资情况以及“职工出资”的历史真实背景。经其确认，东阳制药厂设立时
“职工出资”实际未出资。
（2）东阳制药厂 1993 年租赁经营以及 1997 年资产转让的主要亲历者黄桂
苗：访谈此人目的系工商登记体现其当时为横店集团公司代表，目的系为还原
确认东阳制药厂 1993 年租赁经营以及 1997 年资产转让有关事实的真实性。经
其确认，东阳制药厂设立时“职工出资”实际未出资，1997 年资产转让情况属
实。
（3）现任横店集团档案管理的主要负责人（主管横店集团档案馆）：访谈
此人目的系为确认横店集团有关历史档案的保存情况，以尽可能查找有关历史
档案材料。经其确认，横店集团及其下属公司 2000 年以前的有关工商材料，实
际已经遗失，仅工商管理局留存工商档案。
（四）请补充说明1993年横店集团与王式跃签署《租赁经营合同》的背景
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的决定》（横企集[1993]76 号），为了调动制药化工厂干部职工的生产积极稳
定性，决定对下属各厂实施租赁承包，由各厂自主经营，企业隶属不变，厂长
系企业的法定代表人；同时，聘任王式跃担任东阳市制药化工厂的厂长，聘任
张屹挺、张勇坚分别担任东阳市制药化工二厂、东阳市制药化工三厂厂长。
约定将东阳制药厂租赁给王式跃经营；租赁期自 1993 年 5 月 1 日至 1998 年 12
月 31 日；租赁后企业实现自主经营，自负盈亏。但企业性质不变，隶属横店企
业集团公司领导和管理。
前述《租赁经营合同》于 1997 年随着王式跃完成对东阳制药厂的收购而终
止；横店集团与王式跃于 1997 年 12 月 24 日签署了《租赁终止协议》，约定租
赁协议终止；东阳制药化工厂一切债权、债务、流动资产均由王式跃自行处
理。
综上，经核查，本所律师认为，王式跃系根据横店企业集团《关于葛萌芽
等同志人事任免的决定》（横企集[1993]76 号），于 1993 年与横店企业集团签
署《租赁经营合同》，实施租赁经营。东阳制药厂当时为横店企业集团之全资
子公司，横店企业集团做出该等决定有效；该等租赁经营已经于 1997 年随着王
式跃收购东阳制药厂资产，而经双方协商一致终止。
（五）请进一步说明东阳制药厂第二次改制的背景情况；并说明1999年1月
东阳制药厂变更企业类型为集体企业后是否享受了相关优惠政策，东阳制药厂
享受相关优惠政策是否合规。
决定》（横集总（1997）27 号文）决定，决定将包括东阳制药厂在内的横店集
团所属紧密层企业的经济性质均由集体所有制改为民营性质。
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基于前述文件，东阳制药厂向东阳市工商行政管理局提出经济性质变更登
记申请变更后，东阳制药厂的经济性质变更为“民营”，但股东及主管部门未
发生变化，仍为横店集团公司。
与王式跃签署了《资产转让协议》，该次转让完成后，东阳制药厂脱离了横店
集团公司的隶属序列，其实际控制人事实上变更为王式跃，但是由于王式跃并
未认识到及时变更工商信息的重要性，并未及时办理股东及企业性质有关工商
变更登记，因此工商登记的股东以及主管部门一直为横店集团。
由于当时当地对民营企业和集体企业的电费实行定价上存在差异，1999 年
及主管部门仍为横店集团公司，但因作为民营性质企业自 1997 年 12 月以来未
能享受电价方面的优惠政策，于是，为享受当时的电费优惠政策，经横店集团
同意，东阳制药厂于 1999 年 1 月将经济性质由民营性质再度改为集体性质并办
理工商变更登记。
但是电费差异定价政策很快就被取消，东阳制药厂实际也未来得及享受相
关政策优惠。于是，为纠正公司工商登记未及时办理变更的错误，公司在 1999
年 8 月提交工商变更登记申请，申请将股东改为王式跃，并将企业名称变更为
“浙江省东阳市海王制药化工有限公司”，企业类型变更为有限责任公司。
综上所述，经核查，由于电费差异政策很快取消，东阳制药厂 1999 年 1 月
变更经济性质为集体后并未实际享受相关优惠政策；东阳市人民政府已经出具
情况说明，确认：“东阳制药厂于 1997 年 9 月企业性质变更登记为民营企业及
企业性质实质未发生变化。此后，东阳制药厂于 1999 年 8 月完成改制有关工商
变更登记转为有限责任公司……上述过程真实、有效，不存在争议、纠纷，不
涉及国有、集体资产流失。”金华市人民政府办公室亦对上述情况进行了确
认。
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六、反馈问题 3
液。请核实并更新 2022 年境内及境外有关安乃近限制政策的最新情况；境外政
策是否区别制剂品种制定不同政策。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
库、搜索网上购药平台、搜索世界卫生组织和联合国网站；
地区关于安乃近禁用或限用的相关政策。
核查内容及结果：
本所律师搜索了国家药品监督管理局官网，最新的关于境内安乃近限制政
策依然为 2020 年 3 月发布的相关政策，未出台新政策；查询了国家药品监督管
理局药品注册数据库，结果显示有 854 条有效的单方或复方安乃近片批准文
号，相应公司生产的安乃近片可以在境内销售；搜索了网上购药平台“老百姓
大药房”，公司主要客户华中药业股份有限公司、江苏平光制药（焦作）有限
公司的口服安乃近片均在售。以上搜索或查询日期均为 2022 年 10 月 7 日。
综上，经核查，截至本补充法律意见出具之日，口服安乃近片可以在境内
销售，境内有关安乃近的限制政策未发生变化。
品种制定不同政策
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本所律师获取了公司的出口报关单数据，根据报关单，公司向 30 余个国家
或地区出口安乃近，其中，印度、墨西哥、俄罗斯联邦、中国台湾、哥伦比
亚、印度尼西亚、巴西、埃及、越南等为公司安乃近出口的主要目的国或地
区，出口量总计占当期公司总出口量的比接近或超过八成。
本所律师通过搜索世界卫生组织和联合国网站，同时以邮件发送的方式向
境外主要的安乃近客户询证其客户所在国家或地区关于安乃近禁用或限用的相
关政策，截至本补充法律意见出具之日，公司安乃近的主要出口目的国或地区
有关安乃近的限制政策未发生变化。
七、反馈问题 4
公司存在使用危化品的情况。请核查公司报告期内是否存在危险化学品超
产能的情况。如有，是否已取得相关省级政府的审核意见。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
年版）》《危险化学品登记管理办法》等相关法律法规；
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出具的合规证明。
核查内容及结果：
经核查，报告期内，公司生产过程中使用的原料存在危险化学品，具体包
括“亚硝酸钠、甲基磺酰氯、氯磺酸”等危险化学品。
同时，虽然公司不从事危险化学品最终产品的生产，但公司在生产过程中
因循环回收使用的危险化学品，存在产生乙醇、甲醇、2-甲基吡啶、DMF、甲
苯、异丙醇 6 种危险化学品中间产品的情形。
综上所述，经核查，公司属于危险化学品生产企业。
根据《危险化学品登记管理办法》第二条规定，“本办法适用于危险化学
品生产企业、进口企业（以下统称登记企业）生产或者进口《危险化学品目
录》所列危险化学品的登记和管理工作。”
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条规定：“本办法
所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执
的企业。”
基于上述规定，报告期内公司办理并取得了浙江省应急管理厅核发的《安
全生产许可证》，现行有效的《安全生产许可证》编号为：（浙）WH 安许证
字[2020]-G-1813，有效期至 2023 年 9 月 27 日，许可范围系年回收：乙醇 1,920
吨、甲醇 820 吨、2-甲基吡啶 662 吨、DMF150 吨、甲苯 90 吨、异丙醇 85
吨。
同时，报告期内公司办理并取得了浙江省危险化学品登记中心、应急管理
部化学品登记中心共同核发的《危险化学品登记证》，现行有效的《危险化学
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品登记证》编号为：330712143，有效期至 2024 年 2 月 26 日，登记品种为：甲
醇、乙醇（无水）、2-甲基吡啶等共计 31 项危险化学品。
报告期内，公司所取得的《安全生产许可证》，证载许可范围系年回收：
乙醇 1,920 吨、甲醇 820 吨、2-甲基吡啶 662 吨、DMF150 吨、甲苯 90 吨、异
丙醇 85 吨。
经本所律师核查，报告期内，公司未超产能回收上述 6 种危险化学品。
经本所律师核查公司所在地环保、安全生产、消防等政府主管部门网站公
布的信息，公司不存在危化品相关的处罚记录。
根据东阳市应急管理局、金华市生态环境局东阳分局、东阳市消防救援大
队出具的证明，公司报告期内不存在有关行政处罚。
综上所述，经核查，因生产中循环回收产生的中间产品为危险化学品，公
司属于危险化学品生产企业；报告期内公司已经依法办理取得《危险化学品登
记证》和《安全生产许可证》；报告期内公司循环回收产生的危险化学品品种
未超过《安全生产许可证》许可范围，循环回收量未超过《安全生产许可证》
核准产能，不存在超范围或超产能生产危险化学品的情形；报告期内公司严格
遵守与危险化学品相关的法律法规，并取得了必要的资质证书，未受到安全、
环保有关的行政处罚，不存在被行政主管部门处罚的风险。
八、反馈问题 5
现有媒体对公司进行公开报道，报道称公司系中央环保督察的重点信访
件，请核查相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
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回复：
核查过程：
了相关政府主管部门出具的合规证明。
核查内容及结果：
浙江省东阳市政府官网 2018 年 7 月的公告显示，（东阳市）副市长胡宏立
带领相关部门负责人，就该市中央环保督察信访件整改情况先后到千祥镇、歌
山镇、经济开发区等地进行督查。其中经济开发区浙江海森药业股份有限公司
是该市中央环保督察的重点信访件。该企业已拟定了详细的整改方案，相关整
改工作也在有序推进中。中央环保督察组将在（2018 年）8 月底或（2018 年）
改到位，自我排查可能存在的环保问题隐患点。
根据东阳市人民政府网站 2018 年 7 月 26 日公布的公开信息显示，东阳市
副市长胡宏立带领相关部门负责人，就该市中央环保督察信访件整改情况先后
到千祥镇、歌山镇、经济开发区等地进行督查。其中经济开发区海森药业是该
市中央环保督察的重点信访件，具体背景如下：
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举报后，对海森药业进行了现场调查和监测，并提出如下意见：1、海森药业检
修完工恢复生产前，应邀请省级环保专家组实施环保核查，核查报告送东阳市
环保局、经济开发区和六石街道办事处备案；2、责令海森药业将取样坑底废水
全部抽到公司废水处理站处理，处理达标后排入第二污水处理厂。
书：“鉴于对公司东南角待建区现场进行挖掘，并提取坑中水样，经检测化学
需氧量为 396mg/l，超过了国家排放标准。我局依据《浙江省水污染防治条例》
第 58 条第一款的规定，责令立即改正违法行为，并处以 86,168 元的行政处
罚。”
上述事件发生后，公司引起高度重视，并积极配合整改，具体整改措施如
下：
（1）为解决该等废水污染问题，公司安装了一个 40cm 的水泥管井及抽水
系统，将坑内水进行抽提进公司废水处理站进行处理；
（2）为避免渗漏的再次发生，公司对有关车间的车间工艺废水收集由原来
的水泥地下池进行了池改罐处理；
（3）2017 年 9 月 6 日，海森药业组织开展了复产前专家现场核查，专家
出具了意见，原则同意浙江海森药业有限公司于 9 月 11 日复工生产。公司已经
将核查报告送东阳市环保局、经济开发区和六石街道办事处备案。
综上所述，经本所律师核查，就前述环保督察有关事宜，公司已经按照要
求缴纳完毕罚款；根据东阳市环境保护局的意见，制订了针对性的治理与监测
跟踪措施，积极完成整改；并经省级环保专家现场核查认可并向当地环保局进
行了复产备案后恢复生产。
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金华市生态环境局东阳分局已出具说明文件，确认上述行政处罚涉及的污
染隐患已于 2017 年消除，且不属于重大行政处罚。
金华市生态环境局东阳分局同时确认，公司 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间，一直按照国家和地方有关环境保护的法律法规要求和标准组织生
产和经营活动，环境管理制度健全，未发生重大污染事故，未受到当局行政处
罚。
综上所述，经本所律师核查，公司媒体质疑所指出的“信访举报”有关事
宜系于 2017 年发生，公司已经依照东阳市环境保护局等有关要求整改完毕并于
年度以及 2022 年 1-6 月份，前述事宜发生在报告期外；报告期内，公司未因环
保有关事宜受到任何处罚。
九、反馈问题 6
发行人前，川抗所、川抗制药与发行人的历史业务合作情况，论述发行人与川
抗所、川抗制药业务是否属于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》所限制
的“同类经营企业”情形，论证艾林离职后入职发行人是否违反《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》相关规定。
回复：
核查过程：
下简称“川抗所”）课题组工艺资料；
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核查内容及结果：
姓 名 单 位 任职期限 岗位职务
中国医药集团总公司四川 助理研究员、副研究员、
抗菌素工业研究所（以下 研究员、科室主任
简称“川抗所”） 2008 年 6 月至 2011 年 5 月 副所长
四川抗菌素工业研究所有
艾 林 限公司
国药集团川抗制药
有限公司（以下简称“川 2008 年 10 月至 2011 年 6 月 总经理、董事
抗制药”）
海森药业 2011 年 7 月至今 董事兼总经理
经核查，在艾林前述任职期间，四川抗菌素工业研究所有限公司系川抗所
的控股子公司（四川抗菌素工业研究所有限公司已经于 2010 年 2 月注销）；川
抗制药系川抗所下属子公司。
批复：“免去艾林同志四川抗菌素工业研究所副所长职务，请按规定办理相关
离职离岗手续。”，艾林基于前述文件按规定办理完毕相关离职手续后，入职
发行人。
经核查，川抗制药与发行人在历史上并未发生任何业务合作。
艾林入职发行人前，川抗所与海森药业之间的历史业务合作均发生在艾林
担任领导职务之前的 2001-2003 年，距艾林离职间隔 8 年，合作领域包括帕罗
西汀及中间体、右旋西酞普兰及其片剂等的工艺研究，但上述合作均未形成专
利成果，仅为基础研究，未实际规模化使用，不存在任何纠纷。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
综上所述，经本所律师核查，艾林入职发行人之前，发行人与川抗所的主
要业务合作均发生在艾林担任领导职务之前；发行人与川抗制药历史上无合作
关系；艾林在川抗所、川抗制药等任领导职务期间，海森药业与川抗所无业务
合作。
定》所限制的“同类经营企业”的分析
(1) 法律法规
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》：
“第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利
以及损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介
活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业
投资入股；……”
“第六条 国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共
利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：……（七）离职或者退休后三
年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职
务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相
关的经营活动……”
基于前述，《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求国有企业管理人
员“禁止在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股”“离职
或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介
机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业
经营业务相关的经营活动”的规定，主要立法目的为避免国有企业领导人员通
过滥用经营权来侵害公共利益、企业利益。
(2) 发行人与川抗所不构成《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》所限
制的“同类经营企业”
经核查，艾林任职川抗所期间，川抗所主营业务为以抗生素药物为主的相
关技术研发，不从事实际生产经营活动，与发行人存在明显不同。
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(3) 发行人与川抗制药不构成《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》所
限制的“同类经营企业”
经对比川抗制药官网列示产品清单和公司的产品清单，公司与川抗制药的
产品完全不同，与川抗制药也从未发生过业务合作。
根据国家知识产权局网站公开的川抗制药的现有专利及公开发表的文献，
并与海森药业的现有专利进行比对，除发行人在艾林离职后与川抗所合作获得
有关专利成果外，发行人与川抗所及川抗制药不存在技术相同或近似的技术路
线、在研产品、研发成果、专利技术以及内容相同或相似的研究文献。
综上所述，经核查，鉴于：
（1） 川抗所主营业务为以抗生素药物为主的相关技术研发，不从事实际
生产经营活动，与发行人存在明显不同。
（2） 经对比川抗制药官网列示产品清单和发行人的产品清单，发行人与
川抗制药的产品完全不同，且从未有过业务合作。
（3） 除发行人在艾林离职后与川抗所合作获得有关专利成果外，发行人
与川抗所、川抗制药不存在技术相同或近似的技术路线、在研产
品、研发成果、专利技术以及内容相同或相似的研究文献。
（4） 在艾林入职发行人之前，发行人与川抗所的合作仅在 2001 年-2003
年期间，距离艾林入职发行人已经超过 8 年，且有关合作的技术成
果均不属于发行人的核心技术，未形成专利成果。
（5） 发行人与川抗所、四川抗菌素工业研究所有限公司的合作，均为发
行人向其采购，不涉及川抗所、四川抗菌素工业研究所有限公司向
发行人付费的情形；亦不存在侵害公共利益、川抗所、川抗制药利
益的情形。
本所律师经核查后认为，发行人与川抗所、川抗制药不构成《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》立法目的所限制的“同类经营企业”情形。
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定》有关规定
况说明》，确认：艾林在川抗制药任职期间，川抗制药并未明文禁止艾林同志
对外兼职、对外投资。川抗制药与艾林以及其现任单位海森药业之间不存在争
议、纠纷和潜在纠纷。
明》，确认艾林不涉及竞业限制有关约定。
综上所述，经核查，鉴于：
（1） 川抗所主营业务为以抗生素药物为主的相关技术研发，不从事实际
生产经营活动，与发行人存在明显不同。
（2） 经对比川抗制药官网列示产品清单和发行人的产品清单，发行人与
川抗制药的产品完全不同。
（3） 除发行人与川抗所合作有关成果外，发行人与川抗所、川抗制药不
存在技术相同或近似的技术路线、在研产品、研发成果、专利技术
以及内容相同或相似的研究文献。
（4） 发行人与川抗所的业务合作主要在艾林入职发行人以后；艾林在川
抗所、川抗制药及四川抗菌素工业研究所有限公司任领导职务期
间，与海森药业均不存在其他业务合作。
（5） 在艾林入职发行人之前，发行人与川抗所的合作仅在 2001 年-2003
年期间，距离艾林入职发行人已经超过 8 年，且有关合作的技术成
果均不属于发行人的核心技术，未形成专利成果。
（6） 发行人与川抗所、四川抗菌素工业研究所有限公司的合作，均为发
行人向其采购，不涉及川抗所、四川抗菌素工业研究所有限公司向
发行人付费的情形，亦不存在侵害公共利益、川抗所、川抗制药利
益的情形。
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（7） 截至本补充法律意见出具之日，发行人与川抗所、四川抗菌素工业
研究所有限公司未发生任何争议与纠纷。艾林亦未受到任何有关警
示或处罚。
（8） 川抗制药已经出具说明确认与艾林及发行人不存在争议、纠纷和潜
在纠纷。川抗所亦确认艾林不存在竞业限制安排。
本所律师经核查后认为，发行人与川抗所、川抗制药不构成《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》所限制的“同类经营企业”；艾林入职发行人的行
为不属于违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第六条规定“国有企业
领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的
发生”等有关规定的情形，不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。
本补充法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
倪海忠
承办律师：______________
黄君福
承办律师：______________
楼墨涵
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
德恒 12F20200139-13 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司
法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会等有关规定，按照《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则
适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江海森
药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律
意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北
京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）《北京德恒
律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市符合“两
高”监管要求情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）《北京德恒律
师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）《北京德恒律师事务
所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
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（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）以及《北京德恒律师事务
所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 10 月 20 日下发了《关于请做好浙江海森药业股
份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作的函》”），
本所律师对《准备工作的函》提出的有关事项进行补充核查，并就核查情况出
具《北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对《律师工作报告》《法律意见》《核查意见》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法
律意见（四）》的补充，《律师工作报告》《法律意见》《核查意见》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法
律意见（四）》中与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用的简称与《律师工作报告》
《法律意见》《核查意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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十、反馈问题 3：关于客户
报告期各期，发行人前五大客户销售金额占主营业务的比例分别为
销业务下游客户以生产商为主，外销业务釆用生产商+贸易商的销售模式，未
针对生产商客户、贸易商客户设置差异化定价策略。
请发行人：
（一）结合行业特点，进一步说明报告期内前五大客户销售金额占主营业
务收入的比例逐年增长的原因及合理性，是否具有行业普遍性；
（二）说明发行人与前五大客户合作历史、获得订单的方式、销售内容、
销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况、期后回款情况，发行人是否
存在重大客户依赖的情形，相关风险是否充分披露；
（三）说明报告期各期向齐鲁制药集团有限公司销售金额及占比大幅上升
的原因及合理性，相关客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金
或业务往来或其他利益安排等；
（四）进一步说明报告期内发行人内销和外销的销售模式存在差异的原因
及合理性，是否符合行业惯例，说明在业务拓展、产品定价、收入确认政策、
配送运输、安装售后、退换货政策、回款及结算政策等方面生产商客户与贸易
商客户是否一致，如否，请说明原因；
（五）说明是否有刚成立即成为发行人主要客户的贸易商，如有，结合其
基本情况、终端客户情况和对其销售毛利率情况，说明原因及合理性；
（六）说明前五大贸易商变化较大的原因及合理性；
（七）结合主要外销贸易商注册地和终端客户所在地，说明出口货物目的
地是否存在异常；
（八）说明是否存在专门销售发行人产品的贸易商，贸易商客户采购发行
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人产品后实现终端销售及期末库存情况，是否存在贸易商客户为发行人囤货情
形；
（九）说明聘请境外BDO对主要贸易商客户的核查项目、核查程序和核查
结论等。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
回复：
（一）结合行业特点，进一步说明报告期内前五大客户销售金额占主营业
务收入的比例逐年增长的原因及合理性，是否具有行业普遍性；
（1）前五大客户集中度提升的原因分析
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元
占主营业务收
期 间 序 号 名 称[注] 销售金额
入比
齐鲁制药（海南）有限公司 2,285.62 10.88%
山东安信制药有限公司 2,070.80 9.85%
齐鲁制药有限公司 724.94 3.45%
小计 5,081.35 24.18%
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL
INDUSTRIES LIMITED
合 计 9,042.97 43.03%
发行人主营业务收入 21,015.91 100.00%
齐鲁制药（海南）有限公司 3,319.80 8.58%
山东安信制药有限公司 1,656.29 4.28%
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小计 7,190.00 18.59%
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL
INDUSTRIES LIMITED
福建东瑞制药有限公司 2,126.26 5.50%
小计 2,132.10 5.51%
合 计 15,417.94 39.86%
发行人主营业务收入 38,679.11 100.00%
齐鲁制药（海南）有限公司 2,366.03 8.35%
齐鲁制药有限公司 1,080.12 3.81%
山东安信制药有限公司 872.74 3.08%
小计 4,318.90 15.24%
INDUSTRIES LIMITED
合 计 10,402.99 36.71%
发行人主营业务收入 28,341.43 100.00%
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL
INDUSTRIES LIMITED
深圳市远邦进出口有限公司 122.12 0.46%
小计 1,242.66 4.67%
齐鲁制药（海南）有限公司 640.11 2.40%
小计 1,080.28 4.06%
合 计 5,384.89 20.22%
发行人主营业务收入 26,630.29 100.00%
[注]：受同一实际控制人控制的公司合并计算。
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如前所述，报告期各期，发行人向前五大客户销售金额合计占主营业务收
入金额的比例分别为 20.22%、36.71%、39.86%和 43.03%，比例逐年增长，
点、16.49 个百分点、3.15 个百分点和 3.17 个百分点，主要系 2019 年 9 月阿托
伐他汀钙片联盟地区集中带量采购背景下，发行人向阿托伐他汀钙主要客户的
销售金额增长较快所致。
根据发行人提供的说明，2019 年 9 月，联盟地区集中带量采购阿托伐他汀
钙片品种中标生产企业为齐鲁制药（海南）有限公司、福建东瑞制药有限公司
（曾用名“兴安药业有限公司”）和乐普制药科技有限公司，其中齐鲁制药
（海南）有限公司、福建东瑞制药有限公司为公司阿托伐他汀钙主要客户。报
告期各期，发行人向齐鲁制药（海南）有限公司及齐鲁制药有限公司、福建东
瑞制药有限公司及苏州东瑞制药有限公司销售阿托伐他汀钙的金额合计数分别
为 664.37 万元、5,607.17 万元、7,665.80 万元和 3,695.51 万元，占各期主营业
务收入的比例分别为 2.49%、19.78%、19.82%和 17.58%，2019 年、2020 年、
此外，2021 年发行人无定型阿托伐他汀钙产品销售金额较 2020 年同比增
长 398.30%，发行人 2021 年向无定型阿托伐他汀钙主要客户 CHEMAKE
LIMITED 的销售金额占主营业务收入的比例为 5.19%，较 2020 年增加 3.61 个
百分点；2022 年 1-6 月受市场供求关系影响，发行人 PHBA 销售金额上涨，发
行人 2022 年 1-6 月向 PHBA 主要客户山东安信制药有限公司的销售金额占主营
业务收入的比例为 9.85%，较 2021 年增加 5.57 个百分点。
综上所述，报告期各期发行人向前五大客户销售金额占主营业务收入的比
例逐年增长，一方面系 2019 年 9 月阿托伐他汀钙片联盟地区集中带量采购背景
下，发行人阿托伐他汀钙主要客户的销售金额增长较快；另一方面系发行人无
定型阿托伐他汀钙、PHBA 等产品销售金额增长较快所致，具有合理性。
（2）是否具备行业普遍性的核查
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报告期内，发行人与同行业可比上市公司的前五大客户集中度分析对比如
下：
序号 证券代码 证券简称 2021 年 2020 年 2019 年
月[注]
公 司 43.03% 39.86% 36.71% 20.22%
[注]：美诺华、天宇股份、普洛药业、富祥药业 2022 年半年报中未披露其前五大客户集中度。
报告期内，因具体产品种类、产品数量以及市场竞争格局差异，同行业可
比上市公司前五大客户集中度存在较大差异。从报告期各期变动趋势看，除美
诺华因其期初客户集中度高，报告期内逐步回落以外，天宇股份、普洛药业、
富祥药业和奥翔药业报告期内前五大客户集中度呈整体上升趋势，与发行人变
动趋势一致。
综上，经核查，发行人与同行业可比上市公司前五客户集中度的提升，主
要系各自产品下游制剂市场因龙头企业业务较快发展、部分品种实施集中带量
采购等因素影响，下游市场集中度提升所致，符合行业特点，具有行业普遍
性。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人报告期各期前五大客户销售明细表；
(2) 查阅了报告期内国家组织集中带量采购中标结果文件；
(3) 查阅了同行业可比上市公司定期报告；
(4) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关发行人前五
大客户集中的原因以及合理性、同行业可比公司的情况等事项的核查手段、核
查过程进行了确认。
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综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人前五大客户销售金额占
主营业务收入的比例逐年增长具有合理商业背景，符合行业特点，具有行业普
遍性。
（二）说明发行人与前五大客户合作历史、获得订单的方式、销售内容、
销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况、期后回款情况，发行人是否
存在重大客户依赖的情形，相关风险是否充分披露；
经核查，报告期各期，发行人前五大客户的合作历史、获得订单的方式、
销售内容、客户类型、最终销售情况如下：
合作开始时 获得订单的 主要销售内 客户类 最终销售情
序号 客户名称[注]
间 方式 容 型 况
阿托伐他汀
齐鲁制药（海南）有限公司 商业谈判 生产商 自用
钙
自公司 1998
山东安信制药有限公司 年成立起即 商业谈判 PHBA 生产商 自用
与齐鲁集团 阿托伐他汀
齐鲁制药有限公司 商业谈判 生产商 自用
合作 钙等
齐鲁天和惠世制药有限公司 商业谈判 PHBA 生产商 自用
SINOBRIGHT 安乃近、硫
报告期各期
PHARMACEUTICAL 商业谈判 糖铝、阿托 贸易商
[注 1]
阿托伐他汀 报告期各期
深圳市远邦进出口有限公司 商业谈判 贸易商
钙 销售完毕
自客户 2000
浙江金华康恩贝生物制药有
限公司
与公司合作
阿托伐他汀
福建东瑞制药有限公司 2019 年 商业谈判 生产商 自用
钙
阿托伐他汀
苏州东瑞制药有限公司 2018 年 商业谈判 生产商 自用
钙
无定型阿托
[注 2] 销售完毕
硫糖铝
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[注 1]：与同一实际控制人下的深圳市远邦进出口有限公司 2006 年建立合作。
[注 2]：与同一实际控制人下的 CHEMAKE LTD（注册地为塞舌尔）2014 年建立合作。
[注 3]：2019 年，受雷尼替丁召回事件影响，SECHANG INT,L CORP 当期采购的 163.55 吨硫糖
铝形成期末库存 2 吨，2020 年初已退货。
由上表可知，发行人与报告期内前五大客户合作关系稳定，贸易商客户最
终销售情况良好。
报告期内，发行人向前五大客户的销售金额及占比、毛利及毛利率、应收
账款余额、期后回款情况如下：
单位：万元
占主营 期后回
期末应收
期间 序号 名称[注 1] 销售金额 业务收 毛利 毛利率 款比例
账款余额
入比 [注 2]
齐鲁制药（海南）有限公司 2,285.62 10.88% 479.79 20.99% 691.76 100.00%
山东安信制药有限公司 2,070.80 9.85% 945.30 45.65% 720.00 100.00%
齐鲁制药有限公司 724.94 3.45% 127.22 17.55% 13.47 100.00%
小计 5,081.35 24.18% 1,552.32 30.55% 1,425.23 100.00%
年 SINOBRIGHT
月 INDUSTRIES LIMITED
[注 3]
浙江金华康恩贝生物制药有
限公司
合计 9,042.97 43.03% 3,347.80 37.02% 2,593.80 99.97%
齐鲁制药（海南）有限公司 3,319.80 8.58% 1,194.16 35.97% 829.57 100.00%
齐鲁制药有限公司 2,213.90 5.72% 833.04 37.63% - -
山东安信制药有限公司 1,656.29 4.28% 613.41 37.04% 156.00 100.00%
年 小计 7,190.00 18.59% 2,640.62 36.73% 985.57 100.00%
SINOBRIGHT
INDUSTRIES LIMITED
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
福建东瑞制药有限公司 2,126.26 5.50% 918.25 43.19% - -
小计 2,132.10 5.51% 921.42 43.22% - -
合计 15,417.94 39.86% 6,543.50 42.44% 1,105.03 100.00%
齐鲁制药（海南）有限公司 2,366.03 8.35% 794.86 33.59% - -
齐鲁制药有限公司 1,080.12 3.81% 359.98 33.33% 15.00 100.00%
山东安信制药有限公司 872.74 3.08% 215.04 24.64% - -
小计 4,318.90 15.24% 1,369.88 31.72% 15.00 100.00%
年 SINOBRIGHT
INDUSTRIES LIMITED
合计 10,402.99 36.71% 3,843.52 36.95% 717.67 100.00%
SINOBRIGHT
PHARMACEUTICAL 1,120.53 4.21% 437.65 39.06% 165.96 100.00%
深圳市远邦进出口有限公司 122.12 0.46% 8.41 6.89% - -
小计 1,242.66 4.67% 446.06 35.90% 165.96 100.00%
齐鲁制药（海南）有限公司 640.11 2.40% 250.08 39.07% 354.80 100.00%
年
小计 1,080.28 4.06% 412.28 38.16% 354.80 100.00%
浙江金华康恩贝生物制药有
限公司
合计 5,384.89 20.22% 2,761.76 51.29% 1,432.88 100.00%
[注 1]：受同一实际控制人控制的公司合并计算
[注 2]：期后回款统计截至 2022 年 10 月 31 日
[注 3]：发行人与华中药业股份有限公司主要通过银行承兑汇票结算，2022 年 6 月末应收账款
余额系尾差部分。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
由上表可知，发行人向前五大客户的销售金额及占比稳步增长。报告期各
期末，前五大客户应收账款余额与销售金额相匹配，且期后回款情况良好。
如前所述，报告期内，发行人对单一主体的销售金额占比均在 15%以下，
对同一控制下合并计算各主体的销售金额占比均在 25%以下，发行人不存在重
大客户依赖的情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人向报告期各期前五大客户分产品的销售金额、占比、毛
利和毛利率情况统计表；
(2) 取得了发行人报告期各期前五大客户期末应收账款余额期后回款情况
统计表；
(3) 取得发行人销售部门负责人及主要销售人员的访谈笔录；
(4) 查阅发行人与报告期各期前五大客户签署的部分合同；
(5) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关发行人前五
大客户分产品的销售金额、占比、毛利和毛利率，期末应收账款余额期后回款
情况等事项的核查手段、核查过程进行了确认；
(6) 查阅了发行人的《招股说明书》。
综上，经核查，报告期内，发行人与报告期内前五大客户合作关系稳定，
贸易商客户最终销售情况良好；前五大客户期后回款情况良好；报告期内，发
行人前五大客户的集中度逐步提升，但是报告期内，发行人对单一主体的销售
金额占比均在 15%以下，对同一控制下合并计算各主体的销售金额占比均在
就发行人客户集中度有关事项，发行人已经在招股说明书中对上述风险在
“第四节 风险因素”之“三、业务经营风险”之“（五）客户集中度风险”部
分补充披露如下：
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“（五）客户集中度提升风险
报告期各期，公司向前五大客户的销售金额占主营业务收入的比例分别为
提升。如果公司客户集中度进一步提升，产生对重大客户依赖的情形，则将对
公司的业务稳定性造成不利影响。”
（三）说明报告期各期向齐鲁制药集团有限公司销售金额及占比大幅上升
的原因及合理性，相关客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金
或业务往来或其他利益安排等；
（1）报告期各期向齐鲁制药集团有限公司销售金额及占比大幅上升的原因
分析
报告期各期，发行人向齐鲁制药集团有限公司销售情况如下：
单位：万元
期间 名称[注] 销售内容 金额 占主营业务收入比
齐鲁制药（海南）有限公司 阿托伐他汀钙 2,285.62 10.88%
山东安信制药有限公司 PHBA 2,070.80 9.85%
齐鲁制药有限公司 阿托伐他汀钙 724.94 3.45%
小计 5,081.35 24.18%
齐鲁制药（海南）有限公司 阿托伐他汀钙 3,319.80 8.58%
齐鲁制药有限公司 阿托伐他汀钙 2,213.90 5.72%
山东安信制药有限公司 PHBA 1,656.29 4.28%
小计 7,190.00 18.59%
齐鲁制药（海南）有限公司 阿托伐他汀钙 2,366.03 8.35%
阿托伐他汀钙
齐鲁制药有限公司 1,080.12 3.81%
山东安信制药有限公司 PHBA 872.74 3.08%
小计 4,318.90 15.24%
齐鲁制药（海南）有限公司 阿托伐他汀钙 640.11 2.40%
小计 1,080.28 4.06%
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[注]：受同一实际控制人控制的公司合并计算
如上表披露，报告期内，发行人向齐鲁制药集团有限公司销售金额及占比
大幅上升，主要系：
①2019 年 9 月齐鲁制药（海南）有限公司为联盟地区集中带量采购阿托伐
他汀钙片品种中标单位之一。阿托伐他汀钙片价格下降，市场总体用量上升，
且市场集中度进一步向中标单位集中的情况下，齐鲁制药集团有限公司对阿托
伐他汀钙原料药的需求显著增加。发行人为市场上的阿托伐他汀钙原料药主要
供应商之一，发行人凭借工艺技术和质量等优势成为齐鲁制药集团有限公司阿
托伐他汀钙原料药的主要供应商之一。
②2021 年以来，一方面下游客户市场需求增加；另一方面国内 PHBA 部分
主要供应商因产能及环评指标受限，当期 PHBA 供应能力受限。在此背景下，
同时，发行人抢占了部分未被满足的市场需求，导致发行人 PHBA 销售数量上
升 。 发 行 人 PHBA 产 能 充 足 ， 2019-2021 年 产 能 利 用 率 分 别 为 60.50% 、
PHBA 金额增长较快。
（2）齐鲁制药集团有限公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系、资
金或业务往来或其他利益安排
根据公开资料显示，齐鲁制药集团有限公司是国内大型综合性现代制药企
业，专业从事治疗肿瘤、心脑血管、抗感染、精神系统、神经系统、眼科疾病
的制剂及其原料药的研制、生产与销售。根据官网介绍，齐鲁制药集团有限公
司拥有上市产品达 300 余种，中国医药工业百强企业前 10、中国化学制药工业
企业综合实力百强第 2 位，中国企业集团竞争力 500 强，累计获得国家科技进
步二等奖 7 项，在职员工 3 万余名，拥有遍布全国各大省市，远销北美、欧
盟、日本、澳大利亚等地的全球销售网络。
齐鲁制药集团有限公司（包括齐鲁制药（海南）有限公司、齐鲁制药有限
公司、山东安信制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司）与发行人、发行
人关联方不存在关联关系。为此，本所律师履行了以下核查程序：①通过企查
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查等公开渠道查询上述客户的股权结构、主要人员、对外投资情况；②对上述
客户进行实地走访，获取其盖章确认的《与海森药业不存在关联关系承诺
函》；③获取发行人、发行人持股 5%以上股东、董监高签字或盖章确认的调查
表，核查其对外投资、任职、主要近亲属信息。
齐鲁制药集团有限公司（包括齐鲁制药（海南）有限公司、齐鲁制药有限
公司、山东安信制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司）与发行人、发行
人关联方不存在除已披露业务以外的资金或业务往来或其他利益安排。为此，
本所律师履行了以下核查程序：①对上述客户进行实地走访，访谈确认其与发
行人不存在除正常货款以外的资金拆借等资金往来情况，确认其与发行人不存
在承担成本、分摊销费用或其他利益安排的情形等；②获取海森药业及其子公
司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业、实
际控制人直系亲属、发行人董监高、关键岗位人员报告期内的银行对账单、开
立户清单、征信报告，进行资金流水核查。
此外，齐鲁制药集团有限公司已出具《关于与浙江海森药业股份有限公司
阿托伐他汀钙原料药业务合作情况的说明》，确认：“本公司与浙江海森药业
股份有限公司签署的所有协议系双方真实业务关系，双方不存在利益输送的相
关安排。”
综上，经核查，齐鲁制药集团有限公司（包括齐鲁制药（海南）有限公
司、齐鲁制药有限公司、山东安信制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公
司）与发行人、发行人关联方不存在关联关系，不存在除已披露业务以外的资
金或业务往来或其他利益安排。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 通过企查查等公开渠道查询齐鲁制药（海南）有限公司、齐鲁制药有
限公司、山东安信制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司的股权结构、主
要人员、对外投资情况；
(2) 对上述客户进行实地走访，获取其盖章确认的《与海森药业不存在关
联关系承诺函》，访谈确认其与发行人是否存在除正常货款以外的资金拆借等
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资金往来情况，确认其与发行人是否存在承担成本、分摊销费用或其他利益安
排的情形等；
(3) 获取发行人、发行人持股 5%以上股东、董监高签字或盖章确认的调查
表，核查其对外投资、任职、主要近亲属信息；
(4) 获取发行人、控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东、董监高人员
报告期内的银行流水，并进行核查梳理；
(5) 获取齐鲁制药系公司盖章出具的《关于与浙江海森药业股份有限公司
阿托伐他汀钙原料药业务合作情况的说明》，确认双方不存在利益输送的相关
安排。
(6) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关发行人与齐
鲁制药集团有限公司有关合作、齐鲁制药集团有限公司的基本情况等事项的核
查手段、核查过程进行了确认。
综上，经核查，报告期各期发行人向齐鲁制药集团有限公司销售金额及占
比大幅上升具有合理性；相关客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系、
资金或业务往来或其他利益安排等。
（四）进一步说明报告期内发行人内销和外销的销售模式存在差异的原因
及合理性，是否符合行业惯例，说明在业务拓展、产品定价、收入确认政策、
配送运输、安装售后、退换货政策、回款及结算政策等方面生产商客户与贸易
商客户是否一致，如否，请说明原因；
（1）进一步说明报告期内发行人内销和外销的销售模式存在差异的原因及
合理性，是否符合行业惯例
①报告期内发行人内销和外销的销售模式存在差异的原因及合理性
报告期内，发行人分内外销的销售模式构成情况如下：
单位：万元
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项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
境 贸易商 1,299.71 6.18% 2,451.96 6.34% 1,961.35 6.92% 2,564.10 9.63%
内 生产商 10,765.57 51.23% 17,520.24 45.30% 14,530.41 51.27% 11,596.41 43.55%
境 贸易商 5,276.97 25.11% 12,536.20 32.41% 6,295.40 22.21% 7,615.15 28.60%
外 生产商 3,673.67 17.48% 6,170.71 15.95% 5,554.28 19.60% 4,854.62 18.23%
合计 21,015.91 100.00% 38,679.11 100.00% 28,341.43 100.00% 26,630.29 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人内销和外销的销售模式构成存在一定差
异，主要原因如下：
发行人境内业务下游客户以生产商为主，主要系发行人境内销售团队和销
售渠道相对完善，发行人境内业务可较好地直接对接至生产商客户。
境外业务采用生产商+贸易商相配合的销售模式，主要系发行人基于整体境
外销售策略，自身主要聚焦重点市场的中大型生产商客户，其他客户更多地依
靠贸易商来开拓。
境外业务中，发行人通过贸易商销售的收入占比大于通过生产商销售。境
外业务通过贸易商销售是目前医药原料药、中间体生产厂商较为普遍采用的销
售模式，其主要原因为：
①部分终端客户对单一产品的需求较小，如单独采购，需履行报关、保
险、检验、检疫等多项繁琐程序，且在运输、仓储等方面也将产生较大成本。
专业贸易商将终端厂商对多种产品的需求集中采购，发挥规模效应，有效降低
单位成本，并能及时响应终端厂商的需求；
②国外终端客户在地域上较为分散，采购时点、品种及数量比较灵活，若
与其直接进行商务联系，一方面协商谈判成本较高；另一方面，国内公司难以
对诸多境外终端客户的生产经营情况、企业信誉等进行全面调查；
③部分贸易商在相关细分领域深耕多年，具有较广泛的客户基础和较强的
产品注册及市场开拓能力，发行人通过贸易商模式借助其市场开发能力，降低
发行人市场开发成本和开拓风险。由于不同国家或地区销售渠道以及客户沟通
方式存在一定的差异，选择合适的贸易商有利于发行人节约成本。
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（2）同行业比较
发行人与同行业公司销售模式的比较情况如下：
公司名称 销售模式
销售模式均为直销模式。
冀衡药业 客户按类型分为生产商和贸易商，其中，生产商系采购公司产品直接用于下游药品
生产，贸易商系采购公司产品用于贸易销售，二者均采用买断式交易的方式。
公司的销售模式包括直销模式和贸易商模式两大类。
①直销模式：直销模式下，公司主要通过网络、参加国内外展会宣传、客户介绍等
方式寻找目标客户，联系开发，通过寄送样品、检验报告使客户认可公司产品并最
拓新药业
终实现销售。
②贸易商模式：贸易商模式下，专业贸易商一般在获取其终端客户订单后向公司采
购相关产品，其中，部分境内贸易商向公司采购后最终销售至境外。
I、内销销售模式：国内销售模式是直接销售为主。
同和药业
II、出口销售模式：自营出口、通过国外贸易商出口、通过国内贸易商出口
境内业务下游客户以生产商为主；
海森药业
境外业务采用生产商+贸易商相配合的销售模式
同行业中，冀衡药业、拓新药业、同和药业国内销售模式均为以直接销售
为主，国外销售模式均为直接销售、通过贸易商出口相结合，发行人的销售模
式符合行业惯例。。
综上所述，发行人的销售模式系综合了市场竞争、客户需求、成本节约等
因素后形成的商业模式；报告期内发行人内销和外销的销售模式存在差异具有
合理性。
（二）说明在业务拓展、产品定价、收入确认政策、配送运输、安装售
后、退换货政策、回款及结算政策等方面生产商客户与贸易商客户是否一致，
如否，请说明原因
公司内外销不同销售模式的业务拓展、产品定价、收入确认政策、配送运
输、安装售后、退换货政策、回款及结算政策情况如下：
内外 销售 业务 产品 安装 退换货
收入确认政策 配送运输 回款及结算政策
销 模式 拓展 定价 售后 政策
主要 协商 以客户签收/ 公司发货 类型 1： 根据合同约定，
通过 定 验收日期作 至指定地 发货/收 主要有发货后
内销 生产商 无
参加 价、 为收入确认 点，公司 货 后 一 10-60 日 内 付
展会 随行 时点 承担运费/ 定 期 限 款、验收合格后
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和会 就市 买方自行 内 发 现 10-30 日 内 付
议、 提货 质 量 问 款、款到发货等
网络 题 ， 可 根据合同约定，
以客户签收
推 以 退 换 主要有发货后
贸易商 日期作为收
广、 货/返还 10-30 日 内 付
入确认时点
拜访 货款/赔 款、款到发货等
客户 偿 损 失 根据合同约定，
等方 FOB：公 等； 主要有提单日期
式获 司将货物 类型 2： 后 30-90 天内付
生产商
客 装上船， 未 作 特 款、交货后 10-
以产品完成 买方承担 殊 约 60 日 内 付 款 、
报关且装船 运费； 定。 款到发货等
外销
作为收入确 CIF/CNF： 根据合同约定，
认时点 公司将货 主要有提单日期
物装上 后 10-90 天内付
贸易商
船，卖方 款、交货后 10-
承担运费 60 日 内 付 款 、
款到发货等
发行人生产商和贸易商业务拓展均为通过参加展会和会议、网络推广、拜
访客户等方式获取，产品定价均为协商定价、随行就市，在业务拓展、产品定
价、安装售后、退换货政策上生产商和贸易商无明显区别。发行人的配送运
输、回款及结算政策因内外销模式的不同而有所不同，内销的生产商、贸易商
和外销的生产商、贸易商之间无明显区别。
发行人收入确认政策的差异主要系内外销模式及客户需求的不同所致。由
于发行人自身具备完善的质量检测体系，产品均需经质量部检验合格后方可入
库，发货时附带产品检测报告，因此在内销收入确认政策上，当客户无特殊需
求时，双方合同中约定按照公司标准或国家标准执行，以客户签收日期作为收
入确认时点；当客户存在特殊需求时，双方合同中约定按照客户标准执行，以
客户验收日期作为收入确认时点。在外销收入确认政策上，以产品完成报关，
取得提单日期作为收入确认时点。
综上所述，在业务拓展、产品定价、收入确认政策、配送运输、安装售
后、退换货政策、回款及结算政策等方面，发行人对生产商客户与贸易商客
户，除因内外销模式及客户需求不同造成的差异外，其余政策基本一致。
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本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人报告期内的前五大贸易商客户销售明细表，以及内外销
分销售模式的收入构成情况分析表；
(2) 查找同行业的销售模式，与发行人进行对比分析；
(3) 询问发行人销售总监关于内外销销售模式的差异原因，以及发行人在
业务拓展等方面对不同销售模式下的客户是否有区别；
(4) 取得发行人生产商与贸易商在业务拓展、产品定价、收入确认政策、
配送运输、安装售后、退换货政策、回款及结算政策的异同分析统计表；
(5) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关发行人内
销、外销业务模式差异、生产商与贸易商相关差异等事项的核查手段、核查过
程进行了确认；
综上，经核查，发行人销售模式是综合了市场竞争、客户需求、成本节约
等因素后形成的商业模式，报告期内内销和外销的销售模式存在差异具有合理
性；在业务拓展、产品定价、收入确认政策、配送运输、安装售后、退换货政
策、回款及结算政策等方面，发行人生产商客户与贸易商客户基本一致。
（五）说明是否有刚成立即成为发行人主要客户的贸易商，如有，结合其
基本情况、终端客户情况和对其销售毛利率情况，说明原因及合理性；
报告期各期，发行人前五大贸易商客户的成立时间、首次合作时间、关联
关系等情况如下：
成立 首次合作
序号 贸易商 关联关系
时间（年） 时间（年）
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL
深圳市远邦进出口有限公司 2005 无
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Central de Productos Quimicos S.A.de
C.V.
重庆市中基进出口有限公司 1999 无
重庆中基仕达进出口贸易有限公司 2021 无
NEXUS HEALTHCARE COMPANY
LIMITED
SYNAPSE CHEMICALS
（PRIVATE） LIMITED
BTP PHARMACEUTICAL
CO.,LIMITED
INFOARK INTERNATIONAL
CO.,LIMITED
[注 1]：与同一实际控制人下的深圳市远邦进出口有限公司 2006 年建立合作；
[注 2]：重庆中基仕达进出口贸易有限公司为重庆市中基进出口有限公司的全资子公司，重庆市
中基进出口有限公司与公司 2017 年建立合作；
[注 3]：与同一实际控制人下的 CHEMAKE LTD（注册地为塞舌尔）2014 年建立合作；
[注 4]：与同一实际控制人下的 Beijing infoark technology development co.,ltd 2010 年建立合作。
如上表所示，报告期各期发行人前五大贸易商客户中，重庆中基仕达进出
口贸易有限公司和 CHEMAKE LIMITED 属于刚成立即成为发行人主要贸易商
客户的情形。
（1）关于重庆中基仕达进出口贸易有限公司
重庆中基仕达进出口贸易有限公司成立于 2021 年，为重庆市中基进出口有
限公司的全资子公司，四川省政府国有资产监督管理委员会实际控制的成都川
商投西部企业管理中心（有限合伙）持有重庆市中基进出口有限公司 45.00%的
股权，重庆市中基进出口有限公司于 2017 年开始与公司合作，采购内容为甲基
帕罗西汀，2022 年开始合作主体变为其全资子公司重庆中基仕达进出口贸易有
限公司，重庆中基仕达进出口贸易有限公司承继重庆市中基进出口有限公司与
发行人的业务。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
经核查，报告期各期，发行人内销甲基帕罗西汀的毛利率为 35.93%、
达进出口贸易有限公司销售甲基帕罗西汀的毛利率 35.93%、30.48%、30.31%和
综上，重庆中基仕达进出口贸易有限公司刚成立即成为发行人主要贸易商
客户存在合理背景，具有合理性。
（2）关于 CHEMAKE LIMITED
CHEMAKE LIMITED（中国香港注册）成立于 2019 年，与其同一实际控
制人下的 CHEMAKE LTD（塞舌尔注册）于 2014 年开始与发行人合作，报告
期内，与发行人合作的主体均为 CHEMAKE LIMITED，采购内容主要为无定型
阿托伐他汀钙及少量硫糖铝。
经核查，报告期内，2020、2021 年发行人向 CHEMAKE LIMITED 销售无
定型阿托伐他汀钙，销售毛利率分别为 37.13%和 41.17%，因原研专利到期后
大部分生厂商使用原研专利中的阿托伐他汀钙原料药，目前使用无定型阿托伐
他汀钙原料药的生产商相对较少，报告期内，发行人无其他无定型阿托伐他汀
钙客户。2020、2021 年发行人销售阿托伐他汀钙的毛利率分别为 34.70%和
有所不同所致，差异具有合理性。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取获取发行人报告期各期前五大贸易商客户的无关联关系承诺函、中
信保信用报告，搜索企查查等第三方平台，了解客户的基本情况；
(2) 获取发行人报告期各期前五大贸易商客户与发行人的历史合同，了解
双方历史合作情况；
(3) 访谈重庆中基仕达进出口贸易有限公司和 CHEMAKE LIMITED，及对
其终端客户进行穿透核查；
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(4) 获取甲基帕罗西汀、无定型阿托伐他汀钙、阿托伐他汀钙等产品毛利
率统计表；
(5) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关发行人报告
期各期前五大贸易商客户与发行人历史情况、重庆中基仕达进出口贸易有限公
司和 CHEMAKE LIMITED 的穿透核查等事项的核查手段、核查过程进行了确
认；
综上，经核查，重庆中基仕达进出口贸易有限公司和 CHEMAKE LIMITED
属于报告期内刚成立即成为发行人主要贸易商客户的情况，但两者同一实际控
制人下的主体与发行人合作时间较早，有较长的合作历史背景，且其终端销售
和销售毛利率情况不存在异常情形，具有合理性。
（六）说明前五大贸易商变化较大的原因及合理性；
报告期内，发行人各期前五大贸易商客户销售情况如下：
单位：万元
序号 贸易商 销售 销售 销售 销售
排名 排名 排名 排名
金额 金额 金额 金额
SINOBRIGHT
PHARMACEU
TICAL
LIMITED、深
圳市远邦进出
口有限公司
SECHANG
INT,L CORP
广东三鸿医药
有限公司
Central de
Productos
Quimicos
S.A.de C.V.
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
Chemo AG
Branch
重庆市中基进
出口有限公
仕达进出口贸
易有限公司
NEXUS
HEALTHCAR
E COMPANY
LIMITED、
SYNAPSE
CHEMICALS
（PRIVATE）
LIMITED
CHEMAKE
LIMITED
Globe
de C.V.
BTP
PHARMACEU
TICAL CO.,
LIMITED
INFOARK
INTERNATIO
NAL
CO.,LIMITED
[注]：受同一实际控制人控制的公司合并计算。
报告期内，发行人各期前五大贸易商客户变动较大的主要原因如下：
①因 2022 年 1-6 月仅为半年的交易金额，而各贸易商客户与发行人产生交
易的月份根据各自的实际情况而不同，故 2022 年上半年的前五大贸易商客户与
de C.V. 、 BTP PHARMACEUTICAL CO.,LIMITED 、 INFOARK
INTERNATIONAL CO.,LIMITED 三家客户均因在 2022 年上半年采购安乃近增
加而成为第 2 大、第 3 大和第 5 大贸易商客户，对报告期内前五大贸易商的变
动产生了较大的影响，根据上述三家贸易商客户 2022 年下半年的订单情况，预
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期 2022 年全年交易的前五大贸易商客户与 2019-2021 年的前五大贸易商客户的
差异将缩小；
②2019 年第一大贸易商客户 SECHANG INT,L CORP 在 2020-2021 年及
致癌物 N-亚硝基二甲胺（NDMA）杂质，多家跨国公司相继召回跟雷尼替丁相
关的药物，SECHANG INT,L CORP 的韩国终端客户一款含雷尼替丁、硫糖铝等
物质的复方制剂也在召回范围内，故其此后不再生产该复方制剂，SECHANG
INT,L CORP 也不再向公司采购硫糖铝，故后续期间均未进入前五大；
③2022 年 1-6 月，CHEMAKE LIMITED 跌出前二十大贸易商，主要系无
定型阿托伐他汀钙为发行人非常规品种，CHEMAKE LIMITED 采购周期不固
定，因此发行人未实施备货生产。2022 年 4 月，CHEMAKE LIMITED 已下单
采购无定型阿托伐他汀钙，但截至 2022 年 6 月末尚未满足收入确认条件。截至
本补充法律意见出具日，发行人已向其发货 7.4 吨，已下单待发货 1.4 吨，已基
本达到去年同期水平。
④2019 年和 2021 年，Central de Productos Quimicos S.A.de C.V.和 Chemo
AG Vienna Lugano Branch 两家贸易商均为前五大，2020 年虽均跌出前五大，但
分别位列第八大和第七大，跌幅不大，属于正常波动；2020 年，重庆市中基进
出口有限公司、重庆中基仕达进出口贸易有限公司和 NEXUS HEALTHCARE
COMPANY LIMITED、SYNAPSE CHEMICALS （PRIVATE） LIMITED 两家
贸 易 商 均 为 前 五 大 ， 2019 年 和 2021 年 则 均 跌 出 前 五 大 ， 其 中 NEXUS
HEALTHCARE COMPANY LIMITED、SYNAPSE CHEMICALS （PRIVATE）
LIMITED 在 2019 年和 2021 年均位列第七大，属于正常波动；重庆市中基进出
口有限公司、重庆中基仕达进出口贸易有限公司在 2019 年位列第六大、2021
年跌出前十大，根据经保荐机构及申报会计师查验的相关资料显示，2021 年未
进入前十大系 2020 年终端客户需求减少，重庆市中基进出口有限公司 2020 年
末仍有部分库存，故调减了 2021 年的采购数量所致。
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总体上，上述四家贸易商客户比较稳定，各期交易金额相对比较接近，因
终端客户需求产生一定合理的波动，交替进入前五大但总体仍处在前十大，符
合实际情况，不存在异常情形。
综上，报告期内，发行人各期前五大贸易商客户变动较大符合实际情况，
不存在异常情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人报告期内的前五大贸易商客户销售明细；
(2) 访谈发行人销售部门负责人及主要销售人员，了解发行人与前五大贸
易商客户的合作情况；
(3) 查阅 Globe Chemicals S.A. de C.V.、BTP PHARMACEUTICAL CO.,
LIMITED、INFOARK INTERNATIONAL CO.,LIMITED 等贸易商客户与发行人
的合同及其执行情况；
(4) 访谈报告期各期前五大贸易商客户；
(5) 访谈了发行人管理层、立信会计师事务所、保荐代表人，了解了前五
大客贸易商客户变动较大的原因等情况。
综上，经核查，报告期内，发行人各期前五大贸易商客户变动较大符合实
际情况，具有商业合理性，不存在异常情形。
（七）结合主要外销贸易商注册地和终端客户所在地，说明出口货物目的
地是否存在异常；
根据对主要境外贸易商进行的访谈、函证，以及获取的公司海关报关单数
据，报告期内，发行人前五大外销贸易商客户的具体情况如下：
年份 序号 贸易商 所属国家 主要目的国家或地区
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或地区
SINOBRIGHT 哈萨克斯坦、墨西哥、泰
INDUSTRIES LIMITED 旦等
BTP PHARMACEUTICAL CO.,
LIMITED
年 1-6
阿根廷、巴基斯坦、巴西、
月
INFOARK INTERNATIONAL 德国、韩国、荷兰、萨尔瓦
CO.,LIMITED 多、土耳其、危地马拉、委
内瑞拉、中国台湾
秘鲁、厄瓜多尔、墨西哥、
哥伦比亚
SINOBRIGHT 哈萨克斯坦、秘鲁、墨西
INDUSTRIES LIMITED 亚、约旦、越南
年 鲁、墨西哥、瑞士
Central de Productos Quimicos
S.A.de C.V.
BTP PHARMACEUTICAL CO.,
LIMITED
SINOBRIGHT
巴西、哈萨克斯坦、秘鲁、
墨西哥、印度、约旦、越南
INDUSTRIES LIMITED
NEXUS HEALTHCARE
年 3 中国香港 巴基斯坦
COMPANY LIMITED
英属维尔
京群岛
SINOBRIGHT
埃及、哈萨克斯坦、印度、
印度尼西亚、约旦、越南
INDUSTRIES LIMITED
Central de Productos Quimicos
年 3 墨西哥 墨西哥
S.A.de C.V.
NEXUS HEALTHCARE 中 国 香
COMPANY LIMITED、SYNAPSE 港、巴基
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CHEMICALS （PRIVATE） 斯坦
LIMITED
由上表可知，所属地区为中国香港的贸易商，其向下游销售的主要目的国
家或地区较分散，且不含中国香港，符合中国香港作为国际贸易中转基地的实
际情况，不存在异常情形；所属国家或地区为英属维尔京群岛的贸易商，其向
下游销售的目的国为墨西哥，符合英属维尔京群岛作为离岸注册地的实际情
况，不存在异常情形；所属国家为瑞士的贸易商 Chemo AG Vienna Lugano
Branch，其向下游销售的主要目的国包括秘鲁、厄瓜多尔、墨西哥、哥伦比亚
等。根据中信保出具的信用报告，以及对 Chemo AG Vienna Lugano Branch 的
访谈，Chemo AG Vienna Lugano Branch 成立于 1977 年，年销售收入规模在 1
亿美元以上，且历史及现任管理人员均为非中国籍，是瑞士当地具有较长经营
历史的大型药品贸易商，其向包括秘鲁、厄瓜多尔、墨西哥、哥伦比亚等在内
的除瑞士之外的其他国家或地区出口药品具有合理性，不存在异常情形；其余
基本为所属国家或地区与主要目的国家或地区相一致，不存在异常情形。
综上，报告期各期，发行人主要外销贸易商注册地和终端客户所在地的出
口货物目的地不存在异常。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 获取了发行人报告期内前五大贸易商客户的销售明细表，获取上述境
外贸易商客户的进销存情况确认函、中信保信用报告等，了解其基本信息及终
端销售去向；
(2) 获取发行人海关报关单数据，核对出口港口等信息；
(3) 访谈发行人销售部门负责人及主要销售人员，了解了发行人外销贸易
商的相关情况；
(4) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其获取发行人海关
报关单数据、有关发行人告期各期发行人前五大外销贸易商客户基本信息及终
端销售去向等事项的核查手段、核查过程进行了确认；
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综上，经核查，报告期各期，发行人主要外销贸易商出口货物目的地不存
在异常情形。
（八）说明是否存在专门销售发行人产品的贸易商，贸易商客户采购发行
人产品后实现终端销售及期末库存情况，是否存在贸易商客户为发行人囤货情
形；
（1）说明是否存在专门销售发行人产品的贸易商
经核查，报告期各期，发行人主要贸易商客户不存在专门销售发行人产品
的情形。
报告期内，公司前十大贸易商客户 2019-2021 年与公司的交易金额及其销
售收入规模情况如下：
公司的交易金额（万元） 2019-2021
年贸易商客
户每年的销
序号 贸易商名称
（万美元/万
元）[注]
SINOBRIGHT
PHARMACEUTICAL
INDUSTRIES LIMITED、深圳市
远邦进出口有限公司
BTP PHARMACEUTICAL CO.,
LIMITED
INFOARK INTERNATIONAL
CO.,LTD
SHANGHAI CHEMSPACE CO.,
LTD.
NATURABIO LABORATORIES
LTD
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COMPANY LIMITED、
SYNAPSE CHEMICALS
（PRIVATE） LIMITED
Central de Productos Quimicos
S.A.de C.V.
New AWA Co. for Chemical Raw
Materials
重庆中基仕达进出口贸易有限公 49,902-
司、重庆市中基进出口有限公司 76,167
[注]：受同一实际控制人控制的公司合并计算；贸易商客户销售收入规模来自贸易商客户提供
的含有报告期内其销售收入规模的进销存情况确认函；境外贸易商的销售收入规模单位为“万
美元”，境内贸易商的销售收入规模单位为“万元”。
如上表所示，SECHANG INT,L CORP 经营规模较小，根据对 SECHANG
INT,L CORP 的访谈，其同时也向除公司之外的其他供应商采购其他产品，不
存在专门销售公司产品的情形；New AWA Co. for Chemical Raw Materials 成立
于 2005 年，成立时间较早，与公司的首次合作时间为 2013 年，虽然经营规模
较小，经查询环球慧思系统，除与发行人有业务合作外其还经营其他供应商的
产品。
除此之外，发行人前十大贸易商客户每年的销售收入规模均远大于其与发
行人的交易金额，即上述贸易商客户除销售发行人产品外还销售其他公司的产
品，不存在专门销售发行人产品的贸易商。
（2）贸易商客户采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况，是否存
在贸易商客户为发行人囤货情形
经核查从公司主要贸易商客户获得的进销存情况确认函中的各期期末的海
森药业产品库存情况；报告期内，发行人前十大贸易商客户的销售金额占当期
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贸易商收入的比例分别为 55.63%、57.58%、62.43%和 61.03%，前十大贸易商
客户的期末库存基本消化完毕，具体见下表：
回函客户期末结存金额 回函客户当期向公司采购
期间 C=A/B
（万元）（A）[注] 的总金额（万元）（B）
[注]：涉及外销贸易商期末结存的，以报告期各期期末美元兑人民币的即期汇率计算各期期末
的结存金额，报告期各期期末美元兑人民币的即期汇率分别为 6.97、6.54、6.37 和 6.69。
综上，经核查，发行人报告期各期末前十大贸易商客户不存在大额的期末
存货，即不存在大量囤货的情况。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 访谈报告期各期发行人销售金额占比 70%以上的主要贸易商客户，核
查客户基本情况、从发行人处采购产品情况、合同签署情况、支付情况、下游
主要客户的信息及销售情况等；
(2) 获取报告期各期前十大贸易商客户含其各期经营规模、发行人产品进
销存情况及其向下游销售发行人产品情况等信息的进销存情况确认函；
(3) 对 SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED 、
CHEMAKE LIMITED、SECHANG INT,L CORP、广东三鸿医药有限公司等主要
贸易商客户进行穿透核查；
(4) 搜索环球慧思系统，核查 New AWA Co. for Chemical Raw Materials 等
客户与其他公司贸易商情况；
(5) 取得了发行人报告期内的前十大贸易商客户的销售明细表；
(6) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其获取报告期各期
前十大贸易商客户的相关情况、主要贸易商客户穿透核查等事项的核查手段、
核查过程进行了确认。
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综上，经核查，报告期各期，发行人前十大贸易商客户不存在专门销售发
行人产品的情形，终端销售实现较好，不存在大量囤货的异常情况。
（九）说明聘请境外BDO对主要贸易商客户的核查项目、核查程序和核查
结论等。
报告期内，中介机构对境外主要生产商、贸易商客户实行了视频访谈。同
时，已执行视频访谈的客户中，对在境内设有分支机构的境外主要客户，进行
分支机构实地走访；对主要经营地点在境外的客户，若当地 BDO 配合，联系境
外 BDO 代为执行实地走访的程序。
境外 BDO 执行实地走访的程序时，中介机构对境外主要生产商、贸易商客
户执行的核查程序如下：
①针对境外生产商，实地查看并了解其生产经营情况；针对贸易商，委托
BDO 实地走访了其经营场地了解其经营情况；
②对客户进行访谈，访谈的具体内容包括被访谈对象的基本情况、向海森
药业采购产品的情况、合同签订模式、交易定价机制、结算模式及其他如关联
关系等情况；
③获取被访谈人身份资料、经客户确认的访谈记录、营业执照、合法合规
经营声明和无关联关系声明、现场访谈照片等资料。
聘请境外 BDO 实地访谈的境外主要生产商、贸易商客户所覆盖收入及占比
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
访谈收入 1,189.05 1,999.39 1,831.21 2,850.29
其中：外销贸易商访谈收入 0.00 0.00 -16.02[注] 1,264.97
外销生产商访谈收入 1,189.05 1,999.39 1,847.23 1,585.31
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外销收入总额 8,950.64 18,706.91 11,849.68 12,469.78
实施 BDO 访谈收入占比 13.28% 10.69% 15.45% 22.86%
其中：外销贸易商访谈收入 0.00% 0.00% -0.14% 10.14%
外销生产商访谈收入 13.28% 10.69% 15.59% 12.71%
[注]：该处收入为负数系韩国客户因雷尼替丁事件于 2020 年度退货所致。
通过执行上述程序，相关公司境外主要客户均真实存在，收入真实、准
确。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 对部分境外客户聘请境外 BDO 进行实地走访；获取被访谈人身份资
料、经客户确认的访谈记录、营业执照、合法合规经营声明和无关联关系声
明、现场访谈照片等资料；
(2) 取得聘请境外 BDO 实地访谈的境外主要生产商、贸易商客户所覆盖收
入及占比情况统计表；
(3) 访谈了发行人立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关部分境外客
户聘请境外 BDO 进行实地走访情况，以及聘请境外 BDO 实地访谈的境外主要
生产商、贸易商客户所覆盖收入及占比情况等事项的核查手段、核查过程进行
了确认；
综上，经核查，境外 BDO 实地走访的发行人境外客户均真实存在，双方交
易真实、准确。
十一、反馈问题 5：关于市场推广费
根据申报材料，报告期发行人发生市场推广费分别为1502.21万元、333.40
万元、189.29万元、92.84万元，占销售费用比例分别为 54.78%、31.70%、
请发行人：
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（一）结合发行人市场推广费支付范围、支付对象、开展的主要市场推广
活动，说明产生的市场推广费金额、占比是否符合行业水平，并说明逐年大幅
下降的原因及合理性，是否存在实控人或关联方代垫、承担市场推广费用的情
形；
（二）说明市场推广费的支付方式以及市场推广费合同的签订、审批单
据、报销单据、会议凭证等是否一致，是否有人员签到等原始单据，是否存在
通过市场推广费变相利益输送及其他不当利益安排的情形；
（三）说明对市场推广活动的内控制度是否健全、执行是否有效，是否建
立完善反商业贿赂的审查制度并严格执行，支付对象与发行人是否存在关联关
系、其他资金往来或利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
回复：
（一）结合发行人市场推广费支付范围、支付对象、开展的主要市场推广
活动，说明产生的市场推广费金额、占比是否符合行业水平，并说明逐年大幅
下降的原因及合理性，是否存在实控人或关联方代垫、承担市场推广费用的情
形；
（1）发行人市场推广费支付范围、支付对象和开展的主要市场推广活动
市场推广费系公司开展草酸艾司西酞普兰片业务产生的相关推广服务费。
发行人市场推广费具体由会议费、咨询费和业务推广费构成，均系草酸艾司西
酞普兰片业务的费用。
单位：万元
期间累计 是否与发行人
市场推广服务商名称 占比
发生额 存在关联关系
石家庄禾珏科技有限公司 25.22 27.16% 否
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张家口嘉科企业策划有限公司 19.08 20.55% 否
山东维京咨询服务有限公司 15.95 17.18% 否
石家庄滦盛科技有限公司 15.03 16.19% 否
陕西瑶池商务信息咨询有限公司 11.78 12.69% 否
合计 87.06 93.78% -
单位：万元
期间累计 是否与发行人
市场推广服务商名称 占比
发生额 存在关联关系
山东维京咨询服务有限公司 26.60 14.05% 否
石家庄巧奕市场营销策划有限公司 25.65 13.55% 否
晋城市森康医药科技有限公司 24.66 13.03% 否
陕西瑶池商务信息咨询有限公司 23.25 12.28% 否
石家庄梧茵企业管理有限公司 21.65 11.44% 否
合计 121.80 64.35% -
单位：万元
期间累计 是否与发行人
市场推广服务商名称 占比
发生额 存在关联关系
石家庄巧奕市场营销策划有限公司 32.04 9.61% 否
上海佰成企业管理有限公司 30.75 9.22% 否
晋城市森康医药科技有限公司 26.51 7.95% 否
陕西瑶池商务信息咨询有限公司 21.46 6.44% 否
泰宁县博瑞企业管理有限公司 21.42 6.42% 否
合计 132.18 39.64% -
单位：万元
期间累计 是否与发行人
市场推广服务商名称 占比
发生额 存在关联关系
上海竹裕医药咨询中心 71.25 4.74% 否
濮阳畅远医药科技有限公司 61.36 4.08% 否
广州悦动广告有限公司 53.50 3.56% 否
莆田益玉信息技术咨询服务有限公司 51.98 3.46% 否
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深圳市益园康信息咨询有限公司 50.65 3.37% 否
上海科金企业发展中心 50.46 3.36% 否
湛江市诚云信息咨询有限公司 47.52 3.16% 否
桥西区门冬市场营销策划部 45.28 3.01% 否
长沙挚晟新商务咨询服务部 40.75 2.71% 否
上海胜普企业管理咨询中心 40.49 2.70% 否
合计 513.23 34.17% -
市场推广服务商协助发行人制剂市场开拓的主要市场活动包括：（1）为发
行人提供市场情况及竞品情况、区域招投标信息及相关产品的行业政策变化有
关信息的收集等调查工作及客户拜访等；（2）组织各类会议：包括首选药研讨
会、产品介绍、城市会议、产品宣导会（草酸艾司西酞普兰片在焦虑、抑郁症
中的应用）进行宣导和推等工作；（3）协助发行人各区域业务日常商务及市场
管理等相关工作。
（2）说明市场推广费金额、占比与行业水平的比较情况
如上所述，市场推广费系发行人开展草酸艾司西酞普兰片制剂业务产生的
相关推广服务费。2019 年至 2022 年 1-6 月，发行人市场推广费分别为 1,502.21
万元、333.40 万元、189.29 万元、92.84 万元，草酸艾司西酞普兰片业务销售收
入分别为 2,196.94 万元、502.90 万元、317.13 万元和 212.55 万元。2019 年-
右；同时，2022 年受草酸艾司西酞普兰片中标广东联盟集采的影响，无需进行
大量市场推广活动，导致市场推广费占制剂业务收入比重下降至 43.68%，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
市场推广费 92.84 189.29 333.40 1,502.21
草酸艾司西酞普兰片业务收入 212.55 317.13 502.90 2,196.94
占收入比重 43.68% 59.69% 66.30% 68.38%
鉴于可比公司美诺华、天宇股份、奥翔药业无制剂业务，为此市场推广费
占制剂业务收入比仅与存在制剂业务的可比同类公司进行了比对，情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
普洛药业业务推广费 19,049.74 30,287.55 35,475.99 63,463.67
制剂收入 48,735.41 86,743.45 76,015.33 112,482.40
占比 39.09% 34.92% 46.67% 56.42%
富祥药业业务推广费 864.08 1,737.32 766.68 618.17
制剂收入 1,511.13 2,244.09 910.78 1,044.05
占比 57.18% 77.42% 84.18% 59.21%
平均 48.13% 56.17% 65.42% 57.82%
海森药业市场推广费 92.84 189.29 333.40 1,502.21
制剂收入 212.55 317.13 502.90 2,196.94
海森药业占比 43.68% 59.69% 66.30% 68.38%
由上表可见，报告期内，由于制剂业务体量和种类的不同，发行人市场推
广费占制剂业务收入比例较同行业可比上市公司存在差异，但变动幅度相近，
且发行人市场推广费占制剂收入比例与同行业可比上市公司平均水平基本一
致，占比符合行业水平。
（3）市场推广费逐年大幅下降的原因及合理性，说明是否存在实控人或关
联方代垫、承担市场推广费用的情形
报告期内，发行人市场推广费逐年下降，主要系因发行人草酸艾司西酞普
兰片业务未参与 2019 年 9 月国家组织集中带量采购，产品销售渠道受限，2020
年和 2021 年销售金额及市场推广费显著下降所致。同时，2021 月 12 月，发行
人草酸艾司西酞普兰片在广东联盟集采中标，故 2022 年 1-6 月草酸艾司西酞普
兰片业务收入有所回升，鉴于集采带来的带量采购，所需市场推广活动减少，
导致推广费维持在较低水平。
针对集采相关的影响，本所律师查阅了同受此影响的相关公司科源制药和
亨迪药业的市场推广费亦存在大幅下降的情形，具体比对情况如下：
单位：万元
公司
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
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亨迪药业
- - 572.00 -32.33% 845.22 -77.23% 3711.65
[注 2]
科源制药 417.00 -39.73% 1,383.72 -41.83% 2,378.74 15.89% 2,052.58
海森药业 92.84 -1.91% 189.29 -43.22% 333.40 -77.81% 1,502.21
[注 1]：半年度变动幅度=（当期金额*2-上期金额）/上期金额。
[注 2]：亨迪药业金额系其在招股说明书中披露的第三方推广费。
科源制药定期报告显示其推广费用下降主要原因系发行人核心产品盐酸氟
西汀分散片以及单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采，销量及销售收入有所
减少，市场推广活动相应受到影响。其中，规模较大、参与人数较多的的区域
会及沙龙会举办频率下降，改为举办更为小型的科室会，总体市场推广费大幅
降低。
亨迪药业定期报告显示其制剂产品托拉塞米片剂于 2021 年参加了京津冀药
品联合带量采购，并独家中标，米片剂参加了京津冀药品联合带量采购，且独
家中标托拉塞米片剂品种，使得其托拉塞米制剂的收入增长较快的同时，市场
推广活动大幅减少，市场推广费大幅降低。
综上所述，发行人市场推广费逐年大幅下降的原因主要系部分区域集采影
响所致，符合行业情况，具有合理性；不存在实控人或关联方代垫、承担市场
推广费用的情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 了解市场推广服务商的主要工作内容；获取了发行人报告期内的市场
推广费明细台账；
(2) 取得了同行业可比上市公司制剂业务销售占比情况和销售费用构成情
况统计表；
(3) 取得了发行人及实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及上
述人员配偶、亲属及其关联企业报告期内的银行流水，确认不存在异常支出等
情况、不存在任何商业贿赂行为；
(4) 访谈了发行人管理层、立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关市
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场推广费增长的合理性以及市场推广费支付同收入增长的匹配性、同行业可比
上市公司制剂业务销售占比情况和销售费用构成情况等事项的核查手段、核查
过程进行了确认；
综上，经核查，报告期内发行人的市场推广费金额、占比符合行业水平；
发行人市场推广费金额下降，主要系草酸艾司西酞普兰片业务变动，具有合理
性；不存在实控人或关联方代垫、承担市场推广费用的情形。
（二）说明市场推广费的支付方式以及市场推广费合同的签订、审批单
据、报销单据、会议凭证等是否一致，是否有人员签到等原始单据，是否存在
通过市场推广费变相利益输送及其他不当利益安排的情形；
经核查，报告期各期，发行人市场推广费均通过银行转账的方式进行支
付。
根据发行人内控制度和实际执行情况，发行人推广服务费支付的流程为：
（1）草酸艾司西酞普兰片业务销售员与推广服务商进行谈判，核实推广服务商
的实际情况后拟定合同初稿，经过部门经理、总经理审批后，签署服务合同，
同时对推广服务商的资料进行档案登记、存档。（2）按照合同约定，推广服务
商需在执行过程中对推广活动进行记录，活动完毕结算时，推广服务商应提交
推广活动结算表及相关材料，包括推广活动结算表、活动方案、签到表、活动
现场照片、明细清单等，对活动的过程、效果进行总结。（3）公司对推广活动
的实际开展情况进行审核，审核推广活动原始资料及附件合格并收到发票后，
根据公司汇款制度进行汇款审批流程，完成推广费用支付。
发行人市场推广费可分为会议费、咨询费、业务推广费，各自对应的基础
单据情况如下：
（1）会议费主要单据：合同、审批表、银行回单、发票、会议日程、照
片、会议总结、签到表；
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（2）咨询费主要单据：咨询服务合同、审批表、银行回单、发票、市场调
研报告；
（3）业务推广费主要单据：推广服务协议、审批表、银行回单、推广服务
情况调查表、发票、调研表。
综上所述，发行人已针对市场推广费合同签订、付款审批、报销凭据等制
定了相关制度；实际业务执行时，要求市场推广服务商提提供的合同、发票及
报销单据等原始凭证需保持一致，同时针对会议费要求提供签到表等相关原始
凭据，方可安排付款；报告期内不存在通过市场推广费变相利益输送及其他不
当利益安排的情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人报告期内市场推广费明细台账；
(2) 按照重要性原则，对发行人报告期内推广服务商进行了访谈；
(3) 对推广服务商进行了函证确认；
(4) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关对市场推广费发生
额的测试情况、市场推广服务商的选取和审批、市场推广费的具体服务项目支
付与结算、对发行人报告期内推广服务商的访谈等事项的核查手段、核查过程
进行了确认。
综上，经核查，报告期内发行人的市场推广费支付方式为银行转账；市场
推广费合同的签订、审批单据、报销单据、会议凭证等一致，有人员签到等原
始单据，不存在通过市场推广费变相利益输送及其他不当利益安排的情形。
（三）说明对市场推广活动的内控制度是否健全、执行是否有效，是否建
立完善反商业贿赂的审查制度并严格执行，支付对象与发行人是否存在关联关
系、其他资金往来或利益输送的情形。
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（1）市场推广活动的内控制度及执行情况
报告期内，发行人根据《预算管理制度》需在每年初进行推广费用预算申
请，根据《成本费用管理制度》中对市场推广费的相关内控制度，对推广服务
商资质进行审核，要求推广服务商在执行过程中对活动进行记录；活动完毕结
算时，推广服务商应提交推广活动结算表及相关材料，包括推广活动结算表、
合同等。
发行人在支付费用前，需审核推广活动原始资料及附件，对推广活动的实
际开展情况进行审核评估，每期末对已发生的而未收到相关票据费用进行预提
申请。发行人关于市场推广费方面的内部控制制度设计合理，并得到有效执
行。
（2）反商业贿赂的审查制度及执行情况
发行人已制定了《成本费用管理制度》等内部控制制度，对商业贿赂、不
正当竞争等情形作出严格细致地规定。制度中明确要求发行人在与客户签署的
合同中明确约定在销售或推广过程中须严格遵守所有适用的法律法规（包括但
不限于反商业贿赂的法律法规）及商业道德。如客户有任何违法行为，发行人
将立即终止与其的合作。同时，客户需要就发行人所受的损害和损失负责赔
偿。
发行人与市场推广服务商签订的《综合推广服务协议》中明确约定：“市
场推广服务商在履行本协议及与发行人进行业务往来时，市场推广服务商、市
场推广服务商关联方及其管理人员、董事、员工、及其他代表市场推广服务商
的任何人均不会向任何政府部门及政府部门工作人员、推广目标及推广对象、
商业公司及工作人员，直接或间接支付、提供或承诺提供商业贿赂。否则，发
行人有权提前解除本协议并要求市场推广服务商支付违约金。”
根据东阳市人民检察院出具的证明：经查询，报告期内发行人无涉嫌商业
贿赂犯罪案件；且东阳市市场监督管理局出具发行人无违法违规证明；同时，
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东阳市公安局六石派出所亦出具发行人股东、董监高及销售人员无犯罪记录的
证明。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人销售行为合法合规，不
存在商业贿赂、不正当竞争等情形；发行人已建立市场推广费方面的反商业贿
赂的审查制度，相关制度得到有效执行。
（3）说明支付对象与发行人是否存在关联关系、其他资金往来或利益输送
的情形
报告期内，发行人市场推广费主要支付对象详见本题之“（一）结合发行
人市场推广费支付范围、支付对象、开展的主要市场推广活动，说明产生的市
场推广费金额、占比是否符合行业水平，并说明逐年大幅下降的原因及合理
性，是否存在实控人或关联方代垫、承担市场推广费用的情形”部分。
发行人在内控制度中对于推广服务商存在内部稽选制度，避免关联关系、
其他资金往来和其他利益安排；发行人及实际控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员及上述人员配偶、亲属及其关联企业报告期内的银行流水显示，无
与推广服务商的其他资金往来和其他利益安排。
根据发行人主要推广商的工商资料及国家企业信用信息公示系统查询的企
业信用报告，并对主要推广服务商进行走访、函证，获取《与海森药业不存在
关联关系承诺函》，实地走访具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
访谈程序对应费用总额 87.30 122.86 201.68 528.01
市场推广费金额 92.84 189.29 333.40 1,502.21
访谈对应金额占市场推广费比例 94.04% 64.90% 60.49% 35.15%
对主要市场推广服务商执行《市场推广服务商询证函》函证程序，函证内
容包括市场推广服务商基本情况（人员数量、注册资本、成立使劲按、主营业
务、经营区域、经营规模等）、报告期内分业务类型的市场推广费构成情况、
公司业务在其整体业务占比情况、无关联关系承诺、合规性承诺等。市场推广
服务商函证程序具体情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
函证程序对应费用总额 75.28 165.76 232.40 763.07
市场推广费金额 92.84 189.29 333.40 1,502.21
函证对应金额占市场推广费比例 81.09% 87.57% 69.70% 50.80%
综上所述，经核查，市场推广费主要支付对象与发行人不存在关联关系、
其他资金往来或利益输送的情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 查阅发行人与市场推广费确认相关的内部控制制度；
(2) 取得了发行人及实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及上
述人员配偶、亲属及其关联企业报告期内的银行流水；
(3) 获取报告期内所有市场推广服务商的工商资料，并经查询国家企业信
用信息公示系统及企查查等网站，核查公司主要市场推广服务商的主体真实
性，及其成立时间、主营业务、经营规模、股东背景等情况，并通过双向检查
确认主要市场推广服务商与发行人是否存在关联关系，是否存在违法违规记录
等异常情形；
(4) 按照重要性原则，对发行人报告期内推广服务商进行了访谈，对报告
期内的主要市场推广服务商执行《市场推广服务商询证函》函证程序；
(5) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关市场推广服务商的
主要工作内容、发行人市场推广费增长的合理性以及市场推广费支付同收入增
长的匹配性等事项的核查手段、核查过程进行了确认。
综上，经核查，发行人对市场推广活动的内控制度健全、执行有效，发行
人建立了完善的反商业贿赂审查制度并严格执行，支付对象与发行人不存在关
联关系、其他资金往来或利益输送的情形。
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十二、反馈问题 6：关于存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,835.82万元、8,617.63万元、
末，发行人库存商品余额分别为4,893.34万元、5,400.95万元、7,222.97万元和
呈现逐年上升趋势。
请发行人：
（一）说明存货结构是否与业务发展相匹配，是否与同行业公司相比存在
较大差异，库存商品的具体构成及金额，报告期各期末大幅增长的原因及合理
性；
（二）列示发出商品的明细，包括商品类别、客户、金额，形成原因及期
后结转情况，并说明2020年末发出商品余额大幅增长的原因及合理性，相关收
入确认时点，依据是否充分；
（三）结合发行人与可比公司在销售模式、收入结构、客户结构、业务发
展与存货增速以及业务区域等方面的具体差异，说明存货周转率低于同行业可
比公司均值的原因及合理性；
（四）结合各类存货订单覆盖率、库龄分布情况，期后结转情况，说明各
类存货跌价准备测试与计提情况、计提比例低于同行业均值的原因及合理性；
（五）说明报告期内对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括
盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存
在账实差异及处理结果。
（六）请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过
程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明存货结构是否与业务发展相匹配，是否与同行业公司相比存在
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较大差异，库存商品的具体构成及金额，报告期各期末大幅增长的原因及合理
性；
（1）存货结构及业务匹配度、库存商品构成及增长合理性
报告期各期末，发行人存货余额的构成及其比例如下：
单位：万元
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
原材料 2,901.30 22.41% 2,876.16 26.89% 1,321.31 15.14% 1,249.44 18.10%
委托加工
物资
在产品 304.14 2.35% 9.00 0.08% 115.15 1.32% 117.19 1.70%
库存商品 8,751.16 67.58% 7,222.97 67.54% 5,400.95 61.90% 4,893.34 70.90%
发出商品 971.51 7.50% 557.41 5.21% 1,888.01 21.64% 642.26 9.31%
合计 12,948.58 100.00% 10,694.83 100.00% 8,725.42 100.00% 6,902.21 100.00%
整体来看，发行人存货以原材料和库存商品为主。因主要产品的生产周期
较短，在产品仅核算期末尚在生产步骤的存货金额，故报告期各期末在产品期
末余额较小。2021 年末在产品金额较低主要系发行人于 12 月停工检修，生产
较少所致。
此外，2020 年末，发行人发出商品账面余额较大，主要系发行人当期销往
客户的货物期末尚未满足收入确认条件，作“发出商品”核算。上述货物已于
罗醇、L-1、吡唑酮库存金额较大。具体分析如下：
①原材料
报告期各期末原材料余额分别为 1,249.44 万元、1,321.31 万元、2,876.16 万
元和 2,901.30 万元，占存货余额的比例分别为 18.10%、15.14%、26.89%和
货增加，原材料在 2021 年末较 2020 年末增长 117.68%，且在 2022 年 6 月末维
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持该结存金额，主要系两个原因：a.发行人产成品阿托伐他汀钙的销售量逐步
上升，生产及备货库存较大，发行人根据订单需求增加了原材料的储备以满足
产品生产所需，导致 2021 年期末、2022 年 6 月末阿托伐他汀钙的原材料库存
较多。b.左旋帕罗醇单价高、采购数量少，出于经济性考虑发行人采用集中采
购模式，发行人于 2021 年末、2022 年 6 月分别进行集中采购，导致左旋帕罗
醇期末结存较多。
综上所述，报告期各期末发行人原材料变动情况符合发行人实际经营情
况，具有合理性。
②库存商品
报告期各期末，发行人库存商品余额分别为 4,893.34 万元、5,400.95 万
元 、 7,222.97 万 元 和 8,751.16 万 元 ， 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 70.90% 、
要系报告期内发行人销售规模逐年扩大所致，报告期各期末发行人库存商品主
要构成情况如下：
单位：万元
类别 账面余 账面余 账面余 账面余
占比 占比 占比 占比
额 额 额 额
原料药: 6,586.37 75.26% 4,562.79 63.17% 2,685.83 49.73% 2,896.59 59.19%
安乃近 1,189.91 13.60% 177.06 2.45% 230.59 4.27% 999.27 20.42%
硫糖铝 316.99 3.62% 534.43 7.40% 733.19 13.58% 425.03 8.69%
盐酸帕
罗西汀
阿托伐
他汀钙
阿托伐
他汀钙 1,707.51 19.51% 1,391.86 19.27% 207.15 3.84% 470.19 9.61%
粗品
其他类 1,808.36 20.66% 1,124.96 15.57% 1,222.65 22.64% 564.44 11.53%
中间体
及其 2,164.79 24.74% 2,660.18 36.83% 2,715.12 50.27% 1,996.75 40.81%
他：
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PHBA 284.41 3.25% 885.19 12.26% 1,323.22 24.50% 923.88 18.88%
P3 精制 142.74 1.63% 146.88 2.03% 189.94 3.52% 129.42 2.64%
其他类 1,737.65 19.86% 1,628.11 22.54% 1,201.96 22.25% 943.45 19.28%
合计 8,751.16 7,222.97 5,400.95 4,893.34
% % % %
从上表可见，报告期各期末发行人库存商品包括原料药和中间体和其他小
产品，主要结存产品为安乃近、硫糖铝、阿托伐他汀钙、盐酸帕罗西汀、
PHBA。五种产品合计占库存商品的比例分别为 56.93%、47.76%、40.58%和
报告期内安乃近订单较多，各期末产销率均较高，2020 年发行人延长当期
安乃近生产线的停产检修时间，当期安乃近产量下降，库存量占比相对较低。
人预计于期后进行安乃近产线停产检修，故提前增加备货量所致。
硫糖铝 2020 年期末库存金额较高，系当年 9 月底在全球范围内发现了
Ranitidine（雷尼替丁）（硫糖铝可与其制成复方制剂）中致癌物 NDMA，含有
Ranitidine 的药品在韩国国内所有制药行业都处于停产状态。韩国客户业务受到
影响，导致当期硫糖铝销售量减少，库存增加。2022 年 1-6 月，硫糖铝的产销
率较往年增长，因此期末库存余额相对下降。
盐酸帕罗西汀为小批量产品，其产品本身单价较高，库存量不大。对于此
类小批量产品，发行人为优化生产、节约生产成本而一次性安排生产，依据客
户需求逐批销售，从而导致盐酸帕罗西汀存货余额相对较高。
阿托伐他汀钙、阿托伐他汀钙粗品的 2021 年末和 2022 年 6 月末期末库存
余额增加，主要受三个因素影响：一是因阿托伐他汀钙下游客户集采中标，从
产、增加备货，故 2021 年和 2022 年公司阿托伐他汀钙、阿托伐他汀钙粗品的
期末库存较 2020 年增加。2022 年 6 月末，阿托伐他汀钙粗品的期末库存占比
与 2021 年末基本持平，略有增加；二是受客户单批次发货量较大、要求短期内
发货的影响。2021 年和 2022 年阿托伐他汀钙销售规模扩大，客户单次发货量
高达 3 至 6 吨，且往往要求短期内交货，故发行人增加备货量以应对发货需
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求；三是因阿托伐他汀钙产品对微生物检测有指标要求，整个生产检验周期约
需 15 至 20 天，故发行人增加备货以应对检验周期对产品发货时间的影响。
发行人按照年度计划进行排班生产，当年 PHBA 部分客户停产，采购量减少导
致库存金额增加。2022 年 1-6 月，PHBA 产销率增长至 166.66%，因此期末库
存余额较往年下降。
报告期各期末，发行人主要产品与产销比情况如下：
单位：吨
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
生产量 108.01 156.63 119.38 121.00
PHBA 销售量 180.01 199.98 84.03 107.00
产销比 166.66% 127.68% 70.39% 88.43%
生产量 802.30 1,498.03 1,231.78 1,354.46
安乃近 销售量 593.35 1,559.96 1,348.26 1,300.11
产销比 73.96% 104.13% 109.46% 95.99%
生产量 796.13 1,499.54 1,362.55 1,352.57
硫糖铝 销售量 890.41 1,643.96 1,186.68 1,367.22
产销比 111.84% 109.63% 87.09% 101.08%
生产量 42.21 57.15 40.84 8.44
阿托伐他汀钙 销售量 37.70 56.23 30.84[注] 7.08
产销比 89.32% 98.39% 75.51% 83.89%
[注]：2020 年阿托伐他汀钙期末发出商品金额较大，导致当期阿托伐他汀钙产销比较低
从上表可见，发行人 2019 年至 2022 年 6 月末主要产品各年产销比例较
高，期末余额与生产销售情况相匹配。2022 年 1-6 月安乃近产销率较低，主要
受发行人销售策略和期后检修计划影响。发行人预计于期后对安乃近产线进行
停产检修，故提前增加备货量。经核实，发行人确已于 8 月中旬进行安乃近产
线的停产检修工作。发行人 2022 年 6 月末安乃近在手订单较多，截至 2022 年
综上所述，报告期各期末发行人库存商品变动情况符合发行人实际经营情
况，具有合理性。
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（2）存货结构与同行业可比上市公司对比情况
构对比情况如下：
天宇股 奥翔药 海森药
存货项目 美诺华 普洛药业 富祥药业 平均值
份 业 业
原材料 29.36% 10.16% 23.95% 36.39% 24.29% 24.83% 22.41%
在途物资 0.35% 0.07%
周转材料 0.80% 3.75% 0.52% 1.01%
委托加工物资 1.06% 1.59% 0.53% 0.16%
在产品 10.02% 17.37% 15.83% 24.40% 32.67% 20.06% 2.35%
库存商品 56.25% 66.13% 60.22% 38.45% 41.46% 52.50% 67.58%
合同履约成本 0.96% 0.19%
发出商品 1.19% 2.59% 0.24% 0.00% 0.80% 7.50%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
% % %
天宇股 奥翔药 海森
存货项目 美诺华 普洛药业 富祥药业 平均值
份 业 药业
原材料 24.13% 10.97% 24.84% 30.29% 20.90% 22.23% 26.89%
在途物资 0.60% 0.12% 0.00%
周转材料 0.78% 4.05% 0.00% 0.32% 1.03% 0.00%
委托加工物资 1.45% 3.59% 1.01% 0.27%
在产品 11.76% 17.29% 19.51% 17.83% 30.20% 19.32% 0.08%
库存商品 58.95% 61.81% 55.65% 48.32% 53.73% 67.54%
[注 2]
合同履约成本 1.52% 0.30% 0.00%
发出商品 0.80% 5.89% 3.24% 1.37% 2.26% 5.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
% % %
天宇股 奥翔药 海森药
存货项目 美诺华 普洛药业 富祥药业 平均值
份 业 业
原材料 22.46% 11.11% 21.51% 31.99% 18.75% 21.16% 15.14%
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在途物资 0.33% 0.07%
周转材料 1.11% 6.21% 0.34% 1.53%
委托加工物资 0.51% 0.03% 2.17% 0.54%
在产品 14.09% 13.28% 22.72% 16.15% 27.81% 18.81% 1.32%
库存商品 60.12% 63.96% 55.77% 48.65% 55.73% 61.90%
[注 2]
合同履约成本 0.23% 0.05%
发出商品 1.14% 5.41% 2.87% 1.12% 2.11% 21.64%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
% % %
天宇股 奥翔药 海森药
存货项目 美诺华 普洛药业 富祥药业 平均值
份 业 业
原材料 23.91% 8.29% 20.00% 29.85% 24.13% 21.24% 18.10%
周转材料 1.13% 4.55% 0.39% 1.22%
委托加工物资 0.50% 0.09% 1.41% 0.60% 0.52%
在产品 19.54% 17.42% 18.03% 15.69% 17.33% 17.60% 1.70%
库存商品 48.41% 68.15% 61.97% 51.08% 57.51% 70.90%
[注 2]
发出商品 6.51% 1.49% 1.58% 1.92% 9.31%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
% % %
[注 1]：已更新同行业可比公司 2022 年半年报数据
[注 2]：奥翔药业存货项目单独披露自制半成品，本处库存商品包含自制半成品
可比公司中，不同公司因其采购、生产、销售模式的不同，在存货类别的
设置上存在差异。此外，由于发行人与可比公司在产品种类上存在不同，不同
产品的生产周期存在一定的差异。发行人主要产品生产周期较短，在产品仅核
算期末尚在生产步骤的存货金额，故报告期各期末结余的在产品占比较小。
同时，因发行人与阿托伐他汀钙的客户齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海
南）有限公司和福建东瑞制药有限公司在合同中约定以“买方按产品质量标准
进行验收”，对于年末已发货、客户尚未组织验收的产品，发行人保留在期末
发出商品余额，故发行人的发出商品占比相对较高。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
综上所述，除在产品、发出商品占比存在差异外，发行人与美诺华、普洛
药业原材料和库存商品结构上存在一定的可比性。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 获取了发行人报告期各期末各类存货的明细表、各期末存货结存情
况；
(2) 对发行人业务和生产部门负责人进行了访谈，了解发行人产品的生产
周期、销售周期、产销模式等，了解了发行人报告期期末库存有关情况以及合
理性；
(3) 查阅了可比公司的期末各类存货的占比情况，获取了发行人与同行业
可比公司期末存货占比存在差异的原因分析说明；
(4) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其获取可比公司的期末各
类存货的占比情况，分析发行人各类存货各年波动情况的合理性，分析发行人
与同行业可比公司期末存货占比存在差异的原因等事项的核查手段、核查过程
进行了确认。
综上，经核查，发行人已补充披露报告期各期末各类存货的明细构成、金
额及占比。发行人的期末存货结构中，原材料、库存商占比较大，与发行人生
产周期、采购政策、销售模式及供货周期匹配，各期变动具有合理性；可比公
司中，不同公司因其采购、生产、销售模式的不同，发行人与可比公司的各期
期末存货占比存在差异，总体具有合理性。
（二）列示发出商品的明细，包括商品类别、客户、金额，形成原因及期
后结转情况，并说明2020年末发出商品余额大幅增长的原因及合理性，相关收
入确认时点，依据是否充分；
报告期各期末发出商品金额、形成原因及期后结转情况如下：
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单位：万元
发出商
年份 产品名称 客户 形成原因 期后结转时点
品金额
期 后 1-3 个 月 内 约
阿托伐他 齐鲁制药（海南） 受对方验收时点
汀钙 有限公司 影响
后 1 个月内
阿托伐他 福建东瑞制药有限 受对方验收时点
汀钙 公司 影响
阿托伐他 受对方验收时点
齐鲁制药有限公司 84.47 期后 1 个月内
汀钙 影响
BTP
安乃近 PHARMACEUTICA 116.19 尚未获取提单 期后 1 个月内
年6
月末 期后 1-3 个月内约 29
INFOARK INTERN
安乃近 ATIONAL 61.00 尚未获取提单 万元，其余为期后 1
CO.,LIMITED
个月内[注 1]
JSC ?PFK
安乃近 58.10 尚未获取提单 期后 1 个月内
Obnovlenie?
小计 683.77
当期发生产品余额 971.51
占比 70.38%
阿托伐他 齐鲁制药（海南） 受对方验收时点
汀钙 有限公司 影响
期后 3 个月以上约
SINOBRIGHT 26.87 万元，期后 1-3
PHARMACEUTICA
安乃近 97.26 尚未获取提单 个 月 内 约 3.84 万
L INDUSTRIES
年末
月内[注 2]
小计 445.44
当期发生产品余额 557.41
占比 79.91%
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
阿托伐他 齐鲁制药（海南） 受对方验收时点
汀钙 有限公司 影响
阿托伐他 受对方验收时点
齐鲁制药有限公司 330.80 期后 1 个月内
汀钙 影响
阿托伐他 福建东瑞制药有限 受对方验收时点
汀钙 公司 影响
SINOBRIGHT
PHARMACEUTICA
安乃近 113.98 尚未获取提单 期后 1 个月内
L INDUSTRIES
LIMITED
东北制药集团沈阳 受对方验收时点
安乃近 59.16 期后 1 个月内
年末 SINOBRIGHT
PHARMACEUTICA
硫糖铝 84.87 尚未获取提单 期后 1 个月内
L INDUSTRIES
LIMITED
EUROFARMA
盐帕 LABORTORIOS 86.13 尚未获取提单 期后 1 个月内
S/A
小计 1,700.39
当期发生产品余额 1,888.01
占比 90.06%
阿托伐他 齐鲁制药（海南） 受对方验收时点
汀钙 有限公司 影响
华中药业股份有限
安乃近 165.02 尚未签收 期后 1 个月内
公司
M/S SAMRUDH
安乃近 PHARMACEUTICA 53.36 尚未获取提单 期后 1 个月内
LS PVT. LTD.
湖南艾臣生物科技
安乃近 21.34 尚未签收 期后 1 个月内
有限公司
年末 安乃近 LIFESCIENCE 21.34 尚未获取提单 期后 1 个月内
CO.,LIMITED
广东鸿强医药销售
硫糖铝 22.53 尚未签收 期后 1 个月内
有限公司
小计 400.26
当期发生产品余额 642.26
占比 62.32%
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
[注 1]：发行人于 6 月发货，该批货物于 8 月初出口，期后结转时间为 1-3 个月内，金额约 29
万元。
[注 2]：发行人于 2021 年末发出 6,000 千克安乃近，其中 750 千克已于 2022 年 2 月出口，该批
货物剩余部分于 2022 年 6 月初出口。
由上表可知，发行人发出商品的形成原因主要是发行人已发货、客户尚未
签收或未组织验收的内销销售产品，与发行人已发货、尚未出口报关或未获取
提单的外销销售产品，上述产品因已发货但尚未满足收入确认条件，故在发出
商品列示。
截至 2022 年 9 月末，报告期各期末发行人的发出商品期后结转比例均为
制药（海南）有限公司、福建东瑞制药有限公司于合同中约定以“买方按产品
质量标准进行验收”，具体期后结转时点受客户验收时点影响。
报告期内，发行人发出商品期末余额分别为 642.26 万元、1,888.01 万元、
开拓阿托伐他汀钙的客户齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海南）有限公司和福
建东瑞制药有限公司，双方合同约定以“买方按产品质量标准进行验收”，发
行人于 2020 年 12 月发往齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海南）有限公司、福
建东瑞制药有限公司的货物共计 11,296.65 千克、即 1,214.75 万元，2020 年末
客户尚未组织验收，故 2020 年末发出商品较大。
别为 11,296.65 千克、6,628.47 千克、5,423.99 千克，2020 年 12 月销售出库数
量明显高于 2021 年 12 月、2022 年 6 月发货数量，考虑到发货日期与客户验收
日期的间隔期，对于临近期末发货的产品，客户尚未组织验收。根据《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号），“企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于合同约定需经
客户验收、期末尚未组织验收的已发货产品，尚未满足当期收入确认时点，发
行人在发出商品科目进行核算。
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综上，经核查，发行人 2020 年末发出商品数量及金额较高具有合理性，相
关收入确认时点和依据充分。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 与保荐机构、申报会计师共同对报告期各期末的发出商品进行了函证
确认；
(2) 部分获取了报告期各期末发行人主要客户的发出商品确认单据，包括
合同或订单、出库单、签收单、报关单、提单及发票信息；
(3) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其抽查的报告期各期末主
要客户的发出商品确认单据，发出商品期后结转核查情况等事项的核查手段、
核查过程进行了确认；
(4) 查阅了发行人的《招股说明书》。
综上，经核查，发行人发出商品产生的原因系期末订单已发货但未满足收
入确认条件，属于正常的销售情况。2020 年末发行人发出商品账面余额较大，
主要为发行人新开拓阿托伐他汀钙的客户齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海
南）有限公司和福建东瑞制药有限公司，双方合同约定以“买方按产品质量标
准进行验收”，发行人于 2020 年第四季度销往齐鲁制药有限公司、齐鲁制药
（海南）有限公司、福建东瑞制药有限公司的货物期末尚未安排验收导致，相
关收入确认时点和依据充分。
（三）结合发行人与可比公司在销售模式、收入结构、客户结构、业务发
展与存货增速以及业务区域等方面的具体差异，说明存货周转率低于同行业可
比公司均值的原因及合理性；
（1）存货周转率比对
发行人与同行业可比公司存货周转率对比如下：
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公司名称 2020 年末 2019 年末
[注 1] [注 2]
美诺华 1.63 1.43 1.77 2.08
天宇股份 1.23 1.22 1.34 1.26
普洛药业 5.50 5.46 5.46 5.15
富祥药业 2.87 2.82 3.4 3.44
奥翔药业 1.30 1.12 0.94 0.94
平均值 2.51 2.41 2.58 2.57
海森药业 2.22 2.40 2.21 2.25
[注 1]：已补充同行业可比上市公司 2022 年半年报数据。2022 年 1-6 月存货周转率简单年化
]注 2]：此处计算存货周转率时已考虑解释第 15 号对营业成本的影响
更新同行业可比公司 2022 年半年报数据后，报告期内同行业可比公司存货
周转率平均值分别为 2.57、2.58、2.41 和 2.51。
报告期内，发行人存货周转率分别为 2.25、2.21、2.40 和 2.22，略低于同
行业可比公司存货周转率平均值，整体与同行业平均值不存在重大差异。
（2）业务区域、收入结构、业务发展与存货增速、销售模式、客户结构对
比
发行人与同行业可比上市公司在业务区域、收入结构、业务发展与存货增
速、销售模式、客户结构方面存在一定差异，具体情况列示如下：
①业务区域：
公司名称 区域 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
内销 未披露 51.11% 27.51% 19.92%
美诺华
外销 未披露 48.89% 72.49% 80.08%
内销 26.20% 27.31% 27.52% 37.56%
天宇股份
外销 73.80% 72.69% 72.48% 62.44%
内销 56.90% 60.66% 54.90% 57.99%
普洛药业
外销 43.10% 39.34% 45.10% 42.01%
内销 未披露 51.75% 54.55% 59.68%
富祥药业
外销 未披露 48.25% 45.45% 40.32%
奥翔药业 内销 44.93% 49.09% 44.65% 25.51%
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外销 55.07% 50.91% 55.35% 74.49%
内销 57.41% 51.64% 58.19% 53.17%
海森药业
外销 42.59% 48.36% 41.81% 46.83%
②业务结构
发行人主要经营中间体及原料药的生产及销售业务，而同行业可比上市公
司的业务范围包括中间体及原料药、制剂、CDMO、医药流通等业务。其中，
CDMO 业务即 Contract Development and Manufacturing Organization，又称合同
定制研发生产企业，主要为制药企业提供医药工艺研发及制备、工艺优化、放
大生产、注册、验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务。
同行业可比上市公司的原料药及中间体、CRO/CDMO/CMO、制剂的结构
列示如下：
公司简称 营业收入构成 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
原料药及中间体 未披露 59.42% 79.80% 82.53%
CDMO 未披露 21.09% 10.19% 未披露
美诺华 制剂类 未披露 12.13% 6.28% 5.35%
小计 未披露 92.64% 96.27%
及以上
原料药及中间体 86.11% 77.17% 96.32% 99.69%
CDMO 12.53% 21.90% 3.30% 0.00%
天宇
股份 制剂类 未披露 0.16% 0.00% 0.00%
小计 99.22% 99.62% 99.69%
及以上
原料药及中间体 71.17% 73.20% 75.27% 73.42%
普洛 CDMO 18.48% 15.59% 13.39% 10.01%
药业 制剂类 9.78% 9.70% 9.65% 15.60%
小计 99.42% 98.49% 98.31% 99.03%
原料药及中间体 81.13% 95.55% 99.21% 98.49%
富祥 CDMO 11.97% 0.00% 0.00% 0.00%
药业 制剂类 1.82% 1.57% 0.61% 0.77%
小计 94.92% 97.12% 99.82% 99.26%
奥翔 原料药及中间体 40.48% 45.47% 98.99% 99.80%
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药业 CRO/CDMO/CMO 57.65% 48.65% - -
制剂类 未披露 未披露 未披露 未披露
小计
及以上 及以上 及以上 及以上
原料药及中间体 98.03% 98.66% 97.99% 91.04%
海森 CDMO - - - -
药业 制剂类 0.90% - - -
小计 98.93% 98.66% 97.99% 91.04%
③业务发展与存货增速
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的营业收入及存货增长情况列示
如下：
公司简称 营业收 存货 营业收 存货 营业收入 存货增 营业收 存货增
入增速 增速 入增速 增速 增速 速 入增速 速
美诺华 29.74% 8.78% 5.43% 23.21% 1.14% 18.66% 39.02% 34.41%
天宇股份 7.81% 10.54% -1.64% 59.76% 22.59% 13.91% 43.88% 46.04%
普洛药业 16.57% 11.01% 13.49% 14.97% 9.28% 7.86% 13.09% 11.27%
富祥药业 7.13% 21.61% -4.25% 44.80% 10.26% 21.63% 16.38% 10.25%
奥翔药业 33.51% 21.86% 39.21% 27.25% 32.91% 2.18% 26.25% 47.87%
平均 18.95% 14.76% 10.45% 34.00% 15.24% 12.85% 27.72% 29.97%
海森药业 13.27% 21.07% 36.58% 22.57% 6.74% 26.41% 8.20% 26.73%
④销售模式、客户结构
发行人与同行业可比上市公司的销售模式、客户结构列式如下：
公司名称 销售模式 客户结构
自产产品主要面向规范市场
的客户，销售模式为向客户 未披露详细信息
美诺华 直接销售
医药流通业务属于医药商品
未披露详细信息
购销的贸易模式
a.原料药及中间体的非 CMO 业务
经销模式为主，直销占比较 原料药及中间体的非 CMO 业务系公司采用自主研发
天宇股份
少 技术进行生产的原料药及中间体产品，相关产品主
要用于生产专利到期或即将到期的药物，客户主要
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面向国际大型仿制药厂商及其下属企业。
b.原料药及中间体的 CMO 业务
客户主要面向国内外大型原研药制药厂商。
普洛药业 直销模式为主，含少量代销 未披露详细信息
直销模式为主，经销占比较
富祥药业 未披露详细信息
少
奥翔药业 经销和直销模式较平均 未披露详细信息
下游客户按客户类型可分为生产商和贸易商，报告
期内，发行人销售给生产商的收入占比分别为
海森药业 均为直销，不存在经销模式
客户，主要包 括医药制剂、医药原料药等生产企
业；贸易商从公司购买产品后，再向终端客户进行
销售，发行人与贸易商无经销协议。
（3）综合分析存货周转率差异原因
具体来看，发行人与同行业可比上市公司存货周转率的差异，主要集中在
与普洛药业、天宇股份、奥翔药业三家公司的差异，具体分析如下：
①与普洛药业的存货周转率差异原因：
报告期内，发行人的存货周转率低于普洛药业的存货周转率，主要系双方
业务结构存在差异。普洛药业的业务结构中，原料药及中间体、CDMO 业务、
制剂业务三者整体呈 7:2:1 的结构。其中，普洛药业的原料药及中间体业务包括
口服头孢系列、口服青霉素系列、精神类系列、心脑血管类系列和兽药原料药
中间体系列，多个品种的市场占有率高，公司存货的周转速度较快；普洛药业
的 CDMO 业务已经营 20 余年，整体生产周期较短、销售速度较快；制剂业务
主要为自外部采购原料后压制成片剂，生产过程相对简单，生产周期较短，且
制剂业务的下游市场较为稳定，尤其是左氧氟沙星片和左乙拉西坦片集采供
货，故普洛药业的制剂存货周转较快。综上所述，发行人的存货周转率低于普
洛药业的存货周转率具有合理性。
②与天宇股份的存货周转率差异原因：
报告期内，发行人的存货周转率高于天宇股份的存货周转率，主要受双方
内外销结构差异的影响。报告期各期，发行人的境外销售占收入比重分别为
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“天宇股份国内销售在将产品交付给购货方，并已经收回货款或取得了收款凭
证时，确认销售收入；国外销售在产品报关出口，取得提单，并已经收回货款
或取得了收款凭证时，确认销售收入”，整体收入确认政策与发行人相近。受
境内外运输方式差异影响，通常情况下内销业务较外销业务更早达到收入确认
时点，相应提高存货周转速度，因此发行人的存货周转率高于天宇股份的存货
周转率具有商业合理性。
③与奥翔药业的存货周转率差异原因：
报告期内，发行人的存货周转率高于奥翔药业的存货周转率，主要为双方
业务结构差异引起。2021 年及 2022 年 1-6 月，奥翔药业的 CRO/CDMO/CMO
业务占收入的比重分别为 48.65%、57.65%，与发行人的业务结构差异较大。根
据奥翔药业 2020 年 9 月披露的非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，“奥
翔药业的存货周转率低于可比公司均值，主要是系发行人的业务模式所致，公
司的主要产品往往在下游客户的制剂产品处于研发阶段时，公司便已完成原料
药或中间体的研发，积极接触客户并成为其合格供应商。客户在研发报批阶段
内，不会连续大批量进行采购，而是根据研发和申报的进度，分批次采购，总
体采购周期较长。公司为优化生产组织、节约生产成本，对于部分产品，公司
一次性安排生产，依据客户需求逐批销售，从而导致公司存货余额较高，存货
周转率偏低”，因此，发行人的存货周转率高于奥翔药业的存货周转率，具有
合理性。
综上所述，报告期内发行人存货周转率略低于同行业可比公司存货周转率
平均值。除普洛药业存货周转率远高于各家公司外，发行人与同行业其他可比
上市公司的存货周转率不存在重大差异。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 对发行人业务和生产部门负责人进行了访谈，了解了发行人报告期内
存货周转率情况；
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(2) 查阅了同行业可比上市公司公开资料；
(3) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其查询同行业可比上市公
司公开资料，分析发行人与同行业可比上市公司的存货周转率差异原因等事项
的核查手段、核查过程进行了确认；
综上，经核查，发行人存货周转率略低于同行业可比上市公司的存货周转
率平均值，主要为发行人与同行业可比上市公司在业务区域、收入结构、业务
发展与存货增速方面存在一定差异，因此发行人与同行业可比上市公司的存货
周转率存在差异具有商业合理性。
（四）结合各类存货订单覆盖率、库龄分布情况，期后结转情况，说明各
类存货跌价准备测试与计提情况、计提比例低于同行业均值的原因及合理性；
（1）存货库龄及存货跌价准备
报告期各期末，发行人各类存货的库龄及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
减值 1 年以内 1-2 年 2 年以上
存货 存货
项目 准备
类别 原值 金额 占比 金额 占比 金额 占比
余额
原材料 - 2,770.96 21.40% 97.83 32.51
委托加工
物资
库存商品 207.08 8,581.79 66.28% 155.65 13.72
月末 6 % %
在产品 304.14 - 304.14 2.35% - -
发出商品 971.51 15.42 971.51 7.50% - -
合计 242.97 253.48 46.23
原材料 - 2,757.44 25.78% 87.26 31.46
末 委托加工
物资
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库存商品 171.06 7,114.94 66.53% 107.34 0.69
在产品 9.00 - 9.00 0.08% - -
发出商品 557.41 0.41 557.41 5.21% - -
合计 200.77 194.60 32.15
原材料 - 1,219.60 13.98% 39.95 61.75
库存商品 107.79 4,950.64 56.74% 437.34 12.98
在产品 115.15 - 115.15 1.32% - -
末
发出商品 - 1,888.01 21.64% - -
合计 107.79 8,173.40 477.29 74.73
原材料 - 1,142.19 16.55% 46.60 60.65
库存商品 66.40 4,876.97 70.66% 3.39 12.98
末 在产品 117.19 - 117.19 1.70% - -
发出商品 642.26 - 642.26 9.31% - -
合计 66.40 6,778.60 49.99 73.62
发行人存货库龄主要为 1 年以内，各期末存货库龄在 1 年以内的存货占存
货总额的比例分别为 98.21%、93.67%、97.88%和 97.69%。报告期各期末，库
龄为 1 年以上的存货主要为原材料及库存商品。其中，发行人库龄超过一年的
原材料主要为铝锭、不锈钢管等不受质保期影响的材料，以及电缆、球阀等配
件，故认为发行人原材料不存在变质风险，未计提存货跌价准备。2020 年库龄
在 1 年以上的库存商品主要为 PHBA，其中一年以上库存 231.69 万元。该产品
的客户停产、采购量减少，PHBA 销量相对下降，导致当年末库龄一年以上的
PHBA 金额相对较高。由于产品保质期较长，每年进行产品质量检验，并不影
响其销售，而且其毛利率较高，经综合考虑，不存在减值迹象，未在当期计提
存货跌价准备。期后上述库龄一年以上的 PHBA 产成品均已销售。
发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。报告期内，发行人盈利能力稳定，存货跌价准备
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计提充分。
（2）存货订单覆盖率情况
发行人报告期内库存商品期末在手订单情况如下：
单位：万元
项目
库存商品期末余额（A） 8,751.16 7,222.97 5,400.95 4,893.34
期末在手订单[注]（B） 6,749.38 7,885.16 6,720.67 3,162.50
在手订单覆盖率(C=B/A) 77.13% 109.17% 124.43% 64.63%
[注]：期末在手订单不包含发出商品在手订单，期末在手订单金额=订单数量*当年期末库
存商品单位成本。
报告期内，发行人的期末库存商品在手订单覆盖率较高。2020 年和 2021
年公司订单覆盖率高于 100.00%，主要系：①阿托伐他汀钙下游集采中标，产
品需求大幅增加；②硫糖铝部分客户与发行人签订年度订单，因此订单覆盖率
较高；③安乃近的订单覆盖率较高，主要系受市场供求关系影响，产品的需求
量较大。2022 年 6 月末发行人订单覆盖率相对下降，主要受客户下订单的习惯
影响，通常客户会在年末提前备货，故半年报在手订单率会低于年末在手订单
率。
考虑到发行人期末库存商品、发出商品订单覆盖率较高，且产品毛利率较
高，各报告期末发行人存货跌价风险较低。
（3）各期末存货期后结转情况
报告期各期末，发行人存货期末余额及期后结转情况如下：
单位：万元
存货 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
类别 06 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期末余额 8,751.16 7,222.97 5,400.95 4,893.34
库存商
期后结转金额 6,881.71 6,706.89 5,334.11 4,880.51
品
期后结转比例 78.64% 92.86% 98.76% 99.74%
发出商 期末余额 971.51 557.41 1,888.01 642.26
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品 期后结转金额 971.51 557.41 1,888.01 642.26
期后结转比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
[注]：上述期后结转金额统计至 2022 年 9 月 30 日。
发行人各产品期后结转比例均较高，截至 2022 年 9 月 30 日，2022 年 6 月
末结余的发出商品、库存商品期后结转比例分别为 100.00%、78.64%，总体
上，存货跌价的风险较低。2022 年 6 月末的库存商品期后结转比例相对较低，
主要受间隔期间较短的影响。2022 年 6 月末结存、尚未于 2022 年 9 月前结转
的库存商品主要为帕罗西汀粗品。帕罗西汀粗品主要用于生产盐酸帕罗西汀。
因盐酸帕罗西汀为小批量产品，单位成本较高，库存量不大，而客户单次需求
的批量较大、对成品生产日期的要求较高，故发行人为优化生产、节约生产成
本而提前备货帕罗西汀粗品，以应对客户短期、大批量的订单需求。因此，帕
罗西汀粗品备货余额相对较高。
（4）存货跌价准备计提政策
报告期内，发行人存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
委托加工物资的存货跌价准备，其估计售价以订单价格确定，至完工时估
计要发生的成本以该订单的完工成本确定，扣除估计的销售费用及相关税费作
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为可变现净值，当可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
（5）与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异说明
①发行人存货跌价计提比例与同行业公司对比如下：
公司名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
[注]
美诺华 4.21% 4.59% 7.80% 3.71%
天宇股份 0.82% 2.02% 2.58% 2.74%
普洛药业 2.90% 2.93% 3.02% 4.37%
富祥药业 0.38% 0.24% 0.04% 0.52%
奥翔药业 5.60% 5.86% 6.42% 5.50%
平均值 2.78% 3.13% 3.97% 3.37%
海森药业 1.88% 1.88% 1.24% 0.96%
[注]：已更新同行业可比上市公司 2022 年半年报数据。
发行人存货跌价准备的计提比例低于同行业公司平均水平，与各公司存货
库龄结构相关。同时，因发行人发出商品占存货的比例相对较高，考虑到发出
商品的期后结转比例高、存货跌价风险相对较低，发行人整体存货跌价准备的
计提比例低于同行业平均水平具有合理性。
②发行人存货库龄结构与同行业公司对比分析
同行业可比上市公司年度报告中，期末存货库龄结构非强制披露内容。其
中，富祥药业在非公开发行反馈意见回复中披露了其截至 2019 年末的存货库龄
结构，奥翔药业在非公开发行反馈意见回复中披露了其 2018 年末、2019 年末
和 2020 年 6 月末的存货库龄结构。对发行人 2019 年存货库龄与同行业进行比
对：
同行业可比 1 年以内存货占比 1-2 年存货占比 2 年以上存货占比
富祥药业 99.40% 0.46% 0.14%
奥翔药业 80.41% 8.43% 11.16%
平均值 89.90% 4.45% 5.65%
海森药业 98.21% 0.72% 1.07%
富祥药业存货库龄结构总体优于发行人，其存货跌价准备计提比例相对较
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低；奥翔药业存货库龄结构总体劣于发行人，其存货跌价准备计提比例相对较
高。报告期各期末，发行人结合库存结构和产品保质期情况，对存货的跌价准
备计提充分，与同行业可比上市公司计提比例可比。
③发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司对比分析
同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
美诺华
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
天宇股份
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的
成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可
以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照
存货类别计量成本与可变现净值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接
用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用
普洛药业 和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对
于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计
其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
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资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
富祥药业 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
奥翔药业
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
通过政策对比，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一
致。
综上所述，因发行人库龄一年以内的存货比例高、订单覆盖率较高、期后
结转比例较高，存货跌价的风险相对较低。因此，发行人整体存货跌价准备的
计提比例低于同行业平均水平具有合理性。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 对发行人业务和生产部门负责人进行了访谈，了解了发行人报告期内
发行人库存商品的库龄情况；
(2) 查阅对比同行业上市公司的存货跌价准备计提政策、同行业可比公司
存货跌价计提比例；
(3) 获取发行人各期末在手订单，计算公司库存商品、在产品在手订单覆
盖率有关分析说明；
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(4) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其获取的发行人期后库存
商品出库单和发出商品结转清单、发行人各期末在手订单、同行业可比公司存
货跌价计提政策及比例等事项的核查手段、核查过程进行了确认。
综上，经核查，发行人库存商品的库龄集中在 1 年以内占比在 90%以上，
各年期末库存商品对应订单覆盖率较高，库存商品的期后结转比例较高，相关
存货滞销风险较低。通过政策对比，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可
比公司基本一致。因发行人库龄 1 年以内的存货比例高、订单覆盖率较高、期
后结转比例较高，存货跌价的风险相对较低。因此，发行人整体存货跌价准备
的计提比例低于同行业平均水平具有合理性。
（五）说明报告期内对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括
盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存
在账实差异及处理结果。
（1）存货盘点制度
发行人制定了与公司日常经营相适应的存货管理制度，根据存货管理制度
的相关规定，每月末由财务部及生产部对库存商品、在产品进行例行抽盘，对
原材料进行抽盘。每年年度终了由财务部、生产部、仓储部等组成盘点小组，
制定盘点计划，对存货库库存商品、原材料、在产品、委托加工物资进行全面
盘点。
因期末发出商品主要为发行人已发货、内销产品未签收或验收、外销产品
尚未报关或未获取提单等未达到收入确认条件的存货，存在存货在途等情况，
不便于进行存货盘点，故发行人未对发出商品进行盘点。
（2）报告期内盘点情况
发行人报告期内存货盘点情况如下：
时点 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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各报告期末，财务部门制定详细的盘点计划，包括安排盘点人员，准备盘点表并
与系统库存数据核对一致，与仓库、财务部人员共同参与存货盘点，仓库管理员
盘点计划
需提前检查是否所有物资分类排放并贴标签进行标识，确认盘点前所有物料处于
静态（停产）状态，长期未使用物料或未发出产品是否单独排放。
公司仓库、金华康 公司仓库、金华 公司仓库、金华 公司仓库、金华康
盘点地点
恩贝仓库 康恩贝仓库 康恩贝仓库 恩贝仓库
盘点时间 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
公司实地进行盘点，公司对存货进行盘点时，除对货物进行实地清点数量外，关
注商品的货物状态、保质期是否与系统库存完全一致；盘点结束后汇总形成盘点
盘点方式
表，对盘点数据与实物差异及时查找原因，总结盘点情况并向财务主管进行汇
报。
库存商品、原材 库存商品、原材
库存商品、原材 库存商品、原材
盘点范围 料、在产品、委托 料、在产品、委
料、在产品 料、在产品
加工物资 托加工物资
财务部门和生产部 财务部门和生产 财务部门和生产 财务部门和生产部
盘点部门
门 部门 部门 门
财务人员、仓库人 财务人员、仓库 财务人员、仓库 财务人员、仓库人
盘点人员
员 人员 人员 员
整体盘点金
额（万元）
时点 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
整体盘点比
例[注]
[注]：盘点比例和金额不包含发出商品。
报告期内发行人存货项目各年盘点比例分别为 90.69%、78.36%、94.79%、
单位：万元
存货项目 期末 盘点 盘点 期末 盘点 盘点
金额 金额 比例 金额 金额 比例
库存商品 8,751.16 8,751.16 100.00% 7,222.97 7,222.97 100.00%
原材料 2,901.30 2,901.30 100.00% 2,876.16 2,876.16 100.00%
在产品 304.14 304.14 100.00% 9.00 9.00 100.00%
委托加工
物资
发出商品 971.51 - - 557.41 - -
小计 12,948.58 11,977.08 92.50% 10,694.83 10,137.42 94.79%
存货项目 2020 年末 2019 年末
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期末 盘点 盘点 期末 盘点 盘点
金额 金额 比例 金额 金额 比例
库存商品 5,400.95 5,400.95 100.00% 4,893.34 4,893.34 100.00%
原材料 1,321.31 1,321.31 100.00% 1,249.44 1,249.44 100.00%
在产品 115.15 115.15 100.00% 117.19 117.19 100.00%
委托加工
- - - - - -
物资
发出商品 1,888.01 - - 642.26 - -
小计 8,725.42 6,837.41 78.36% 6,902.21 6,259.96 90.69%
报告期各期末，发行人组织仓库人员和财务人员对存货进行盘点，发行人
在对上述存货盘点过程中，存在零星微小的账实差异，主要系一些单位价值较
低的原材料出现少量的盘盈盘亏，报告期各期未出现存货大量盘盈、盘亏的情
况。
报告期内，历次盘点之后，发行人均查找上述盘点差异的原因，并按照实
际盘点数量调整存货账面数量，做到存货数量账实相符。
（3）存货监盘比例
报告期各期末，中介机构存货监盘比例分别为 76.73%、65.62%、73.44%、
（4）发出商品核查程序
报告期各期末，发行人发出商品分产品明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
阿托伐他汀钙 448.48 348.32 1,356.24 120.55
安乃近 359.62 118.76 315.39 282.42
硫糖铝 62.81 71.69 116.56 57.90
其他 100.60 18.64 99.82 181.39
合计 971.51 557.41 1,888.01 642.26
发行人发出商品的形成原因主要是发行人已发货、客户尚未签收或未组织
验收的内销销售产品，与发行人已发货、尚未出口报关或未获取提单的外销销
售产品，上述产品因已发货但尚未满足收入确认条件，故在发出商品列示。
因发出商品多为已发货、尚未达到收入确认条件的存货，存在产品在途等
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情况，保荐机构及申报会计师未对发出商品进行监盘。为核实期末发出商品余
额的真实性、完整性，保荐机构及申报会计师对发出商品执行了函证、细节测
试、期后结转分析等核查程序，本所律师对前述程序予以确认。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 获取抽查发行人主要客户的发出商品确认单据，包括合同或订单、出
库单、签收单、报关单、提单及发票信息；
(2) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其执行发行人存货监盘程
序、发出商品执行函证程序、发行人发出商品期后销售情况等事项的核查手
段、核查过程进行了确认。
综上，经核查，发行人存货盘点制度完善，在报告期内的各会计期末均对
存货进行了实地盘点，报告期各年的盘点比例为 90.69%、78.36%、94.79%和
现少量的盘盈盘亏。发行人查找上述盘点差异的原因，并按照实际盘点数量调
整存货账面数量，做到存货数量账实相符。
十三、反馈问题 8：关于专利技术
根据申报材料，发行人目前取得授权的23项专利中，有10项为发行人与其
他单位或个人共同所有，合作单位包括中国医药集团总公司四川抗菌素工业研
究所、浙江师范大学等，相关专利(或共同专利)的发明人多为合作单位人员，
发行人的核心技术人员包括艾林和楼岩军，艾林曾经在川抗所和川抗制药任
职，并曾担任过相关领导职务。发行人存在在研产品目前或先前涉及与其他单
位合作研发的情况，具体包括艾维雷韦、瑞苏伐他汀钙、匹伐他汀钙、塞来昔
布、利奈唑胺等。涉及与川抗所及好医生药业集团有限公司的在先合作协议及
终止情况。报告期各期，发行人研发费用金额分别为942.02万元、1,082.56万
元、1,206.82万元和580.10万元，占营业收入的比例分别为3.53%、3.80%、
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请发行人：
（一）进一步说明核心技术来源和形成过程，专利的来源、取得方式、期
限，非专利技术的保护措施，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用
的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；
（二）说明发行人与合作方关于联合研发或委托研发已获专利以及即将获
得专利的归属、使用、收益、保密等方面的具体约定以及执行情况，是否存在
纠纷或其他重大不确定因素；
（三）结合发行人与川抗所相关专利合作情况、艾林在川抗所和川抗制药
任职期间参与的研发项目情况，说明发行人是否存在违反约定或侵犯川抗所和
川抗制药利益的情形，是否独立掌握相关专利及技术；
（四）说明发行人与金华康恩贝办理草酸艾司西酞普兰片的上市持有人转
让变更并将业务模式由合作分成模式转变为委托生产模式、放弃相关L1技术的
原因及合理性，相关变化对发行人生产经营及业绩的影响；
（五）说明研发费用明细项目的具体构成情况及研发投入对应的主要项目
情况，研发费用归集和会计核算是否准确，研发费用率低于同行业可比公司平
均水平的原因及合理性，发行人是否具有独立自主的研发能力，是否会对发行
人目前及未来市场竞争力产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
回复：
（一）进一步说明核心技术来源和形成过程，专利的来源、取得方式、期
限，非专利技术的保护措施，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用
的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
（1）发行人的核心技术来源和形成有关分析
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经核查，发行人已经在招股说明书就其核心技术进行了披露，截至本补充
法律意见出具日，发行人的核心技术来源和形成过程等有关情况如下表所示：
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是否存在依赖 是否存在侵犯他人知
技术
序号 技术来源 形成过程 其他方参与情况 他人授权或许 识产权或未经许可使
名称
可使用的情形 用他人技术的情形
硫糖铝合成工 公司独立自主研发完成，后根据实际生产需要持
艺技术 续改良研究至今
公司自 2012 年开始启动阿托伐他汀钙合成技术 为加快进度，2014 年 8 月，公司向石药集
的研发工作，于 2016 年 8 月取得阿托伐他汀钙 团购买其持有的阿托伐他汀钙注册证书及相
原料药 GMP 证书，该项技术得到最终的规模化 关部分技术；2014 年 11 月，公司结合实际
阿托伐他汀钙
合成技术
在长期、持续的自主研发中，综合外购工艺和局 室研发。
部工艺委托研发，公司完成该项规模化生产的核 该等其他方合作有关协议约定明确，且相关
心工艺技术的实质性研发工作。 方已确认，均已履行完毕，不存在争议纠纷
安乃近系列产 公司独立自主研发完成，后根据实际生产需要持
品合成技术 续改良研究至今。
公司在该项技术有关专利：“外消旋西酞普
在草酸艾司西酞普兰和盐酸帕罗西汀手性中间体
兰二醇的拆分精制方法”的申请过程中曾委
托由外部机构协助整理有关资料等申报工
拆分等手性拆分相关技术。
作。
在盐酸帕罗西汀、阿托伐他汀钙中间体、PHBA
反应、多相催化等相关缩合反应技术。
在硫糖铝、帕瑞昔布钠等项目开发过程中，公司
化反应技术。
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公司有关酶的应用技术为公司自主研发，酶
公司在阿托中间体、抗艾滋病手性中间体等项目
的制备技术及其持续改进涉及合作研发。
酶催化反应技 开发过程中积累了利用酶催化引入手性羟基、手
术 性氨基等酶反应及后处理相关技术经验，从而独
术有限公司合作研发完成，该等合作研发协
立自主掌握了该项酶的应用技术。
议已经履行完毕，不存在争议、纠纷。
公司通过多个项目开发过程中积累了高效环保的
回收溶剂等，并自主掌握了该项技术。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
如上表所示，经核查，发行人主要核心技术系自主研发完成，发行人独立
掌握有关技术；发行人核心技术不存在依赖他人授权或许可使用的情形，不存
在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（2）发行人专利的来源、取得方式、期限
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人名下的专利有关期限、取得
方式、来源（及其他方参与情况）等有关情况如下：
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专利号/申请
序号 专利名称 类型 权利人 申请日 专利期限 取得方式 来 源
号
一种串联反应制备
ZL201210164
的方法
一种利用纳滤技术
处理硫糖铝结晶母 ZL201410593
液并副产蔗糖八硫 231.8
酸酯的方法及应用
一种固相一锅熔融
ZL201510228
素中间体的方法
自川抗所受让取
制备（3R,5S）-3,5-
中国医药集团总公 得，形成共有专
O 亚异丙基-3,5,6-三 ZL2009100501
羟基己酸衍生物的 15.0
研究所；海森药业 完毕，相关方确认
方法
不存在争议纠纷
海森药业；中国医
基)乙酰胺基]乙基 2- ZL201510186 与川抗所合作研
氯乙酸脂的制备方 218.5 发，形成共有专
抗菌素工业研究所
法及其用途 利，合同已经履行
一种 NO 供体型他 海森药业；中国医 完毕，相关方确认
ZL201710206
法和应用 抗菌素工业研究所
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一种 FK409 类 NO
海森药业；中国医
供体型他汀降血脂 ZL201710207
药物衍生物及其制 953.9
抗菌素工业研究所
备方法
一种噁三唑类 NO
海森药业；中国医
供体型他汀衍生物 ZL201710206
及其制备方法和应 965.X
抗菌素工业研究所
用
他汀类降血脂药物 四川抗菌素工业研
ZL200910059 自川抗所受让取
及其制备方法 森药业
利，合同已经履行
中国医药集团总公
匹伐他汀钙中间体 ZL201310683 完毕，相关方确认
的制备方法 234.6 不存在争议纠纷
研究所；海森药业
PROCESS FOR
PREPARING
OPTICAL PURE 自川抗制药受让取
MILNACIPRAN 得，合同已经履行
AND ITS 完毕，相关方确认
PHARMACEUTICA 不存在争议纠纷
LLY ACCEPTED
SALTS
高纯度结晶型阿托
ZL201510600
法
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一种帕珠沙星中间 ZL201210408 由发行人主导，局
体的制备方法 742.9 部研发委托其他方
合作，依照合同约
定并经相关方确
一种喹诺酮类化合 ZL201410593 认，专利权为发行
物及其制备方法 360.7 人享有，协议已经
履行完毕，不存在
争议纠纷
一种帕尼培南中间 ZL201510226 海森药业；浙江师 合作研发，形成共
体及合成方法 676.7 范大学 有专利，合同已经
履行完毕，相关方
一种合成帕罗西汀 ZL201510226 海森药业；浙江师
手性中间体的方法 557.1 范大学
纷
合作研发，形成共
降血压药 AⅡRA 中 有专利，合同已经
ZL2008100611
联苯的制备方法 确认不存在争议纠
纷
受让取得，依照合
重组天冬氨酸酶突 同专利权为发行人
ZL202010556
其应用 行完毕，相关方确
认不存在争议纠纷
外消旋西酞普兰二 ZL201910912
醇的拆分精制方法 491.X
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一种用于提纯
ZL201520342
量可变结晶器
一种 PHBA 缩合结 ZL201520343
晶用搅拌结晶器 503.9
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如上表所示，经核查，发行人前述涉及第三方参与的有关专利，相关合同
已经履行完毕，不存在争议和纠纷；发行人主要专利技术不存在依赖他人授权
或许可使用的情形，发行人不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术
的情形。
（3）非专利技术的保护措施
经核查，发行人采取了严格的技术保密措施，具体如下：
①发行人通过建立健全《保密管理制度》、入职员工保密培训及责任追究
等技术保密内控措施，对公司商业秘密、非专利技术等有关事项进行了规定，
从制度上规范公司技术保密相关职责、权利和义务，从制度上防止泄密风险。
②发行人制定了《企业信息安全管理制度》，对涉密文件进行分级管理，
无关人员不得接触涉密技术文件，对计算机系统实行了加密措施，员工未经授
权无法对外发布机密文件。
③发行人与高级管理人员、核心技术人员以及相关涉密人员等均签订了保
密协议，就相关人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁
止义务等事项进行了明确约定。
综上，发行人已经建立了严格的非专利技术保密措施，核心技术秘密外泄
的风险较低。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 对发行人主要技术负责人、核心技术人员进行了访谈，并取得了发行
人关于核心技术、专利有关事项的确认文件；
(2) 取得并审查了发行人核心技术、专利有关协议、专利证书、技术资料
等；
(3) 通过查询国家知识产权局网站、裁判文书网、企查查系统等方式，对
发行人有关专利、技术有关情况进行了网络核查；
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(4) 通过访谈、函证、确认函等方式，对发行人涉及外部合作的上海应用
技术大学、浙江师范大学、川抗所等有关方对有关技术、专利是否侵权、是否
存在争议纠纷等事项进行了确认；
(5) 取得了发行人《保密管理制度》《企业信息安全管理制度》等保密制
度文件、发行人与员工签署的《保密协议》。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人主要核心技术及有关专利均为
自主研发取得，发行人核心技术、专利涉及第三方的，相关合同均已经履行完
毕，相关方均已通过访谈或出具确认函方式确认不存在争议、纠纷；发行人已
经制定了严格的非专利技术的保护措施；发行人不存在主要专利技术依赖他人
授权或许可的情形，也不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情
形。
（二）发行人与合作方关于联合研发或委托研发已获专利以及即将获得专
利的归属、使用、收益、保密等方面的具体约定以及执行情况，是否存在纠纷
或其他重大不确定因素；
经核查，截至本补充意见出具日，发行人涉及联合研发或委托研发已获专
利以及即将获得专利相关情况的归属、使用、收益、保密等方面的具体约定等
有关情况如下：
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是否存在纠纷或
联合研发或委托研发 有关归属、使用、收益、保密等 具体执行
序号 合作方名称 已获专利或即将获得专利情况 其他重大不确定
协议 方面的具体约定 情况
因素
发行人已经获得专利号为：
ZL201510186218.5、
《联合实验室合作协 ZL201710206968.3、 该协议已
议》 ZL201710207953.9、 履行完毕
施，严格进行技术及相关资料保
ZL201710206965.X、
密，未经任何一方同意，另一方不
四项与川抗所共有的专利
得泄露或转让给第三者。
《技术开发合同》
发行人已获得一项专利号为：
ZL201210408742.9 的自有专利
注册杂质制备研究） 经上海应用技术大学与潘仙华确
上海应用技术大学 该协议已
《帕珠沙星关键中间 认，有关知识产权均归发行人所 不存在
（潘仙华） 履行完毕
体技改合同》（针对 发行人已获得一项专利号为： 有。
帕珠沙星关键中间体 ZL201410593360.7 的自有专利
的技术改进）
《技术开发（合作） 发行人已获得专利号为 3.收益：未约定，基于专利法规
合同》（相关药物及 ZL201510226676.7、 定，共有权人有权单独实施，所得 该协议已
中间体的合成工艺及 ZL201510226557.1 的两项与浙江师 收益归实施人所有； 履行完毕
质量控制研究） 范大学的共有专利 4.保密：未经一方允许，另一方不
能将对方有关本项目研究所取得的
所有研究成果、研究方案及研究思
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路泄露给第三方。
《酶中试基地合作的
框架协议》
《专利转让协议书》
台州酶易生物技术 公司已取得专利号为 司应在本合同履行过程中获知的公 协议正在
有限公司 ZL202010556311.1 的自有专利 司商业秘密严格保密，未经公司同 履行中
（一种艾滋病药物中
意，不得以任何形式对外披露、泄
间体的酶催化合成工
露、使用或者允许他人使用，不得
艺）
将其运用于执行本合同无关的事
项。
《技术开发合同》 公司独享专利所有权、使用权和转
中国医学科学院医 公司已提交发明专利申请，目前尚 协议正在
药生物技术研究所 未获授予 履行中
成工艺研究） 和资料有保密义务。
综上，经核查，除《酶中试基地合作的框架协议》和《技术开发合同》（艾维雷维原料药合成工艺研究）相关合同正在履行，相
关合作方已确认不存在争议、纠纷外，其余相关合同均已执行完毕，有关合作方均已经确认不存在争议、纠纷；发行人与合作方关于
联合研发或委托研发已获专利以及即将获得专利的归属、使用、收益、保密等方面的具体约定明确，发行人与合作方不存在纠纷或其
他重大不确定因素。
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本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 获取并审查了发行人签署的联合研发或委托研发协议及有关专利证书
等文件；
(2) 通过查询国家知识产权局网站、裁判文书网、企查查系统等方式，对
发行人有关专利、技术有关情况进行了网络核查；
(3) 对发行人技术负责人艾林、有关技术人员进行了访谈，并取得了发行
人的书面确认文件；
(4) 对涉及联合研发或委托研发协议已获专利或拟获专利的相关方进行了
访谈或取得相关方书面确认，相关方均确认了不存在争议和纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与合作方关于联合研发或委托
研发已获专利以及即将获得专利的归属、使用、收益、保密等方面的具体约定
明确，除《酶中试基地合作的框架协议》《技术开发合同》（艾维雷维原料药
合成工艺研究）有关合同正在履行，相关合作方已经通过访谈或出具确认函确
认不存在争议、纠纷外，其余相关合同均已执行完毕，有关合作方均已经通过
访谈或出具确认函的方式，确认不存在争议、纠纷；发行人与合作方不存在纠
纷或其他重大不确定因素。
（三）结合发行人与川抗所相关专利合作情况、艾林在川抗所和川抗制药
任职期间参与的研发项目情况，说明发行人是否存在违反约定或侵犯川抗所和
川抗制药利益的情形，是否独立掌握相关专利及技术
（1）艾林在川抗所和川抗制药任职期间参与的研发项目情况与发行人持有
的与川抗所相关专利
根据川抗所出具的情况说明，艾林在川抗所任职期间参与的研发项目主要
为：乌苯美司、盐酸格拉司琼、盐酸帕罗西汀、磷酸可待因。
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根据川抗制药出具的情况说明，艾林在川抗制药任职期间参与的研发项目
主要为：乌苯美司、盐酸格拉司琼及其中间体。
基于前述川抗所、川抗制药出具的情况说明，本所律师结合发行人持有的
与川抗所相关专利，进行了比对核查，具体比对情况如下：
艾林在川抗所任职期间 艾林在川抗制药任职
与川抗所相关专利 是否存在重合
参与研发项目 期间参与研发项目
制备（3R,5S）-3,5-O 亚异
丙基-3,5,6-三羟基己酸衍生 不存在重合
物的方法
乙酰胺基]乙基 2-氯乙酸脂 不存在重合
的制备方法及其用途
一种 NO 供体型他汀衍生
不存在重合
物、制备方法和应用
一种 FK409 类 NO 供体型
乌苯美司、盐酸格拉司
乌苯美司、盐酸格拉 他汀降血脂药物衍生物及 不存在重合
琼、盐酸帕罗西汀、磷
司琼及其中间体 其制备方法
酸可待因
一种噁三唑类 NO 供体型
他汀衍生物及其制备方法 不存在重合
和应用
他汀类降血脂药物呋咱氮
不存在重合
氧基衍生物及其制备方法
匹伐他汀钙中间体的制备
不存在重合
方法
高纯度结晶型阿托伐他汀
不存在重合
钙的制备方法
如上表所示，艾林在川抗所、川抗制药任职期间参与的研发项目与发行人
持有的与川抗所相关专利均不存在重叠。
（2）发行人是否存在违反约定或侵犯川抗所和川抗制药利益的情形，是否
独立掌握相关专利及技术
川抗制药已出具《关于艾林同志在川抗制药任职的情况说明》，确认：川
抗制药与艾林以及其现任单位海森药业之间不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
川抗所已就前述其与发行人签署的历史专利合作项目出具说明，确认：有
关协议合作内容已经完成，川抗所与发行人不存在任何法律纠纷。
基于前述，经川抗所确认，发行人与川抗所有关合作均已经履行完毕；且
川抗所、川抗制药已予以确认，双方不存在争议、纠纷的情形；如本题之
（一）、（二）部分分析，发行人独立掌握相关专利及技术。
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本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得了发行人全部已取得的专利证书，审查是否涉及与川抗所合作；
(2) 访谈了发行人技术负责人艾林、核心技术人员，并取得公司的确认，
确认公司不存在违反约定或侵犯川抗所和川抗制药利益的情形，独立掌握相关
专利及技术；
(3) 通过查询国家知识产权局网站、裁判文书网、企查查系统等方式，对
发行人有关专利、技术有关情况进行了网络核查，确认不存在争议、纠纷；
(4) 取得川抗所、川抗制药出具的确认文件，确认其与发行人不存在争
议、纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行独立掌握了相关专利和技术；不
存在违反约定或侵犯川抗所和川抗制药利益的情形。
（四）说明发行人与金华康恩贝办理草酸艾司西酞普兰片的上市持有人转
让变更并将业务模式由合作分成模式转变为委托生产模式、放弃相关L1技术的
原因及合理性，相关变化对发行人生产经营及业绩的影响；
（1）说明发行人与金华康恩贝办理草酸艾司西酞普兰片的上市持有人转让
变更并将业务模式由合作分成模式转变为委托生产模式，对发行人生产经营及
业绩的影响
①发行人与金华康恩贝办理草酸艾司西酞普兰片的上市持有人转让变更的
原因及合理性
草酸艾司西酞普兰片有关生产技术实际系发行人研发完成。发行人取得草
酸艾司西酞普兰片技术后，由于自身不具备制剂生产以及销售所需要的 GMP
车间以及 GSP 资质，亦尚未计划直接从事制剂生产业务；而金华康恩贝拥有合
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适的生产场所和资质。在该背景下，发行人与金华康恩贝协商一致，共同开展
草酸艾司西酞普兰片有关合作，并签署相关协议。
根据该等协议约定：双方共同申报草酸艾司西酞普兰片的注册证书，发行
人承担新药申报过程中的全部费用。其中，发行人取得并持有草酸艾司西酞普
兰原料药的生产批件和新药证书，草酸艾司西酞普兰片的生产批件以金华康恩
贝名义取得并抄送发行人。草酸艾司西酞普兰片的商标“泰齐”（商标注册号
第 15261619 号）由发行人注册取得，并许可金华康恩贝使用，许可使用商品/
服务项目为第 5 类“1、人用药；2、兽医用药”。
随后，发行人取得草酸艾司西酞普兰原料药新药证书及注册证书，金华康
恩贝取得草酸艾司西酞普兰制剂的注册证书。并且自 2014 年 3 月开始，双方签
署了《草酸艾司西酞普兰片生产销售合作协议》及相关补充协议，开展草酸艾
司西酞普兰制剂业务的合作销售业务。
根据国务院办公厅 2016 年 3 月颁布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）的相关规定，开展药品上市许可持有人
制度试点区域的企业，可以申报作为该品种药品的上市许可持有人，委托其他
药品生产企业生产。在该背景下，发行人与金华康恩贝于 2016 年 10 月 31 日补
充签署《草酸艾司西酞普兰片申报上市持有人协议》，双方约定：①发行人负
责开展一致性评价工作并承担一致性评价过程中的全部费用，金华康恩贝负责
提供一致性评价过程中所需的实验样品及相关资料等；②发行人或发行人指定
的科研机构或科研人员享有草艾制剂上市许可持有人权益；③双方在完成持有
人变更之前仍按原有协议执行；完成持有人变更后，金华康恩贝有优先接受委
托生产权，委托加工事项另行签订协议。
有人制度正式实施。
后，发行人满足适用上市许可持有人制度的条件。随后，发行人与金华康恩贝
分别签署《药品委托生产质量协议》《药品上市许可持有人委托生产协议》
《草酸艾司西酞普兰片药品上市许可持有人变更协议》一系列协议，并于 2021
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年 11 月 17 日正式完成草酸艾司西酞普兰片的上市许可持有人由金华康恩贝变
更为发行人的相关工作。上述上市许可持有人转让变更完成后，发行人草酸艾
司西酞普兰片业务模式将由原先的合作分成模式转变为委托生产模式。
综上所述，经本所律师核查，草酸艾司西酞普兰片有关生产技术自始为发
行人持有；药品上市许可持有人制度实施且草酸艾司西酞普兰片完成一致性评
价后，双方于 2021 年办理了草酸艾司西酞普兰片的上市持有人转让变更。自
此，发行人草酸艾司西酞普兰片的业务模式由合作分成模式转变为委托生产模
式，业务模式的变更具备合理性。
②业务模式由合作分成模式转变为委托生产模式对发行人生产经营及业绩
的影响
报告期内合作分成模式下，发行人与金华康恩贝就草酸艾司西酞普兰片业
务的收入分成情况如下：
单位：万元
企业名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
海森药业 23.11 317.13 502.90 2,196.94
金华康恩贝 7.80 92.79 158.54 459.97
小计 30.91 409.92 661.44 2,656.91
自 2021 年年底，发行人草酸艾司西酞普兰片的业务模式由合作分成模式转
变为委托生产模式。2022 年 1-6 月，委托生产模式下销售成本中，公司委托金
华康恩贝加工形成委托加工费 110.09 万元，形成制剂销售收入 189.44 万元。
经核查，报告期内，发行人草酸艾司西酞普兰片有关业务收入较小，并呈
下降趋势；自 2021 年开始至今，草酸艾司西酞普兰片有关业务收入占发行人营
业收入比例保持在 1%左右，发行人草酸艾司西酞普兰片有关业务模式转变不会
对发行人生产经营及业绩产生重大影响。
（2）放弃相关 L1 技术的原因及合理性，对发行人生产经营及业绩的影响
①L1技术对应专利的取得和形成背景
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L1 实际为阿托伐他汀钙的一种合成中间体，前述所称放弃的 L1 技术为一
项名为“一种无溶剂法制备阿托伐他汀关键中间体 L1 的方法（专利号：
ZL201910674343.9）”专利技术，系一种阿托伐他汀钙中间体 L1 的制备工艺。
产制备的工业使用的实践价值，与川抗所签署《合作协议》，委托川抗所开展
L1 技术有关事项研究，并形成了相应的技术成果；与此同时，发行人发现，该
项技术虽然具备申请专利的可行性，但是由于该技术使用后的产品收率指标相
对现在主流工艺较低，并不具备实际工业使用价值，因此未实际就该专利做进
一步的应用，仅作为技术成果申请了专利并予以了保留。
发行人目前 L1 的生产，并未应用该项“一种无溶剂法制备阿托伐他汀关键
中间体 L1 的方法（专利号：ZL201910674343.9）”专利技术。
②放弃相关L1技术的合理性
基于前述 L1 专利的取得背景，经核查，发行人放弃 L1 技术的原因如下：
a. 该技术的产品收率指标相对现在主流工艺较低，目前及将来的使用意义
均不大，经济价值较小；
b. 报告期内，发行人并未实际使用该技术，也未通过对外授权等其他形式
取得经济利益；
c. 为维持该技术形成的专利，发行人需每年支付专利年费，而该成本无可
预见的经济价值。
为论证放弃 L1 技术的影响，发行人聘请专利代理机构杭州丰禾专利事务所
有限公司，对 L1 技术有关专利进行了分析，并出具了《【一种无溶剂法制备阿
托伐他汀关键中间体 L1 的方法】专利地位、重要性分析报告》，根据专利代理
机构的意见，其认为“该项专利由于合成收率太低，不具备成本优势，目前仍
不具备商业价值，且该制备方法是可替代的，发行人目前也未在生产过程中采
用该制备方法”。
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根据川抗所出具说明，确认：该项 L1 有关技术合作已经履行完毕，川抗所
与发行人不存在任何法律纠纷。
根据发行人的书面说明经本所律师在国家知识产权局网站、中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询，未有任何第三方就
上述专利主张权利或提出书面异议。
综上，经核查，发行人实际从未对前述 L1 技术专利投入使用，发行人根据
未来发展规划和经济利益的考量，放弃前述 L1 技术专利具备合理性；截至本补
充法律意见出具日，未有对前述 L1 技术专利提出的任何争议和纠纷。
③放弃相关技术对发行人生产经营及业绩不会造成重大影响
根据发行人的工艺操作规程，报告期内，发行人未实际使用该项 L1 专利技
术；且市场上 L1 中间体原料供应充分，报告期内，发行人可通过外部采购实
施，不存在短缺情况。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人未实际使用该项 L1 专利技术，
相关方已经确认不存在争议和纠纷，L1 技术专利放弃具备合理性，放弃相关技
术对发行人生产经营及业绩不会造成重大影响。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 查询了上市许可持有人制度有关规定以及历史演变过程；
(2) 取得并审查了发行人与金华康恩贝有关草酸艾司西酞普兰片合作的相
关历史协议；
(3) 取得了草酸艾司西酞普兰片有关技术的历史研发资料、有关商标、一
致性评价、上市许可持有人证书等资料；
(4) 取得了报告期内发行人草酸艾司西酞普兰片有关的销售收入及占比的
财务资料；
(5) 取得了L1技术有关合作协议以及原专利证书；
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(6) 取得了专利代理机构杭州丰禾专利事务所有限公司出具的《【一种无
溶剂法制备阿托伐他汀关键中间体L1的方法】专利地位、重要性分析报告》；
(7) 取得了川抗所出具的确认意见，确认该等L1技术不存在争议、纠纷；
(8) 对发行人技术负责人艾林以及核心技术人员进行了访谈，确认L1技术
有关专利放弃不会对发行人的生产经营及业绩产生影响。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与金华康恩贝办理草酸艾司西
酞普兰片的上市持有人转让变更并将业务模式由合作分成模式转变为委托生产
模式以及放弃相关 L1 技术的具备合理性，相关变化不会对发行人生产经营及业
绩造成重大影响。
（五）说明研发费用明细项目的具体构成情况及研发投入对应的主要项目
情况，研发费用归集和会计核算是否准确，研发费用率低于同行业可比公司平
均水平的原因及合理性，发行人是否具有独立自主的研发能力，是否会对发行
人目前及未来市场竞争力产生重大不利影响。
（1）研发费用明细项目的具体构成情况及研发投入对应的主要项目情况
报告期各期，发行人研发费用分别为 942.02 万元、1,082.56 万元、1,206.82
万元和 580.10 万元，研发费用总体稳步提升。发行人研发费用主要构成为职工
薪酬、材料费用和委托外部研究开发费用；该三项费用合计占同期研发费用比
例分别为 85.50%、91.42%、92.08%和 88.03%。报告期内，发行人研发费用具
体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 431.45 74.38% 738.98 61.23% 510.28 47.14% 455.66 48.37%
材料费用 73.37 12.65% 198.01 16.41% 294.88 27.24% 116.87 12.41%
委托外部研
究开发费用
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折旧及摊销
[注]
其他费用 62.16 10.72% 76.71 6.36% 87.81 8.11% 87.84 9.32%
合计 580.10 100.00% 1,206.82 100.00% 1,082.56 100.00% 942.02 100.00%
[注]：2020 年折旧摊销金额下降的主要原因系一批研发设备折旧到期，后续不再计提所致。
报告期内，发行人研发费用职工薪酬金额分别为 455.66 万元、510.28 万
元、738.98 万元和 431.45 万元，占比分别为 48.37%、47.14%、61.23% 和
年度发行人研发费用职工薪酬占比较高的主要原因系发行人研发人员薪酬有所
增长；2022 年 1-6 月占比较高主要原因系 2022 年 1-6 月发行人研发人员数量有
所增长，由 63 人增长至 72 人，且发行人研发人员薪酬持续增长。
报告期内，发行人研发费用材料费用金额分别为 116.87 万元、294.88 万
元 、 198.01 万 元 和 73.37 万 元 ， 占 比 分 别 为 12.41% 、 27.24% 、 16.41% 和
人当期无定型阿托伐他汀钙和中间体合成工艺研发项目研发领料较大，投入材
料费用 188 万。
报告期内，发行人研发费用委托外部研究开发费用金额分别为 232.87 万
元、184.50 万元、174.24 万元和 5.83 万元，占比分别为 24.72%、17.04%、
委托第三方辅助研发的项目相关；2022 年 1-6 月，主要系部分委托第三方研发
的在研项目尚未提交研发成果，因此金额较小。
报告期内，发行人研发投入对应的主要项目情况如下：
单位：万元
研发项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
草酸艾司西酞普兰仿制药一致
- 142.00 34.02 254.09
性评价项目
埃替格韦原料药的合成工艺开
发[注]
一种他汀类药物相关的酶催化
合成工艺开发
盐酸帕罗西汀欧美高端市场开 48.99 51.70 66.80 61.52
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发
中间体 L1 的合成工艺及国际
- 289.79 294.92 58.22
QbD 研究
蔗糖八硫酸酯三乙胺工艺研发 60.86 117.17 - -
安乃近乙醇回收工艺研究 57.70 87.49 - -
瑞舒伐他汀钙原料药工艺合成
开发
阿托伐他汀钙中间体 A9 合成
工艺研究
合计 370.90 916.84 667.74 523.34
研发费用 580.10 1,206.82 1,082.56 942.02
占比 63.94% 75.97% 61.68% 55.56%
[注]：埃替格韦后更名为艾维雷韦。
（2）研发费用归集和会计核算的合理性和准确性
根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，发行
人制定了《新产品及新工艺开发管理制度》《新产品投产管理制度》等完善的
研发业务管理制度、研发费用核算制度等内控制度，对研发开发的管理及研发
费用归集核算等流程制度化、规范化，明确研发费用的归集范围及核算程序，
确保研发费用归集及核算的准确性。
发行人内控制度对研发费用中的职工薪酬、材料费用、委托外部研究开发
费用、折旧及摊销和其他费用均有所规定，发行人严格按照内控制度和研发活
动产生的费用进行归集，各明细项目归集方式如下：
项目 费用归集方式
研发人员的薪酬费用，按照参与研发活动人员的工资、社保及公积
金等进行归集。公司研发中心每月统计各研发项目参与人员及其参
职工薪酬
与项目的工时表，人事行政部提供各研发人员经审核的薪酬表，财
务部根据工时表和薪酬表核算计入对应研发项目的人工费用。
用于研发活动的材料费，按照研发项目实际领用直接计入对应研发
材料费用
项目。
委托外部研究开发费用 按照研发项目实际产生的委外开发费进行归集。
用于研发活动的仪器、设备、软件等资产，按照资产原值、折旧/
摊销期限、残值等数值计算当期的折旧摊销费用进行归集。公司研
折旧及摊销
发中心每月统计各研发项目参与人员及其参与项目的工时表，财务
部根据工时表核算计入对应研发项目的折旧摊销费。
其他费用 包括动力费、检验费、差旅费等，除动力费外，根据实际研发项目
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及对应研发人员产生的费用进行归集。
动力费根据研发活动实际产生的燃料动力费进行归集。公司研发中
心每月统计各研发项目参与人员及其参与项目的工时表，财务部根
据工时表核算计入对应研发项目的燃料动力费。
经核查，发行人前述研发费用归集和会计核算有关制度规定内容符合《企
业会计准则》等有关规定。
报告期内，发行人严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研
发费用并进行相应的会计核算，研发费用的归集准确，与其他费用或生产成本
能够明确区分，相关费用确实与研发活动相关。
综上所述，报告期内发行人按照相关制度的规定，对日常与研发活动相关
的费用进行归集，并按照具体的核算方式将研发费用计入各研发项目，研发费
用归集和会计核算的合理、准确。
（3）研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，发行人研发费用率占营业收入的比例与同行业可比公司对比如
下：
序号 证券代码 证券简称 2021 年 2020 年 2019 年
平均 5.92% 6.57% 5.85% 5.94%
公司 2.74% 3.10% 3.80% 3.53%
报告期内公司研发费用金额总体呈上升趋势。报告期各期，公司研发费用
金额分别为 942.02 万元、1,082.56 万元、1,206.82 万元和 580.10 万元，占营业
收入的比例分别为 3.53%、3.80%、3.10%和 2.74%。
经核查，发行人研发费用率低于可比公司平均水平，主要原因为：
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①报告期内发行人收入规模快速增长，收入增长幅度大幅高于研发费用增
长幅度，使得 2021 年、2022 年 1-6 月研发费用占营业收入的比例持续下降，低
于可比公司研发费用率。
②发行人产品结构与同行业可比公司存在差异，发行人目前属于以原料药
仿制为主的原料药生产企业，相较于可比公司，发行人在制剂研发涉及的临床
研究支出较小，致使发行人研发费用率低于可比公司。
同行业中与发行人业务结构相近亨迪药业和冀衡药业，2019-2021 年平均研
发费用率分别为 3.44%、3.44%和 3.72%，与公司的研发费用率具有可比性。同
时，公司作为非上市公司与其他可比上市公司的研发费用率相近，同样具有可
比性。
③董事长王式跃先生，董事、总经理艾林先生均系技术岗位出身，也均为
公司技术委员会专家成员，在新产品立项、中试、风险评估等重要阶段参与技
术指导和研究工作，事实上深度参与研发活动。报告期内，基于王式跃董事
长、艾林总经理职位，发行人将薪酬全额计入管理费用；研发人员中亦不包括
王式跃和艾林，因此导致研发费用金额较少。
④发行人目前为非上市公司，与已上市的可比公司相比融资渠道单一，资
金实力相对薄弱，同时，发行人存在实验室、中试车间等场地因素限制，无法
大幅加大研发项目和研发人员的扩充，对发行人的研发投入形成一定制约；而
可比公司资金实力更加雄厚，场地限制小，因此研发投入规模较大。
综上所述，发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平具 备合理
性。。
（4）发行人是否具有独立自主的研发能力，是否会对发行人目前及未来市
场竞争力产生重大不利影响
①发行人核心科研人员具备多层次专业背景，研发体系良好
发行人研发团队成员专业涵盖化学、化工工艺、药学等学科领域，形成了
多学科交叉、研究领域互补、人才梯次合理的研究队伍。同时，发行人引进了
包括享受国务院特殊津贴专家、国内个别产品领域的开拓者在内的在原料药研
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究方面具有丰富经验的研究人员。发行人始终注重人才培养，针对不同发展阶
段的团队成员，分类予以支持保障，阶梯式培养创新人才。截至 2022 年 6 月
人才梯队。
发行人已经形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、项目
评审、产品投产等各个环节的研发体系，同时拥有浙江省省级心脑药物高新技
术企业研发中心、浙江省省级企业技术中心、浙江省省级海森药物研究院以及
金华市院士专家工作站科研载体。同时，发行人还被认定为 2021 年度浙江省
“专精特新”企业。完善的研发架构为发行人研发活动提供了良好平台。
②公司积累了较多的研发成果，申报获批多项省级科技项目
公司形成了丰富的自主研发核心技术成果。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
拥有有效专利总数 21 项，其中发明专利 19 项（PCT 专利 1 项），具备了将技
术成果转化为经营成果的能力和条件。发行人高度重视知识产权相关工作，已
制定完善的知识产权管理制度及保密制度，同时建立了完整的知识产权管理团
队，将跟踪行业技术动态、检索技术信息融入知识产权日常工作中，从而对专
利等知识产权进行高效的申请和管理。发行人将核心技术视为重要资产，通过
专利申请等方式进行技术保护，从而有效维护以自有知识产权为主导的核心技
术体系。
报告期内，发行人申报获批的省级科技项目研发情况如下：
级别 项目名称 项目类别
USP 38 版阿托伐他汀钙晶型药物技术
省级 浙江省重点技术创新专项
开发
S-双醇物合成草酸艾司西酞普兰的方
省级 浙江省工业新产品（新技术）
法研究
省级 氯化钠综合利用技术 浙江省工业新产品（新技术）
省级 β-丙氨酸生物酶法绿色新工艺技术 浙江省工业新产品（新技术）
省级 混悬剂硫糖铝关键技术 浙江省工业新产品（新技术）
省级 高纯度塞来昔布合成关键技术 浙江省工业新产品（新技术）
省级 蔗糖八硫酸酯三乙胺 浙江省工业新产品（新技术）
省级 盐酸帕罗西汀生物酶法绿色新工艺技 浙江省工业新产品（新技术）
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术
③发行人在研项目丰富
发行人经过多年的技术积累，形成了多项核心技术。发行人的主营产品基
本均有对应的自主知识产权。
发行人贯彻创新思维，多元化布局公司产品线，继续保持了对研发的精准
投入。截至本补充法律意见出具日，发行人主要在研产品具体情况如下：
预计获得批准
序号 产品名称 注册类别 研发阶段 药品类别
时间
非甾体抗炎
药
[注]：盐酸帕罗西汀为国内注册。
除上述 10 项在研产品外，发行人已对多个制剂产品开展前期调研工作，具
有较为丰富的研发储备。
④发行人拟搭建杭州东阳双研发平台，规划项目前景良好
发行人所在地东阳为县级市，不利于高层次人才的引进，因此发行人计划
搭建杭州、东阳双研发平台，充分利用杭州作为省会城市的优势，引进高层次
人才，未来同步发展。2021 年 8 月，发行人已在杭州注册成立子公司杭州海森
药物研究院有限公司，拟配套质量研究、制剂研究、检测分析等团队，形成立
足于新产品的探索性研究与小试的前端研发中心。东阳总部拟规划新建研发中
心，拟规划制剂中试车间、药物合成研究、质量研究、检测分析等不同功能区
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域，形成集试生产、中试及产业孵化为一体的研发中心，最终形成杭州、东阳
双研发平台。
综上，发行人拥有较为稳定的研发团队，并建立了良好的研发体系，形成
了丰富的自主核心技术成果，具备独立自主的研发能力，不会对发行人目前及
未来市场竞争力产生重大不利影响。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 取得并查阅了发行人研发费用明细表，核查发行人研发费用支出的类
别、对象、金额及占比；
(2) 访谈发行人财务总监、实际控制人、研发部门负责人及药物研究所所
长，了解公司与研发相关的内控制度建设和执行情况、公司研发模式、研发组
织机构设置、研发流程、研发活动周期及行业惯例、研发费用归集和核算方
法，获取研发项目台账，了解报告期内各研发项目投入情况、研发进展、成果
等；
(3) 访谈了立信会计师事务所、保荐代表人，对其有关研发费用、研发费
用率低于同行业可比公司平均水平的合理性等事项的核查手段、核查过程进行
了确认；
(4) 查询了同行业上市公司披露的公开资料，参考可获得的同行业可比信
息，从研发支出核算内容、研发费用率等情况；
(5) 针对委托外部研究开发费用，对发行人研发部门负责人进行访谈，了
解委外服务的具体内容，查阅发行人与合作方签署的合同以及其他相关报告、
相关费用的支出情况等文件；
(6) 查阅公司及子公司每年的纳税申报表、汇算清缴报告，获取并查看其
报送给主管税务机关的《研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表》。
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经核查，本所律师认为：发行人研发费用明细项目由职工薪酬、材料费
用、委托外部研究开发费用、折旧及摊销和其他费用构成，研发投入对应的主
要项目情况属实；研发费用归集和会计核算准确；研发费用率低于同行业可比
公司平均水平具有合理性；发行人具有独立自主的研发能力，不会对发行人目
前及未来市场竞争力产生重大不利影响。
十四、反馈问题 9：关于东阳制药厂
根据申报材料，1990年7月28日，东阳市农村经济委员会出具《关于同意创
办“东阳市制药化工厂”的批复》(东农委冠07)，同意横店工业总公司(横店集
团的前身)创办东阳市制药厂，企业性质为镇办集体企业，隶属于横店工业总公
司。根据上述批复，东阳制药厂设立时，横店工业总公司出资45万元，职工出
资5万元（其中3万元为集资，2万元为押金）。1990年10月18日，东阳制药厂加
入浙江横店企业集团公司（横店集团前身）成为其下属全资子公司直至1997年
对外转让。1997年9月12日，横店集团总公司决定将包括东阳制药厂在内的横店
集团所属紧密层企业的企业性质均由集体所有制改为民营性质。1997年12月，
横店集团将东阳制药厂转让给王式跃，东阳制药厂脱离了横店集团公司的隶属
序列，其实际控制人事实上变更为王式跃，但未办理工商变更登记。1999年1
月，因当时当地对民营企业和集体企业的电费实行定价上存在差异，为享受当
时的电费优惠政策，经横店集团同意，东阳制药厂于1999年1月将经济性质由民
营性质再度改为集体性质并办理工商变更登记。发行人称，电费差异定价政策
很快就被取消，东阳制药厂实际也未来得及享受相关政策优惠。经中介机构核
查，横店工业总公司盖章的《验资（资金担保）证明》显示：东阳制药厂设立
时资金来源系横店工业总公司投资45万元、职工集资3万元、职工押金2万元。
东阳市审计事务所盖章确认出具验资意见，仅确认“经查，横店工业总公司投
资45万元”,并未提及职工集资3万元以及职工押金2万元的出资缴纳情况。
请发行人：
（一）结合对东阳制药厂设立时职工出资的核查过程以及横店工业总公司
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和东阳市审计事务所的相关材料出现矛盾的原因，说明核查是否全面，选择访
谈对象范围的依据，是否对东阳市审计事务所进行过访谈了解，是否存在潜在
的股权争议或纠纷；
（二）结合东阳市农村经济委员会批复同意横店工业总公司创办东阳市制
药厂的情况，以及当时的相关法律法规，说明横店集团是否有权决定将下属企
业由集体所有制改为民营性质或由民营性质改为集体所有制，是否需要上级有
权部门批准；
（三）说明1999年前后当地对民营企业和集体企业的电费定价差异的具体
情况，该项政策实施的迄止时间，并说明东阳制药厂是否因变更企业性质实质
享受到政策优惠；
（四）结合当时法律法规相关规定，1997年12月横店集团将东阳制药厂转
让给王式跃履行的程序是否完备，是否需要评估，是否存在集体资产贱卖或流
失的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
回复：
（一）结合对东阳制药厂设立时职工出资的核查过程以及横店工业总公司
和东阳市审计事务所的相关材料出现矛盾的原因，说明核查是否全面，选择访
谈对象范围的依据，是否对东阳市审计事务所进行过访谈了解，是否存在潜在
的股权争议或纠纷；
发行人成立于1998年2月18日，成立时注册资本为200万元，其中王式跃以
实物资产出资80万元。根据东阳市审计局出具的实物资产审验程序表及附件，
王式跃用于出资的80万元实物资产系向东阳制药厂购买的80万元机器设备。
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ZF10661号），确认发行人设立时候的实收资本已经得到了补足，发行人实收
资本已经出资到位。
（1）有关“职工出资”问题的核查过程
在东阳制药厂“职工出资”概念出现后，为确认有关“职工出资”是否实
际出资事宜，本所律师履行如下核查程序：
①原始档案材料查找
本所律师走访了东阳市市场监督管理局、金华市市场监督管理局以及浙江
省市场监督管理局，查找并调取了东阳制药厂设立有关的全部工商档案材料；
走访了东阳市审计局、东阳市档案馆、公司档案室、横店集团档案室等各方档
案馆，进行了现场档案查找，经查找确认：除已披露的东阳制药厂设立有关工
商档案外，未查找到设立时员工出资的入账凭证、员工入股清单名册或其他可
以证明员工已实施出资行为的材料。
②相关人员、单位走访、函证
本所律师对东阳制药厂设立时有关人员进行了寻访和访谈，并对有关单位
进行了函证，具体查找、访谈情况如下：
a. 对东阳制药厂设立时进行验资的东阳市审计事务所进行了查找，经核
查，东阳市审计事务所已经于 2000 年注销，签字经办人已离世。
b. 访谈了东阳市审计事务所注销前的法定代表人（工商登记显示的法定代
表人，经东阳市审计局确认，其自 1988 年即在东阳市审计事务所任职，1996
年开始担任该所所长），经其确认：东阳市审计师事务所出具的审验意见仅确
认“经查，横店工业总公司投资 45 万元”，未提及职工出资事项，即应当理解
为东阳市审计师事务所仅确认横店工业总公司出资到位 45 万元，无其他出资到
位情况。
c. 前往东阳市审计局档案馆对东阳市审计事务所留存的档案资料进行了查
找，并取得了东阳市审计事务所的上级主管部门东阳市审计局出具了情况说
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明：无东阳制药化工厂有关职工出资的底稿文件，东阳市审计事务所仅验资及
确认横店工业公司出资 45 万元情况属实。
d. 对东阳制药厂当时设立时工商登记资料中签字的经办人（经访谈确认其
曾于 1990 年 8 月至 1992 年 5 月期间先后担任东阳制药厂副厂长、厂长）进行
了访谈，经其确认，东阳制药厂事实上不存在职工个人出资的情况。
e. 对发行人实际控制人王式跃（1993 年后继任东阳制药厂厂长）进行了访
谈，经其确认，东阳制药厂事实上不存在职工个人出资的情况；自其 1993 年接
管东阳制药厂至今，未出现有关股权任何争议、纠纷情形。
f. 对时任横店集团财务总监进行了访谈，经访谈确认，东阳制药厂成立
时，员工并未实际出资，未曾听说任何有关东阳制药厂股权争议、纠纷情形。
g. 对尚能联系的东阳制药厂设立时在职的 5 位员工进行了访谈，经访谈确
认，东阳制药厂事实上不存在职工个人出资，其未曾听说过历史上东阳制药厂
发生过出资争议或纠纷的情况。
h. 对在东阳制药厂存续期间曾担任横店镇政府工业贸易办公室主任兼党委
书记（分管横店集团）进行了访谈，其确认：就其了解，东阳制药厂的职工并
未实际出资。
i. 就东阳制药厂成立时职工出资事项，对横店集团进行了函证确认，横店
集团未提出异议。
③取得有权主管部门的确认意见
公司历史沿革相关事项的情况说明》，确认“东阳制药厂设立时，存在 5 万元
职工出资的约定。但在东阳制药厂 1990 年 10 月加入横店集团、成为横店集团
下属全资子公司后，职工出资义务已无需缴纳、也未实际缴纳，东阳制药厂注
册资金中已无职工出资成分。截至目前，就东阳制药厂职工出资内容无任何纠
纷或潜在纠纷。”金华市人民政府办公室已经出具意见，同意东阳市人民政府
的确认意见。
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（2）横店工业总公司和东阳市审计事务所的相关材料有关“职工出资”出
现矛盾的原因分析
东阳制药厂1990年8月设立时，横店工业总公司提交的公司注册申请材料中
显示：“资金来源系横店工业总公司投资45万元、职工集资3万元、职工押金2
万元。”，但东阳市审计事务所盖章确认出具验资意见，仅验资及确认“横店
工业总公司投资45万元”；从而造成横店工业总公司与东阳市审计事务所有关
“职工出资”事宜矛盾的理解。
如本题之“（1）有关‘职工出资’问题的核查过程”所述，就前述“职工
出资”情况，本所律师核查后发现：
有关“职工出资”概念除了在设立时曾出现横店工业总公司投资45万元、
职工集资3万元、职工押金2万元的表述外，不存在进一步描述“职工出资”实
际出资的表述或证据；该等“职工出资”应当仅为拟出资概念。且1990年10
月，东阳制药厂加入浙江横店企业集团公司，注册资本变更为25万元后，股东
及主管部门已变更为“浙江横店企业集团公司”，不存在职工出资。
同时，经访谈东阳市审计事务所注销前法定代表人及所长（经东阳市审计
局确认身份），经其确认：“横店工业总公司投资45万元”的审计意见，即为
东阳市审计师事务所仅确认横店工业总公司出资到位45万元，无其他出资到位
情况。东阳市审计局亦确认，无职工出资底稿文件，东阳市审计事务所仅验资
及确认45万元出资。
综上，经核查，本所律师认为，横店工业总公司和东阳市审计事务所的相
关材料有关“职工出资”系不同角度的事实描述，实际上不存在矛盾。
（3）选取横店集团有关访谈对象范围的依据，是否对东阳市审计事务所进
行过访谈了解，是否存在潜在的股权争议或纠纷
①选取横店集团有关访谈对象范围的依据
由于东阳制药厂设立至今已经超过 30 年，当时经办人已经较难全部联系或
确认；故本所律师在选择横店集团有关访谈对象时，主要考虑选择尚能联系的
经历或负责当时东阳制药厂设立历史过程的有关人员（主要基于工商登记资料
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呈现签字的参与人员），以进一步核实东阳制药厂设立有关的历史沿革情况的
真实性，从而还原当时的历史事实；除对王式跃等仍在公司任职的东阳制药厂
亲历人员外，涉及横店集团有关访谈对象情况具体如下：
a. 原东阳制药厂 1990 年出资设立时工商登记的经办人以及主要参与人（访
谈此人目的系为进一步确认还原东阳制药厂 1990 年出资设立的具体出资情况以
及“职工出资”的历史真实背景）：经其确认，东阳制药厂设立时“职工出
资”实际未出资。
b. 东阳制药厂 1993 年租赁经营以及 1997 年资产转让的主要亲历者（工商
登记体现其当时曾作为横店集团公司代表签字，访谈此人目的系为还原确认东
阳制药厂 1993 年租赁经营以及 1997 年资产转让有关事实的真实性）：经其确
认，东阳制药厂设立时“职工出资”实际未出资，1997 年资产转让情况属实。
c. 现任横店集团档案管理的主要负责人（主管横店集团档案馆，访谈此人
目的系为确认横店集团有关历史档案的保存情况，以尽可能查找有关历史档案
材料）：经其确认，横店集团及其下属公司 2000 年以前的有关工商材料，实际
已经遗失，仅工商管理局留存工商档案。
d. 对在东阳制药厂存续期间曾担任横店镇政府工业贸易办公室主任兼党委
书记（分管横店集团）进行了访谈，其确认：就其了解，东阳制药厂的职工并
未实际出资。
②是否对东阳市审计事务所进行过访谈了解
经核查，1990 年东阳制药厂设立时，为其提供验资服务的东阳市审计事务
所系东阳市审计局的下属事业单位，该所已经于 2000 年注销。
本所律师对东阳市审计事务所工商登记注销前的法定代表人（自 1988 年即
在东阳市审计事务所任职，1996 年开始担任该所所长）进行了访谈，经其确
认：当时负责东阳制药厂设立验资的签字人员已经离世；东阳市审计师事务所
出具的审验意见仅确认“经查，横店工业总公司投资 45 万元”，未提及职工出
资事项，即为东阳市审计师事务所仅确认横店工业总公司出资到位 45 万元，无
其他出资到位情况。
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同时，本所律师前往东阳市审计局进行了走访，查找了东阳市审计事务所
历史档案，并取得了东阳市审计局出具的情况说明，经其确认：东阳市审计事
务所系该局的下属事业单位；无东阳制药厂有关职工出资的底稿文件，东阳市
审计事务所仅验资及确认横店工业公司出资 45 万元情况属实。
综上，本所律师已对“职工出资”有关事宜进行了全面核查，并取得了有
权主管部门东阳市人民政府以及其上级政府金华市人民政府办公室的确认意
见，东阳制药厂不存在潜在的股权争议或纠纷。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 走访了东阳市市场监督管理局、金华市市场监督管理局以及浙江省市
场监督管理局，查找调取了东阳制药厂设立有关的工商档案材料；
(2) 走访了东阳市档案馆、公司档案室等各方档案馆，查找了东阳制药厂
设立时的原始档案材料；
(3) 访谈了东阳市审计事务所注销前的法定代表人；
(4) 走访了东阳市审计事务所的主管部门东阳市审计局，并取得了东阳市
审计局出具的情况说明；
(5) 访谈了东阳制药厂设立时的相关当事人、经办人员；
(6) 访谈了尚能联系的经历或负责当时东阳制药厂设立、资产出售、改制
等历史过程的横店集团有关人员（主要基于工商登记资料呈现签字的参与人
员），并对横店集团控股有限公司进行函证确认；
(7) 取得了有权政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府办公室的
确认文件。
综上所述，经核查，本所律师认为，横店工业总公司和东阳市审计事务所
的相关材料有关“职工出资”系不同角度的事实描述，不存在事实矛盾；本所
律师对东阳制药厂“职工出资”有关事宜已全面核查，并取得了有权主管部门
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东阳市人民政府以及其上级政府金华市人民政府的确认意见。截至本补充意见
出具日，东阳制药厂不存在潜在的股权争议或纠纷。
（二）结合东阳市农村经济委员会批复同意横店工业总公司创办东阳市制
药厂的情况，以及当时的相关法律法规，说明横店集团是否有权决定将下属企
业由集体所有制改为民营性质或由民营性质改为集体所有制，是否需要上级有
权部门批准；
（1）东阳制药厂设立批复情况
横店工业总公司于1990年设立东阳制药厂时，尚未加入成立横店企业集
团，仍属于一般乡镇集体企业，根据当时有效的《中华人民共和国乡村集体所
有制企业条例》，企业设立依法需要报请县级人民政府乡镇企业主管部门批
准，因此东阳制药厂设立时，取得了东阳市乡镇企业管理局的批复同意。
（2）有关横店集团是否有权决定将下属企业由集体所有制改为民营性质或
由民营性质改为集体所有制，是否需要上级有权部门批准的分析
①东阳制药厂由横店集团主管并出资，系横店集团下属企业
东阳制药厂于1990年10月加入组建了浙江横店企业集团，东阳制药厂即成
为横店集团下属成员企业，工商登记的股东及主管部门为浙江横店企业集团，
均由浙江横店企业集团出资。
贸企[1993]95号）批复，同意以横店集团公司为核心组建横店集团。随后，浙
江横店企业集团进一步组建了横店集团公司，成为了一家乡镇企业集团公司；
根据横店集团公司组建文件显示，东阳制药厂仍为横店集团下属企业。
②横店集团不存在国有资产成分，系经国务院批复设立的乡镇企业集团公
司，董事会为其最高决策机构
根据《乡镇企业组建和发展企业集团暂行办法》（1992年1月3日实施，
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企业章程讨论决定乡镇企业集团的一切重大问题。前述《横店集团公司章程》
约定内容符合该等规定要求。
根据横店集团下属上市公司有关披露资料显示，经东阳市人民政府于1999
年确认，横店集团公司自1993年7月经国务院经济贸易办公室批复更名完成，其
资产不含有国有资产成分，也不属于任何个人和其他单位，最终属于横店集团
企业劳动群众集体。
如前所所述，横店企业集团系经国务院经济贸易办公室批复的乡镇企业集
团公司，不含有国有资产成分，最终属于横店集团企业劳动群众集体。
根据当时有效的《横店集团公司章程》（该章程经东阳市乡镇企业管理局
盖章确认）约定，集团公司设立董事会，系集团公司的决策机构；董事会每半
年召开一次，具体职权包括：“制定和修改公司章程；批准集团成员企业和事
业单位的加入和退出等事项”。依照该《横店集团公司章程》约定，横店集团
有权决定其下属企业东阳制药厂经济性质变更等事项。该章程亦经东阳市乡镇
企业局盖章确认。
③横店集团是否有权决定东阳制药厂有关事项的进一步核查
就前述横店集团是否有权决定事宜，本所律师进一步对时任横店镇政府工
业贸易办公室主任兼党委书记（分管横店集团）进行了访谈，经其确认，当时
横店集团对集团内下属公司实行自主管理，政府部门不做干预，有关事项从未
也无需报上级部门审批。
对东阳市乡镇企业管理局（工商登记资料盖章的横店集团主管部门）企业
管理科副科长（负责东阳市乡镇企业监督管理工作）进行了访谈，经其确认，
横店集团对经营事项实施自主管理，对包括东阳制药厂在内的下属企业有关转
让、经济性质变更等事宜有权自主决定，无需报上级部门批准；当时横店集团
就下属的其他企业有关转让、经济性质变更等事项，也均未曾报东阳市乡镇企
业管理局批准。
取得了东阳市人民政府就“横店集团是否有权”出具的确认文件，经其确
认：横店集团对公司经营事项实施自主管理，东阳制药厂有关的经济性质变
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更、转让等事项，横店集团有权自主决定，无需报请上级部门批准；历史上横
店集团对下属企业的加入、退出、转让、经济性质变更、企业类型变更等事
项，均未曾报东阳市乡镇企业局批准。
取得了东阳市人民政府出具的关于东阳制药厂转让及改制等事宜的确认意
见，经其确认：东阳制药厂前述改制过程真实、有效，不存在国有、集体资产
的流失。东阳市人民政府的上级主管部门金华市人民政府亦确认同意该意见。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 走访了东阳市市场监督管理局、金华市市场监督管理局以及浙江省市
场监督管理局，查找调取了东阳制药厂、横店集团有关历史沿革的工商档案材
料；
(2) 走访了东阳市档案馆、公司档案室等各方档案馆，查找了东阳制药
厂、横店集团相关历史沿革的原始档案材料；
(3) 访谈了经历东阳制药厂 1997 年资产转让、两次经济性质变更过程的横
店集团等人员，并对横店集团进行了函证；
(4) 访谈了横店镇政府工业贸易办公室主任兼党委书记（分管横店集
团）、东阳市乡镇企业管理局（工商登记资料盖章的横店集团主管部门）企业
管理科副科长；
(5) 取得了有权政府主管部门东阳市人民政府就“横店集团是否有权”出
具的确认文件，经其确认：横店集团对公司经营事项实施自主管理，东阳制药
厂有关的经济性质变更、转让等事项，横店集团有权自主决定，无需报请上级
部门批准；历史上横店集团对下属企业的加入、退出、转让、经济性质变更、
企业类型变更等事项，均未曾报东阳市乡镇企业局批准；
(6) 取得了有权政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府办公室的
确认文件，经其确认：东阳制药厂有关转让和改制不存在国有、集体资产流
失。
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综上，经核查，本所律师认为，横店集团系国务院经济贸易办公室批复成
立的乡镇企业集团，东阳制药厂系横店集团投资设立的下属企业，其经济性质
变更均经过了横店集团的盖章同意，依法有效；横店集团作为东阳制药厂的股
东及主管单位，有权批准东阳制药厂的经济性质变更并办理工商变更登记；东
阳市人民政府确认横店集团有权决定东阳制药厂的经济性质变更，其企业性质
变更真实、有效，不存在国有、集体资产的流失。
（三）说明1999年前后当地对民营企业和集体企业的电费定价差异的具体
情况，该项政策实施的迄止时间，并说明东阳制药厂是否因变更企业性质实质
享受到政策优惠；
（1）关于 1999 年前后电费定价差异的具体情况的核查
经本所律师核查国家电力体制发展历史有关资料，并对时任东阳市供电局
用电管理科的工作人员（现任职国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司）进
行访谈，有关“电费差异”政策的历史演变情况如下：
资办电和实行多种电价的暂行规定>的通知》（国发[1985]72 号），决定把国家
统一建设电力和统一电价的办法，改为鼓励地方、部门和企业投资建设电厂，
并对部分电力实行多种电价的办法。逐步开始在全国实施“集资办电”，实行
多种电价。1987 年 11 月 28 日，国家水利电力部、国家经济委员会、国家物价
局联合发布《水利电力部、国家经济委员会、国家物价局关于多种电价实施办
法的通知》（[87]水电财字第 101 号），进一步明确了“集资办电”、多种电
价有关政策。随后，“集资办电”、多种电价有关政策逐渐在全国推开。
现城乡同网同价请示的通知》（国办发[1998]134 号），其中明确，各省、自治
区、直辖市人民政府和有关部门要加强领导，尽快理顺县级供电企业与省级电
力公司的关系，统一城乡用电价格，实现同网同价。
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基于前述国家有关政策，1999 年前东阳地区亦在推行实施该“集资办电”
政策（即东阳市供电局联合当地集体企业集资办电厂），基于该政策，横店集
团作为参与“集资办电”的集体企业，享受配套的优惠政策，在电费使用上享
受一定的比例电费优惠。
价”有关电力改革要求后，由于政策的具体执行落实存在一定的时间差，1999
年底，东阳市开始取消前述“集资办电”的电费优惠政策，自此“电费差异”
政策被取消。
（2）关于东阳制药厂是否因变更企业性质实质享受到政策优惠的核查
经核查东阳制药厂留存的会计凭证，以及对当时东阳制药厂实际控制人王
式跃、当时东阳制药厂财务负责人进行访谈，经确认：
王式跃受让东阳制药厂后，因有关生产、业务均需要重新梳理，未及时意
识到电费差异有关事宜；1999 年 1 月，由于前述电费差异政策原因，王式跃意
识到可以通过将企业性质变更为“集体”来享受相应电费优惠，故向横店集团
申请将东阳制药厂经济性质变更为集体性质；但是由于电费差异政策随着“改
革农电体制、改造城乡电网，实现城乡用电同网同价”政策推行而很快取消，
东阳制药厂在 1999 年 1 月变更为集体性质后，实际并未来得及享受到电费的优
惠政策；于是，1999 年 8 月，东阳制药厂申请了股东以及公司性质变更，并办
理完毕工商变更登记手续。
此外，国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司出具的情况说明，确认东
阳制药厂在 1999 年 1-12 月期间无实际享受电费差异定价优惠政策的记录。
并且东阳市人民政府已出具情况说明，对东阳制药厂前述企业性质变更等
事宜予以了确认，认为该等过程真实、有效，不存在争议、纠纷，不涉及国
有、集体资产流失。金华市人民政府办公室亦出具意见，同意东阳市人民政府
的确认意见。
综上，经本所律师核查，东阳制药厂并未因变更企业性质而实质享受到电
费定价差异政策优惠。
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本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 查阅了 1999 年前后，国家关于集资办电、“改革农村电网、改革农电
管理体制、实现城乡同网同价”有关政策文件；
(2) 走访了东阳市档案馆、公司档案室等各方档案馆，查找了东阳制药厂
(3) 访谈了时任东阳市供电局用电管理科（现国网浙江省电力有限公司东
阳市供电公司）的工作人员；
(4) 获取了东阳制药厂留存的会计凭证；
(5) 访谈了当时东阳制药厂实际控制人王式跃、当时东阳制药厂财务负责
人；
(6) 取得了国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司出具的确认意见；
(7) 取得了有权政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府办公室的
确认文件。
综上，经核查，本所律师认为，东阳制药厂并未因前述变更企业性质而享
受到电费定价差异政策优惠。
（四）结合当时法律法规相关规定，1997年12月横店集团将东阳制药厂转
让给王式跃履行的程序是否完备，是否需要评估，是否存在集体资产贱卖或流
失的情形。
根据东阳制药厂工商档案材料显示：1997 年 12 月 20 日，横店集团与王式
跃签订《资产转让协议》，双方约定，横店集团将东阳制药厂的相关资产转让
给王式跃，相关的资产、负债均归王式跃所有和承担，东阳制药厂脱离横店集
团的隶属关系。
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该次资产转让完成后，东阳制药厂的实际控制人变更为王式跃。
同时，该次资产转让由横店集团执行了内部终结审计并出具审计终结报
告。
经核查，东阳制药厂该次资产转让未履行资产评估等有关程序，程序存在
瑕疵；但是鉴于：
（1）历史档案材料可以证明，横店集团在资产转让前组织执行了内部租赁
终结审计，同时转让时的相关资产负债数据已由横店集团确认；
（2）《资产转让协议》已经由横店集团盖章、授权代表签字生效，相关价
款已支付完毕，不存在违约或纠纷，不存在纠纷风险；
（3）东阳制药厂自 1997 年资产转让至今，未有任何第三方提出有关权利
主张；
（4）东阳市人民政府于 2021 年 9 月出具情况说明，对东阳制药厂有关资
产转让的合法合规情况进行确认：①东阳制药厂的资产转让真实、有效，不存
在争议、纠纷，不涉及国有、集体资产流失。②东阳制药厂的资产转让虽未完
全履行相关法定程序，但已由横店集团履行了相应的内部审计和决策程序，总
体符合当时法律法规和政策规定，真实、有效，无侵害国有、集体资产或导致
国有、集体资产流失的情形，也不存在损害职工利益的情形；东阳制药厂资产
转让相关详细决策文件资料遗失不影响前述结论的判断。
（5）金华市人民政府办公室已经出具意见，同意东阳市人民政府的确认意
见。
综上，经核查，本所律师认为，东阳制药厂的资产转让虽未严格履行资产
评估等程序，但该等资产转让至今未有任何第三方提出有关东阳制药厂的权利
主张，且有关事项已经其政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府确
认，资产转让行为真实、有效，不存在集体资产贱卖或流失的情形。
本所律师就该事项的核查方式和核查过程具体如下：
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(1) 走访了东阳市市场监督管理局、金华市市场监督管理局以及浙江省市
场监督管理局，查找调取了东阳制药厂有关的工商档案材料；
(2) 走访了东阳市档案馆、公司档案室等各方档案馆，查找调取了东阳制
药厂相关的原始档案材料；
(3) 访谈了横店集团转让东阳制药厂时的相关当事人、经办人员；
(4) 对横店集团控股有限公司进行函证确认；
(5) 通过企查查、裁判文书网等公开网站进行了查询，对是否存在东阳制
药厂有关纠纷记录进行了核查，经核查，无东阳制药厂有关纠纷记录；
(6) 取得了有权政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府办公室的
确认文件。
综上，经核查，本所律师认为，东阳制药厂的资产转让虽未严格履行资产
评估等程序，但该等资产转让至今未有任何第三方提出有关东阳制药厂的权利
主张，且有关事项已经其政府主管部门东阳市人民政府及金华市人民政府确
认，资产转让行为真实、有效，不存在集体资产贱卖或流失的情形。
本补充法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
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