中信金属股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
序号 文件 页码
发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间
的相关财务报表及审阅报告
北京市嘉源律师事务所
关于中信金属股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中信金属股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中信金属股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
嘉源(2022)-01-712
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
上市的专项法律顾问，已就本次发行出具嘉源(2021)-01-736《北京市嘉源律师事
务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、嘉源
(2021)-01-737《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》、嘉源(2022)-01-199《北京市嘉源律师事务所关于
中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》及嘉
源 01-593《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》及（以下统称“原法律意见书”）。
本所依据中国证监会补充反馈意见，对发行人相关法律事项进行核查，现出
具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。
本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如
下：
一、 反馈问题 1
关于与 CBMM 的关联交易。CBMM 向发行人供应的铌数量远超协议约定
数量，如严格按照 offtake 协议约定量供应，根据测算，发行人毛利将下降超 50%。
请发行人说明：offtake 协议供应条款的有效期，发行人独家分销权的有效期；
关于当前的采购量是否有相关协议约定，CBMM 是否存在大幅减少对发行人的
供应且不构成违约的可能性；CBMM 其他主要客户的国家、地区；结合铌的市
场供需情况、所在国贸易政策、国际形势变化等分析未来是否能够持续保障发
行人当前的采购量水平；CBMM 短期内是否有调整中国区域销售数量的计划；
offtake 协议中其他权益方（采购方）所在国家和地区以及采购数量和占比，近
年来是否出现采购数量大幅调整的情况；发行人未来是否能够保障当前的采购
水平，以及针对铌采购数量下降的应对措施；同时请正面回答当前的风险披露
是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）核查方式与过程
为回复本题，本所律师执行了如下核查程序：
议的权利义务和时间期限；
议外未与 CBMM 签署其他涉及铌产品交易、offtake 或分销的协议的说明；
对中国的供应等情况。
（二）核查情况
（1）独家分销权的有效期
根据发行人的说明及提供的协议，发行人于 1998 起首次成为 CBMM 铌产
品在中国市场的独家分销商，此后发行人与 CBMM 的独家分销协议均顺利续签，
双方最新签署的《独家分销协议》于 2022 年 1 月 1 日生效，有效期为 5 年。
（2）offtake 协议供应条款的有效期
联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM 的 15%股权，并于 2011
年与 CBMM 签订了 offtake 协议，协议约定 CBMM 保障投资联合体可采购与所
持股份对应的产能，协议有效期为 20 年。
发行人的供应且不构成违约的可能性
根据 offtake 协议，CBMM 至少需保障中国铌业股东方其 15%产能的供应量，
而发行人作为 CBMM 在中国的独家分销商，CBMM 向中国铌业股东方销售的铌
产品必须由中信金属分销，因此 offtake 协议和独家分销协议可保障 CBMM 向发
行人供应其 15%产能的供应量。
铌产品主要应用于钢铁生产，需求主要来自于中国、日本、韩国、欧洲以及
美国等钢铁大国，铌的主要产品为铌铁，铌铁最主要的用途是生产低合金高强度
钢，而我国身为最大的粗钢生产国，目前也已成为最大的铌资源消费国。尽管发
行人当前采购量超出 CBMM 产量 15%的部分无协议保障，但考虑到目前全球范
围内不存在任何其他能够与中国市场需求量相仿的巨大需求，发行人与 CBMM
已签署独家分销协议保障发行人的独家采购地位，CBMM 减少向发行人供应铌
产品不符合商业逻辑。
根据发行人提供的资料，CBMM 其他主要客户的地区包括亚洲的日本、韩
国、欧洲的欧盟和北美洲的美国等。CBMM 向中国销售的数量约占其总销售数
量的 40%左右，中国是最大的单一消费国。
否能够持续保障发行人当前的采购量水平
（1）向 CBMM 进口铌产品对满足中国市场需求具有重要战略意义，同时
中国是最大的铌资源消费国，向中国市场供应铌产品对 CBMM 具有重要经济价
值
根据发行人提供的行业资料并经本所律师核查，铌是航空航天、军工等重要
战略领域不可或缺的材料，如高纯铌主要用于生产火箭、飞船的发动机和耐热部
件等，含铌钢铁材料使用于航母、水面舰艇、轻型装甲车等武器装备制造。全球
约 85-90％的铌应用于钢铁生产。钢材中加入少量的铌不仅可以提高钢的强度，
还可以提高钢的韧性、抗高温氧化性和耐蚀性，降低钢脆性转变温度，使钢具有
良好的焊接性能和成型性能。因此，含铌材料已在石油管线、汽车、造船、建筑、
高性能工程机械、交通等国民经济领域中应用。此外，铌已在原子能、超导、量
子计算等高科技领域和新能源、电动汽车、电池正负极材料等战略性新兴领域展
现出高端应用价值，用于铌钛、铌锡低温超导材料、铌基超导量子比特及辅助器
件、含铌纳米晶等关键材料的制备中。综上，铌在国防工业及国民经济中诸多战
略性领域发挥着日益显著的功用，对于国家推进供给侧改革、制造业向高质量绿
色方向转型升级具有重要意义。
铌作为具有重要战略意义的稀有金属在国内的资源储量不足全球 1%，具有
可开采价值和经济利用价值的铌矿资源极度稀缺；据中国市场调查网的数据，我
国国内每年仅能生产 300 吨钽铌精矿，且平均品位较低，矿物粒度细、选冶难度
高、回收率低。因此，我国自有铌资源远远不能满足生产需求，铌对外依存度已
超过 95%，通过进口贸易保证铌资源的稳定供给具有重要战略意义。目前全球铌
产品主要产自 CBMM、洛阳钼业、Magris Resources 三家企业，其中 CBMM 是
全球最大的铌产品生产商，2021 年 CBMM 的铌供应量约占世界铌总供应量的
铌最主要的用途是生产低合金高强度钢，而我国身为最大的粗钢生产国，目
前也已成为最大的铌资源消费国。虽然我国铌产品进口增长迅速、使用强度逐渐
增加，但与发达国家 80-120 克铌/吨粗钢和世界平均水平的 80 克铌/吨粗钢的铌
消费强度相比，我国的铌消费强度量仅为 40 克铌/吨粗钢左右，仍处于较低水平，
铌产品进口贸易行业的市场规模仍有巨大的上涨空间。随着下游钢铁行业及其他
制造业终端用户高质量发展、结构调整、产品升级进程的推进，国内对铌产品的
需求将持续增大，预计我国铌产品进口贸易市场的规模将进一步扩大。因此，向
中国市场供应铌产品对 CBMM 具有重要经济价值。
（2）所在国贸易政策和国际形势有利于双方加强合作
CBMM 系注册于巴西的企业。2012 年 6 月，中国和巴西签署《中华人民共
和国政府和巴西联邦共和国政府十年合作规划》（2012-2021），双方同意在十
年期间，加强双方在中巴高层协调与合作委员会能矿分委会（以下简称“高委会
能矿分委会”）框架内就双方能源与矿业政策和项目的对话，包括但不限于促进
在铁矿石和其他矿产品方面的长期双边贸易与可持续开采方面的经验交流。鼓励
两国在矿产品开采和加工方面进行投资合作，旨在降低运输成本，并增加本地附
加值。截至 2021 年底，中国连续第 13 年成为巴西第一大贸易伙伴；2022 年 4
月，高委会能矿分委会召开第五次会议，中巴双方就就油气、矿业、电力、核能、
能源转型等领域合作进行了沟通；2022 年 5 月 23 日，中巴高委会第六次会议就
新的十年合作规划即《2022 年至 2031 年中巴战略规划》以及《2022 年至 2026
年中巴执行计划》两份政府间合作文件达成一致。因此，截至本补充法律意见书
出具之日，中国和巴西在贸易政策方面保持着友好合作关系，且两国之间已就较
长期的友好合作达成了战略规划。
综上所述，考虑到 CBMM 是全球最大的铌产品生产商、中国是最大的铌产
品消费国并将持续稳定地增长对铌产品的需求且对外依存度高，加之中国与巴西
在可预见的未来存在贸易摩擦或地缘冲突的风险较小且 CBMM 预计未来不断提
高对中国的供应，前述因素能够保障发行人当前的采购量水平。
根据 CBMM 出具的书面说明，其 2023 年的销售计划将提高对中国的销售，
且根据其长期发展规划，CBMM 未来将持续提高对中国铌产品的供应。
比，近年来是否出现采购数量大幅调整的情况
Offtake 协议中的其他权益方为中国铌业其他股东方的关联方宝钢集团、鞍
钢集团、首钢集团和太钢集团，均为中国企业。由于发行人与 CBMM 签署了独
家分销协议，前述其他权益方均需通过发行人进行采购，因此 CBMM 向中国的
销售数量为发行人的采购数量。报告期各期，发行人向 CBMM 采购铌产品的数
量整体较为稳定，不存在大幅调整的情况。
根据发行人的说明，CBMM 是全球最大的铌产品生产商，其年产能已达到
以覆盖中国的铌产品需求；其次，根据中国铌业股东方与 CBMM 签署的 offtake
协议，其至少需保障中国铌业股东方 15%的供应量，即相当于 2.25 万吨/年；第
三，根据 CBMM 制定的至 2030 年的发展规划，其全球销量不断提升且中国的
年销售量将增长，未来将持续增长对中国的供应；最后，根据发行人与 CBMM
签署的独家分销协议，CBMM 其余供给中国的铌产品均需通过发行人进行销售，
包括中国铌业最低供应量保障的采购也需通过发行人进行，即根据 offtake 协议
发行人最少可以采购 2.25 万吨/年（以目前 CBMM 15 万吨/年的产能计算）。
综上，考虑到 CBMM 的生产能力、发展规划及与发行人签署的协议，发行
人能够保障当前的采购水平。
根据发行人提供的书面说明，发行人针对铌采购数量下降的应对措施包括：
（1）加强中国铌产品市场的开拓
发行人在铌产品业务上采用“技术推动销售”的市场策略，聚焦与国际先进
水平差距较大的领域，与钢铁行业及涉及国民经济发展重要领域（能源、管线、
汽车、建筑、机械、船舶等）合作伙伴建立“产-学-研-用”的合作项目，推动含
铌钢技术的研发和应用，助推钢铁产品及下游产品的品质提升和升级换代，通过
技术服务、技术培训、技术合作等多种形式，积极开发、推广铌产品应用技术，
提高铌产品的销售额和客户的稳定性。
未来发行人将积极保持、提高国内销售市场份额，继续全面做好商务服务工
作和加大营销力度，并加快在铌产品应用的技术研究，特别是在钢铁长材及非钢
先进新材料中的应用，促进市场铌产品消费需求的稳定增长并加大客户技术服务
和技术推广力，稳定铌产品的应用。
（2）巩固与 CBMM 的合作关系
发行人与 CBMM 已合作三十余年，在签署独家分销协议后，也与其他中方
投资者参股 CBMM 并获得董事席位进一步参与 CBMM 的董事会决策，双方已
建立了紧密的合作关系，未来发行人将继续维系并巩固双方的合作关系。同时，
在发行人多年的技术和商务推广下，中国铌产品从 90 年代初年销量不到 100 吨
发展到现在超过 4 万吨的需求，发行人也与国内的钢铁企业和研究组织建立了密
切的联系，前述关系是其他国内企业短期内无法取代的。此外，根据 CBMM 到
不开发行人的支持，而 30 多年的合作历史也证明了双方坚固顺畅的合作关系，
未来发行人也将不断开拓中国铌产品市场以进一步加大对 CBMM 的采购帮助其
完成未来的发展规划，进一步巩固双方相互依赖的合作关系。
发行人针对铌产品业务可能面临的风险已在招股说明书中充分披露，具体情
况如下：
招股说明书披露位置 披露内容 提示事项
招 股 说 明 书 “ 重 大 事 项 提 “目前，全球经济受新型冠状病毒肺 针 对 铌 产 品 业 务 可 能 面
示”之“三、本公司特别提醒 炎疫情影响，经济活动受到较大抑 临的贸易政策、国际形势
投资者注意“风险因素”中 制，主要发达经济体经历经济衰退。 变 化 和 疫 情 影 响 等 风 险
招股说明书披露位置 披露内容 提示事项
的下列风险”之“（一）宏观 虽然国内经济已处于稳步恢复阶段， 进行提示
环境波动风险” 整体平稳向好，但是公司铌产品、铁
矿石、铜产品等贸易品种主要从海外
采购，参股投资的矿山企业也位于南
美洲和非洲，如果新型冠状病毒肺炎
疫情的影响无法在短期内缓解、消
除，可能将对公司业绩产生不利影
响。
此外，当前国际形势出现较大变化，
以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为
代表的“逆全球化”行为进一步冲击
世界各国经济。如果贸易摩擦等情形
持续深入，甚至发生较大的国际政治
冲突、经济危机或金融危机等极端情
况，将可能导致全球乃至公司当前主
要经营区域经济发展出现长期性的
衰退，国际间贸易量严重下滑，对公
司业务构成不利影响。”
“公司 参股 投资的矿山 主要位于秘
招股说明书“重大事项提 鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采
示”之“三、本公司特别提醒 和销售受到当地矿业、劳工、税务、
投资者注意“风险因素”中 环境保护等政策法规的监管，虽然相 针对 CBMM 面临当地政
的下列风险”之“（三）特定
关矿山项目均遵守当地政策法规，并 策法规及其解释和执行
发展模式的相关风险”之
建立了完整、有效的合规体系，但是 发生重大变化产生不利
“1、参股投资的矿山企业生
产经营具有一定不确定性 仍不排除当地政策法规及其解释和 影响的风险进行提示
的风险”之“（2）当地政府 执行发生重大变化，进而对矿山的生
政策法规的不确定性风险” 产经营产生重大影响的可能，从而对
公司的投资收益产生不利影响。”
“公司自 1998 年起成为 CBMM 在中
国市场的独家分销商，双方的独家分
销协议定期续签。通过多年合作，公
招股说明书“重大事项提 司已与 CBMM 建立了互相促进的良
示”之“三、本公司特别提醒
好合作关系。由于公司是 CBMM 在
投资者注意“风险因素”中 针对发行人独家分销协
中国的独家分销商，宝钢集团、鞍钢
的下列风险”之“（三）特定 商身份稳定性的风险进
发展模式的相关风险”之 集团、首钢集团、太钢集团通过投资
行提示
“4、offtake 等权益稳定性的 CBMM 获得的最低供应量保证不影
风险” 响公司的独家分销身份，依然需通过
中信金属采购。虽然 CBMM 董事会
有一名董事由公司提名，公司与
CBMM 的合作超过 30 年，自 1998
招股说明书披露位置 披露内容 提示事项
年成为中国市场独家分销商以来不
存在无法展期续签的情况，但是公司
无法控制 CBMM 的商业决策，如果
独家分销协议无法展期续签，或分销
合作条款、产品供应发生变化，可能
对公司的贸易业务产生重大不利影
响。”
“公司主营业务服务的下游行业主要
为大型铜冶炼厂、大型钢厂等铜精
矿、铁矿石需求行业。下游冶炼厂、
钢厂等会根据上述资源的供需结构
招股说明书“第四节 风险 调整、价格波动以及生产能耗政策变 针 对 下 游 行 业 波 动 可 能
因素”之“一、市场风险“之 动等因素调整采购需求，进而影响公 影 响 发 行 人 业 绩 的 风 险
“（三）下游行业波动风险” 司经营业绩。因此，下游行业需求波 进行提示
动将对公司的经营产生负面影响，导
致公司在行业下行周期可能出现经
营 业 绩 比 上 年 下 降 超 过 50% 的 风
险。”
“国际政治经济环境、进出口国家的
招股说明书“第四节 风险 贸易管制政策、税收政策、国际供求
因素”之“二、经营风险“之
关系等不可控因素，均会对公司的境 针 对 铌 产 品 的 国 际 供 需
“（五）海外业务相关风险”
外采购、销售产生较大影响，该等因 变化风险进行提示
之“2、境外采购、销售的相
关风险” 素的变化将会直接影响公司的经营
业绩和经营成果。”
综上，发行人已经在招股说明书中对充分提示了“铌产品业务可能面临的贸
易政策、国际形势变化和疫情影响”、“CBMM 面临当地政策法规及其解释和执
行发生重大变化产生不利影响”、“发行人独家分销协商身份稳定性”、“针对下游
行业波动可能影响发行人业绩”和“铌产品的国际供需变化”等风险。
（三）核查意见
综上，本所认为：
协议有效期为 5 年，自 2022 年 1 月 1 日起生效；
供应量及 CBMM 向中国市场销售铌产品需通过发行人独家分销，结合中国是全
球最大的铌产品消费国，减少对发行人的供应即减少对中国的供应，会对 CBMM
造成巨大的经济损失，不符合商业逻辑，且根据 CBMM 的长期发展规划，其未
来将持续提高对中国的供应；
大的铌产品消费国并将持续稳定的增长对铌产品的需求，加之中国与巴西在可预
见的未来存在贸易摩擦或地缘冲突的风险较小，CBMM 能够持续保障发行人当
前的采购量水平；
期内发行人向 CBMM 采购铌产品的数量变化主要受下游需求变化而波动，不存
在大幅调整的情况；
需缺口，发行人预计能够保障当前的采购水平并准备了铌采购数量下降的应对措
施；
二、 反馈问题 2
关于以房抵债。发行人所持部分投资性房地产属于以房抵债获得，请结合
发行人所持房地产（包括住宅地产、商业地产）面积、周边市场公允价格测算，
如完成销售对发行人最近一年一期收入、净利润的影响，占比是否超过 10%。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）核查方式与过程
为回复本题，本所律师执行了如下核查程序：
入、利润的影响。
（二）核查情况
市场公允价值
截止本补充法律意见书出具之日，发行人共计拥有 3 项房产，该等房产的面
积、周边市场公允价值情况、评估价值（以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日）情
况如下：
建筑面积 周边市场公允价值
序号 物业位置 评估价值
（m2） （万元）（注）
（1）位于本项房产周边，
面积为 132.11m2，于 2022
年 5 月成交价格为 56,771 元
/m2
（2）位于本项房产周边，
朝阳区慧忠北
面积为 300.45m2，于 2022 总价 1,539.93 万元，
年 3 月成交价格为 48,261 元 即 51,254 元/m2
至 16 层 1504
/m2
（3）位于本项房产周边，
面积为 131.12m2，于 2021
年 12 月成交价格为 55,674
元/m2
（1）位于本项房产周边，
朝阳区慧忠北 面积为 132.11m2，于 2022
年 5 月成交价格为 56,771 元 总价 1,539.93 万元，
/m2 即 51,254 元/m2
至 16 层 1503
（2）位于本项房产周边，
建筑面积 周边市场公允价值
序号 物业位置 评估价值
（m2） （万元）（注）
面积为 300.45m2，于 2022
年 3 月成交价格为 48,261 元
/m2
（3）位于本项房产周边，
面积为 131.12m2，于 2021
年 12 月成交价格为 55,674
元/m2
（1）位于本项房产周边，
面积为 400.00m2，于 2022
年 6 月成交价格为 10,500 元
/m2
（2）位于本项房产周边，
津南区八里台
面积为 593.00m2，于 2022 总价 1,186.03 万元，
年 6 月成交价格为 10,961 元 即 10,694 元/m2
/m2
（3）位于本项房产周边，
面积为 756.00m2，于 2022
年 6 月成交价格为 10,582 元
/m2
注：周边市场公允价值数据来源于北京中企华资产评估有限责任公司以 2022 年 6 月 30 日
为评估基准日就上述三项房产出具的资产评估报告。
其中，上表中的评估价值系采用市场法参考周边市场可比交易实例，并结合
常见房地产价格影响因素修正测算所得。
发行人的 2021 年度、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 11,281,643.83 万元、
营业收入 4,265.89 万元，占发行人最近一年一期的收入比例为 0.04%和 0.07%；
同时，由于上述房产采用公允价值模式计量，故该笔销售不会影响发行人净利润。
综上，上述房产完成销售预计对发行人最近一年一期的收入影响极小，不会
对净利润造成影响。
（三）核查意见
综上，本所认为，发行人完成全部投资性房地产的销售对其最近一年一期营
业收入的影响极小，不会对净利润造成影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：赖 熠
吴 桐
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于中信金属股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中信金属股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中信金属股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
嘉源(2023)-01-080
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
上市的专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了嘉源(2021)-01-736《北京
市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2021)-01-737《北京市嘉源律
师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2022)-01-199《北京市嘉源律师事务
所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2022)-01-593《北京市嘉源律师
事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及嘉源(2022)-01-712《北
京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于 2023 年 1 月 30 日下发的《关于请做好中信金属股份有限
公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所现就《告知
函》所涉相关事项进行进一步核查和验证，并在此基础上出具《北京市嘉源律师
事务所关于中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意
见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如
下：
一、《告知函》问题 2.关于是否违规开展融资性贸易业务
请发行人说明：（1）结合销售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接
到供应商指定仓库提货的情形下，发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否
属于融资性业务；（2）发行人与客户交易的实物流、资金流、票据流转是否一
致，销售环节是否实际发生货物流转，是否存在虚构仓单、提单的情况，是否
存在资金空转的情形；销售环节发生的仓储、运输费用是否实际由发行人承担；
销售过程中发行人是否承担相关市场风险和货物风险，是否承担货物质量瑕疵
或交付逾期等法律责任；
（3）发行人与客户之间的销售合同是否锁定固定收益，
是否根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款；是否
给予下游客户信用展期及具体情况，信用展期是否与销售价格挂钩，是否约定
担保物或保证金；
（4）是否存在发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，
是否收取利息，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）报告期内是否存在违规开展融
资性贸易业务的情形，是否涉及《中央企业违规经营投资贵任追究实施办法（试
行）》第九条规定的情形，是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等
虚假贸易业务，是否违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业
务预付或物资交易等方式变相融资或投资，是否存在造成经营损失或被追究责
任的情况；是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》
要求进行风险排查，是否违规开展融资性贸易业务；发行人业务开展是否符合
国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的相关文件要求；如果发行人
报告期内发生过融资性贸易业务，请说明具体情况、业务规模及占发行人相应
指标的比例，是否巳经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否
构成重大违法行为。
请保荐机构、律师、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和依据，
发表明确核查意见，并说明核查依据是否充分。
回复：
一、结合销售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接到供应商指定仓
库提货的情形下，发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否属于融资性业务
根据发行人提供的资料及确认，根据行业惯例，发行人日常贸易采购环节，
交货地点通常约定为供应商工厂或发行人指定仓库；发行人日常贸易销售环节，
交货地点通常为双方约定地点或由客户到发行人指定的仓库提货。
在大宗商品贸易中，由客户到指定仓库提货属于常规的货物交付方式之一，
符合行业惯例。发行人按照销售合同约定，通过提供放货指令或货权转移协议书
完成货物交付，商品控制权随之转移。发行人作为贸易商，主要作用在于凭借对
下游需求的研判，弥合相关产品在时间、空间和具体品种上的资源错配，满足客
户多层次的采购需求。该交易存在真实货物流转，具有真实商业背景，不属于融
资性业务。
二、发行人与客户交易的实物流、资金流、票据流转是否一致，销售环节
是否实际发生货物流转，是否存在虚构仓单、提单的情况，是否存在资金空转
的情形；销售环节发生的仓储、运输费用是否实际由发行人承担；销售过程中
发行人是否承担相关市场风险和货物风险，是否承担货物质量瑕疵或交付逾期
等法律责任
（一）发行人与主要客户交易的实物流、资金流、票据流转一致
根据访谈发行人各业务部门负责人及查阅发行人报告期内和主要客户签署
的合同，报告期内：
港口仓库及客户发送相应数量的放货通知书，客户凭放货通知书提货或公司负责
将货物运输至客户指定地点；客户依据合同约定，通过现汇或银行承兑汇票进行
付款；
开具信用证或现汇，完成海运提单的转移；客户依据合同约定，通过信用证或银
行转款进行付款；
过现汇或银行承兑汇票的方式向发行人支付货款，凭发行人出具的相应数量的放
货通知单提货。
综上，发行人与主要客户交易不存在货物流、资金流、票据流不一致的情形。
（二）销售环节的货物流转情况，不存在虚构仓单、提单、资金空转的情
况
根据发行人提供的资料，发行人在《中信金属股份有限公司合同管理制度》
中明确规定，公司禁止开展“空转”“走单”等无商品实物、无货权流转或无商
业实质的贸易业务，禁止签订此类业务合同。为保证公司制度的有效性，公司制
定了相应的内控措施，具体措施包括：
效后，方可提交业务合同，在交易对手评审和审批过程中，会通过国家企业信用
信息公示系统、企查查等资信平台对交易对手进行相关筛查；
解货权真实性；公司业务合同需经业务部门、相关职能部门和管理层分级审批，
在合同审批过程中，关注合同条款、贸易模式等重点要素；在业务执行过程中，
对货物流、资金流、票据流进行管理；
审批生效后，方可进行业务开展。货物入库、出库均须按照公司审批流程审批，
入库时提供相应的海运提单和入库单（一般由银行或者仓库等第三方发送至物流
管理部门），出库时会检查实际到款金额是否与实物流转匹配。
报告期内，公司主要有三种货物交付方式：
表的就是所交易的商品，提单上会详细列示船舶信息、装船时间、商品数量、商
品质量等具体信息，公司通过转移海运提单完成货物流转；
向仓库发送提货指令，委托物流公司将货物运输至客户指定地点，完成货物流转；
转移协议书完成货物交付，完成货物流转。
报告期内，公司通过两种方式监控仓单、提单的真实性：
具过程中，开证银行和收证银行会逐笔审核合同、运输单据、提单等货权凭证，
确保交易的真实性、合规性和合理性；
或者由储运部门与港口确认货物的存在性，确保该类交易模式下货物的真实性。
综上，发行人与客户的交易均存在不同形式的货物流转，公司严密监控仓单、
提单的真实性，报告期内不存在虚构的情况，也未发生资金空转。
（三）销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况
经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，销售环节由公司承
担费用的情况主要包括：（1）公司销售合同中约定交货方式为通行的国际贸易
条款中的 CFR 和 CIF 方式，适用于《2010 年国际贸易术语解释通则》承担相关
费用；（2）销售合同中约定交货方式为运至客户指定地点交货，运输费用由公
司承担。在大宗商品贸易中，为降低流通环节成本，如铁矿石产品等的销售合同
通常以提单、仓单形式进行货权转移，由下游客户到仓库提货，销售环节基本不
产生运输费用，符合行业惯例。
经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，公司的仓储费用通
常在货权转移前由发行人承担，在货权转移后由下游客户承担。
（四）销售过程中发行人承担相关市场风险和货物风险，承担货物质量瑕
疵或交付逾期等法律责任
经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，报告期内，发行人
不同贸易模式下的市场风险和货物风险情况如下：
贸易模式 分析
进口贸易模式下，对于铁矿石产品：发行人在收到对应提单时即取得
货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权；从矿山采购时，发行
人在货物装船时即取得货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权。
待客户付款后，发行人向客户提供放货指令或货权转移协议书，放货
通知同时发送给港口码头物流公司和客户后确认货权从发行人转移至
下游客户，商品可随时交付客户办理出库，且放货通知中货物均有对
应的船名、品名等可识别信息。放货通知下达以后才完成货权与风险
的转移，即在货物到港卸货直至销售完成的期间内，发行人承担商品
的价格及损毁风险；另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，
并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，采购价格一般是基于市
进口贸易 场指数价格确定，落地销售价格大多基于港口现货价格随市场波动，
发行人或其子公司能够自主决定所交易的商品及价格。
对于铌产品：货物自装船后，所有权归发行人享有，且装船后的货物
灭失毁损风险由发行人承担。发行人在货物装船时即取得货权，因而
取得了商品的控制权。之后发行人与客户签订销售合同，合同中规定
货物风险在客户指定地点交货后转移至客户。另外，采购价格由
CBMM 根据全球铌产品价格及中国铌产品市场需求情况确定，销售价
格由公司与 CBMM 根据中国铌产品市场及客户需求情况协商后，再
根据运输费、港杂费等费用和客户付款条件等的基础上确定。因此在
运输途中至销售之前公司承担存货风险，即在转让商品之前承担了该
商品的市场风险和货物风险。
转口贸易中，发行人与供应商的采购合同中规定，从供应商将货物在
装车或发出港口装船开始，货物的风险转移至发行人或其子公司，公
司从矿山/贸易商处采购商品后再寻找下游客户，并与客户签订销售合
同，销售合同中货物的风险转移时点一般为“货物越过船舷和贸易合同
转口贸易 签订孰晚”。转口贸易模式下不发生实物的报关和出入库，仅发生提单
的转移。在国际大宗商品贸易管理中，提单代表的就是所交易的商品，
提单上会详细列示船舶信息，装船时间，商品数量，商品质量等具体
信息。按大宗商品贸易实务，在贸易链条中公司以提单中约定的装船
日作为采购确认时点，以向银行提交提单并也已向客户提交提单副本
时确认收入，两个时点之间的存货风险是有发行人承担的。另外发行
贸易模式 分析
人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价
格和销售价格，采购价格和销售价格一般是基于市场指数价格确定。
根据以上分析，公司在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物
风险。
国内贸易中，发行人与供应商签订采购合同，上游对仓库和公司下达
货权转移证明时，发行人获取货权转移证明后取得货物的控制权并能
主导商品的使用，可以通过销售获取几乎全部的经济利益，因而判断
发行人已经取得了商品的控制权。销售时，发行人与客户签订销售合
同，合同约定发行人下达放货指令完成交货后，存货的风险报酬转移，
丧失货物控制权。另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，
并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，定价方式按照销售商品
国内贸易 不同分为：（1）根据市场情况与港口现货价与客户独立商议的市场价
格；（2）以当日或前后几日的长江有色市场行情报价或南储商务网的
铝锭现货价或当月以上两个价格的月均价为基础进行结算；（3）以合
同约定的上海期货交易所阴极铜远期合约的均价为基础进行结算。发
行人能够自主决定所交易的商品及价格。因此发行人在转让商品之前
承担了该商品的市场风险和货物风险。
对于报告期内发行人作为代理人且以净额法处理的国内贸易业务，发
行人不承担主要的市场风险和货物风险。
销售过程中，发行人按照合同约定的条款，承担货物质量瑕疵或交付逾期等
法律责任。销售合同中一般会明确合同双方对于质量瑕疵或交付逾期等情况的处
理方式，包括但不限于价格调整、第三方鉴定、诉讼等途径。
综上，除上述以代理人身份进行的交易外，发行人承担相关市场风险和货物
风险，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任。
三、发行人与客户之间的销售合同是否锁定固定收益，是否根据与上游供
应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款；是否给予下游客户信用
展期及具体情况，信用展期是否与销售价格挂钩，是否约定担保物或保证金
经本所律师查阅报告期内发行人与主要客户的销售合同，发行人日常贸易业
务中，对主要客户的销售价格系基于市场指数/期货价格，或是基于即期市场价
格确定，价格随行就市。报告期内，发行人与主要客户间的销售合同不存在锁定
固定收益或根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款
的情形。
报告期内，公司为提升自身客户服务能力，扩展采购来源，进行过少量身份
是代理人的业务，收益相对固定，发行人对该情况采用净额法处理。报告期各期，
发行人按照净额法确认的收入占营业收入的比例均小于 0.01%。
公司对大部分客户均采用先款后货，对于少量的赊销，业务部门、风险管理
部门严格按照公司信用评级及授信额度管理相关制度，根据公司建立的信用评级
模型针对客户偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况等方面进行评审并确定
授信额度。由于公司信用政策管理较为严格，公司主要对部分信用状况较好的钢
铁企业及大型贸易商给予了信用政策，相关赊销客户均经过严格评审，履约能力
较强。报告期内，发行人未给予下游客户信用展期，不存在信用展期与销售价格
挂钩及约定担保物或保证金的情形。
四、是否存在发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，是否收取利
息，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司的主要客户为大中型钢铁企业、铜冶炼厂、贸易商等。境外销售时，公
司主要采用信用证的结算方式；境内销售主要采用现汇或银行承兑汇票的结算方
式，大部分客户均采用先款后货。对于少量的赊销，业务部门、风险管理部门严
格按照公司信用评级及授信额度管理相关制度，根据公司建立的信用评级模型针
对客户偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况等方面进行评审并确定授信额
度，符合行业惯例，因此，发行人不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，
亦不存在因此发生的利息收取、纠纷及潜在纠纷。
五、报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉及《中央
企业违规经营投资贵任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，是否违反
规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规定提供赊
销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或
投资，是否存在造成经营损失或被追究责任的情况；是否按照《关于进一步排
查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求进行风险排查，是否违规开展融
资性贸易业务；发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资
性贸易业务的相关文件要求；如果发行人报告期内发生过融资性贸易业务，请
说明具体情况、业务规模及占发行人相应指标的比例，是否巳经完成整改，是
否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。
（一）发行人报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉
及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，
是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规
定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变
相融资或投资
根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定，“购
销管理方面的责任追究情形：......（三）违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’
‘走单’等虚假贸易业务......（六）违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付
款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。......”经核查，发行人
报告期内不存在“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸
易业务”和“违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或
物资交易等方式变相融资或投资”的情形，具体如下：
单”等虚假贸易业务
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人开
展的贸易活动具有商业实质，不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、
“走单”等虚假贸易业务，具体情况如下：
（1）发行人贸易活动中具有真实的货物/货权流转，公司严密监控仓单、提
单的真实性，报告期内不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况（详见本补充法
律意见书中本题“二、（二）销售环节的货物流转情况，不存在虚构仓单、提单、
资金空转的情况”部分的具体内容）。
（2）发行人主要客户的货物流、资金流、票据流一致，不存在转贷、第三
方回款等情形（详见本补充法律意见书中本题“二、（一）发行人与主要客户交
易的实物流、资金流、票据流转一致”部分的具体内容）。
（3）发行人的贸易活动中，仓储费用、运费、市场风险及货物风险、货物
质量瑕疵或交付与其法律责任主要由发行人承担；发行人的货物贸易模式符合大
宗商品交易，具有合理的商业逻辑（详见本补充法律意见书中本题“一、结合销
售合同和货物交付方式，说明发行人客户直接到供应商指定仓库提货的情形下，
发行人在交易中的商业逻辑是否合理，是否属于融资性业务”、“二、（三）销
售环节发生的仓储、运输费用的承担情况”及“二、（四）销售过程中发行人承
担相关市场风险和货物风险，承担货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任”部分的
具体内容）。
综上，报告期内发行人的销售具有合理的商业实质，不存在违反规定开展融
资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务。
利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未
给予下游客户信用展期，对于赊销客户未约定担保物或保证金，不存在为下游客
户垫资或提供融资支持的情况，不存在利用业务预付或物资交易等方式变相融资
或投资的情形（详见本补充法律意见书本题“三、（二）报告期内，发行人未给
予下游客户信用展期，对于赊销客户未约定担保物或保证金”、“四、是否存在
发行人为下游客户垫资或提供融资支持的情况，是否收取利息，是否存在纠纷或
潜在纠纷”部分的具体内容）。
（二）是否存在造成经营损失或被追究责任的情况
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司不存在
因违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，违反规定提供赊
销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投
资造成经营损失或被追究责任的情况。
（三）发行人是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的
通知》要求进行风险排查
《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管
[2017]652 号，以下简称“652 号文”）由国务院国资委下发给其下属中央企业，
发行人作为财政部主管的中央企业，未收到 652 号文。
为排查及避免开展融资性贸易，发行人实行的具体措施如下：
金属股份有限公司合同管理制度》，明确禁止开展融资性贸易和“空转”、“走
单”等无商品实物、无货权流转或无商业实质的贸易业务，禁止签订此类业务合
同。
控措施（见本补充法律意见书本题之“二、（二）销售环节的货物流转情况，不
存在虚构仓单、提单、资金空转的情况”部分的具体内容）。
综上，发行人以开展实质业务为导向，通过建立负面清单及相应内部控制制
度，审核及监督合同履行，对公司融资性贸易风险进行了排查。
（四）发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸
易业务的相关文件要求
经本所律师核查发行人与主要客户的销售情况，报告期内，发行人不存在开
展融资性贸易业务的情形，符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务
的要求。
（五）发行人报告期内开展融资性贸易的具体情况、业务规模及占发行人
相应指标的比例，是否已经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，
是否构成重大违法行为
经本所律师核查发行人与主要客户的销售情况，报告期内，发行人不存在开
展融资性贸易的情况。
六、核查方式和核查意见
（一）核查方式
模式的合理性。选取重大样本，执行合同审阅程序，选取的样本占报告期各期销
售收入的比例均为 70%以上；
有色金属产品，检查货物的放货指令和提货通知单，对于转口销售的黑色金属和
有色金属产品检查货物的提单和银行交单文件，确认实物流转情况；
认公司信用证体系下资金流转的真实性，并通过船讯网查询发行人在途运输船只
的船运信息，核对合同、提单及货物信息与 ERP 系统记录情况；
发行人业务部门人员，了解销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况，以及销
售过程中相关市场风险和货物风险，货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任的承担
情况；
合同的定价机制，给予下游客户的信用政策；
办法》，了解发行人与客户的结算方式、信用政策；
展的具体措施，并确认是否存在造成经营损失或被追究责任的情况；
（二）核查意见
工厂或发行人指定仓库；发行人日常贸易销售环节，根据行业惯例，交货地点通
常为双方约定地点或由客户到发行人指定的仓库提货。相关交易存在真实货物流
转，具有真实商业背景，发行人不涉及为下游客户提供资金支持的情况，不属于
融资性业务；
情形；；销售环节实际发生货物流转，不存在虚构仓单、提单的情况，不存在资
金空转的情形；销售环节发生的仓储、运输费用发行人按照合同约定的情况承担；
销售过程中相关市场风险、货物风险和货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任主要
由发行人承担；
是基于即期市场价格确定，价格随行就市，不存在锁定固定收益或根据与上游供
应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款的情形；发行人未给予下游
客户信用展期，不存在信用展期与销售价格挂钩及约定担保物或保证金的情形；
存在因此发生的利息收取、纠纷及潜在纠纷；
企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条规定的情形，不存在违反
规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务或违反规定提供赊销信用、
资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形，
不存在因此造成经营损失或被追究责任的情况。发行人通过建立负面清单及相应
内部控制制度，审核及监督合同履行，对公司融资性贸易风险进行了排查。
二、《告知函》问题 4.关于同业竞争
根据申报材料，发行人主要从事金属及矿产品的贸易业务，经营贸易的品
种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铌、铜、铝等有色金属产品以及其
他贸易产品。除发行人所从事的金属及矿产品贸易业务、中信澳钢的钢材贸易
业务、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港电厂”）的煤炭贸易业务
外，中信集团及下属公司开展的贸易业务还包括汽车、石油石化产品、大宗农
产品及粮食、酒类贸易业务。中信特钢通过长期采购协议购买的铁矿石产品，
除满足其生产所需外存在对外销售情况。发行人称中信集团下的贸易业务与发
行人不构成同业竞争。实际控制人承诺在 2022 年末以前促使中信澳钢停止开展
钢材贸易业务、促使利港电厂停止开展煤炭贸易业务。
请发行人:（1）全面梳理控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，
说明是否存在其他同业竞争或产品、业务重合的情形；（2）说明上述贸易业务
主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，销售渠道、客户及供应商
是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益混同，与发行人是否存在
交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据是否充分；（3）说明中信
特钢及下属各企业出售铁矿石的金额及占比情况，相关业务的性质，是否与发
行人存在同业竞争；（4）说明实际控制人上述承诺履行情况，中信澳钢和利港
电厂相关贸易业务处置进展；（5）说明目前中信资源及其子公司与发行人相同
业务的处理及进展情况，是否整合进入发行人体系并说明原因、合理性，业务
处理是否存在障碍或重大不确定性，是否对发行人目前及未来经营构成重大不
利影响；（6）结合上述情况以及市场解决同业竞争案例，进一步说明关于同业
竞争的认定是否准确，解决方案是否合理，是否符合《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、全面梳理控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，说明是否
存在其他同业竞争或产品、业务重合的情形
本所律师通过查询公开信息和问卷调查方式对中信集团下属 3,000 余家子公
司的业务情况进行了梳理排查。具体的核查方式包括：
中信集团下属上市公司的近三年的年度报告及主流媒体新闻报道查询中信集团
下属其他公司业务是否包含金属及矿产品贸易；
企业进行分级管理，以前述重点子公司为单位进行预算管理、财务管理和经营绩
效考核。结合上述中信集团的管理特点，本所律师通过中信集团向重点子公司逐
一发送并回收了同业竞争专项调查问卷，专项调查问卷的核查范围为重点子公司
及其合并范围内的所有企业，从而覆盖了中信集团、中信金属集团直接或间接控
制的全部企业。专项调查问卷核查了中信集团下属企业是否存在金属及矿产品贸
易业务，具体确认内容包括企业业务范围、实际经营业务、业务模式、未来规划、
客户及供应商、采购销售模式及对外投资。
通过上述核查方式保障了对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
进行全面核查。在历次对上市申报文件进行财务数据更新时，本所律师均针对同
业竞争事项进行了更新补充核查。
经过上述核查程序，报告期内，中信集团下属企业中于报告期内存在从事与
发行人相关业务的企业为中信澳钢和利港电厂；此外，中信集团存在下属部分企
业开展除金属及矿产品外的其他贸易业务的情况。经本所律师核查该等企业情况，
该等企业与发行人不存在同业竞争。（详见本补充法律意见书本题之“二、说明
上述贸易业务主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，销售渠道、客
户及供应商是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益混同，与发行人
是否存在交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据是否充分”部分的
具体内容）。
二、说明上述贸易业务主体与发行人业务重合部分的业务模式等具体情况，
销售渠道、客户及供应商是否存在与发行人重合的情形，是否存在经营和利益
混同，与发行人是否存在交易或资金往来，并说明认定不构成同业竞争的依据
是否充分
经过上述核查程序，中信集团下属企业于报告期内存在从事与发行人相关业
务的企业为中信澳钢和利港电厂；此外，中信集团存在下属部分企业开展除金属
及矿产品外的其他贸易业务的情况。其中，中信集团下属企业开展的除金属及矿
产品贸易外的其他贸易业务主要包括汽车、石油石化产品、大宗农产品及粮食贸
易业务，该等贸易业务所涉产品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性，
业务上不存在利益冲突，且相关企业的主要上下游客户供应商与发行人不存在重
叠，发行人与相关主体在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立。故上述中
信集团下属公司除金属及矿产品贸易外的其他贸易业务与发行人不构成同业竞
争。
中信澳钢和利港电厂报告期内存在开展与发行人相关的业务，主要上下游客
户供应商不存在重叠情形，不存在经营和利益混同，报告期内与发行人不存在交
易或资金往来，具体情况如下：
（一）中信澳钢
中信澳钢系中信集团下属港股上市公司中信资源（股票代码：01205）之全
资子公司，注册地及主要经营地为澳大利亚，并在澳大利亚当地从事钢材进口及
销售业务。
中信澳钢从事的钢材贸易业务主要从中国台湾采购钢材产品，并销售至澳大
利亚、新西兰。发行人的钢材贸易业务系内贸业务，即在中国大陆境内采购钢材
并在中国大陆境内进行销售。双方在主要采购及销售市场、主要客户及供应商上
均不存在重叠情形。
鉴于发行人及中信澳钢开展业务的市场范围不同，主要采购及销售市场不存
在重叠情形，与发行人在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立，且报告期
内不存在交易或资金往来。故中信澳钢与发行人不存在利益冲突或竞争关系。
根据中信澳钢提供的书面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，其已终止开展钢
材贸易业务，且计划在完成已售订单回款后注销。
（二）利港电厂
利港电厂是中信集团下属企业中信泰富的控股子公司，主要经营火电发电业
务，其中涉及境内煤炭贸易业务。利港电厂开展煤炭贸易业务系为了控制动力煤
采购成本。利港电厂在采购动力煤后，往往根据其发电计划及动力煤价格波动进
行库存管理，形成动力煤的对外销售，从而衍生出境内煤炭贸易业务。
该等内贸业务 2018 年以来由利港电厂通过其下属公司江阴利泰能源材料有
限公司和江阴利源煤炭有限公司开展，主要供应商为山西、陕西、内蒙古的能源、
贸易型公司，主要客户为长江中下游地区的水泥石膏、能源燃料、贸易型企业，
与发行人的主要客户及供应商不存在重叠情况。
报告期内，中信金属曾从事少量煤炭贸易业务。截至 2021 年 12 月 31 日，
中信金属已停止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发
行人的主营业务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同
业竞争情形。且利港电厂与发行人在机构、人员、资产、财务各方面均保持独立，
报告期内不存在交易或资金往来。
综上，上述贸易业务主体与发行人在销售渠道、客户及供应商方面均不存在
重合的情形，不存在经营和利益混同，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，
认定不构成同业竞争的依据充分。
三、说明中信特钢及下属各企业出售铁矿石的金额及占比情况，相关业务
的性质，是否与发行人存在同业竞争
根据中信特钢的公开披露信息及本所律师对中信特钢的访谈，中信特钢为钢
铁制造企业，其业务定位为“创建世界一流特钢企业集团”。铁矿石为其最重要
的生产原材料。在原材料采购上，中信特钢与国际大型铁矿石供应商建立起合作
关系，以保障其充足的原材料供应量及应对原材料价格波动，而在采购铁矿石后
存在将部分铁矿石对外销售的情况，主要目的是为了规避市场下行风险，进行企
业库存资源的使用天数调整，将库存数量控制在预期水平。
根据中信特钢提供的答复问卷，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月中信特钢
及下属企业出售铁矿石的收入占比分别为 4.80%、1.99%和 0.38%，占比较低。
综上，中信特钢销售铁矿石的业务性质为库存管理，不存在以赚取利差为目
的的贸易业务，业务模式与发行人存在实质性差异，与发行人不存在同业竞争。
四、说明实际控制人上述承诺履行情况，中信澳钢和利港电厂相关贸易业
务处置进展
截至 2022 年 12 月 31 日，中信澳钢已经终止钢材贸易业务；中信金属已停
止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发行人的主营业
务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同业竞争情形。
五、说明目前中信资源及其子公司与发行人相同业务的处理及进展情况，
是否整合进入发行人体系并说明原因、合理性，业务处理是否存在障碍或重大
不确定性，是否对发行人目前及未来经营构成重大不利影响
中信资源及其子公司中曾经与发行人存在相同或相似业务的为中信澳钢的
钢材贸易业务如上节所述，截至 2022 年 12 月 31 日，中信澳钢已终止其钢材贸
易业务。
上述业务未整合进发行人的原因为发行人的钢材贸易业务主要为内贸业务，
即在中国大陆境内采购钢材并在中国大陆境内进行销售；中信澳钢从事的钢材贸
易业务主要从中国台湾采购钢材产品，并销售至澳大利亚、新西兰。双方在主要
采购及销售市场、主要客户及供应商上均不存在重叠情形，将中信澳钢钢材贸易
业务整合进发行人与发行人目前的业务布局方向不符，因此未整合进发行人。中
信澳钢终止钢材贸易业务的相关业务处理已经完成，不存在障碍或重大不确定性，
对发行人目前及未来经营不构成重大不利影响。
除中信澳钢外，中信资源的主营业务为油气业务，不存在与发行人业务相关
的金属及矿产品贸易业务。
六、结合上述情況以及市场解决同业竞争案例，进一步说明关于同业竞争
的认定是否准确，解决方案是否合理，是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并
发表明确核查意见
上述回复提到的相关企业中：
供应商上均不存在重叠情形，且中信澳钢截至 2022 年底已经终止钢材贸易业
务。
种，不属于发行人主营的金属及矿产品，且煤炭与发行人主营的金属及矿产品在
功能、效用上不存在竞争性和可替代性；此外，根据发行人的业务规划，截至
异。
品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性。
干问题解答（2020 年 6 月修订）》对该等企业的历史沿革、资产、人员、主营
业务、主要客户和供应商等方面与发行人的关系，以及业务实质上与发行人业务
是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突进行了调查，认为上述主体与发行人历
史沿革相互独立，均为独立设立、独立运作，且与发行人在资产、人员、技术、
知识产权等方面均不存在相互依赖或共用的情况，发行人具有独立的采购和销售
系统和渠道。发行人与上述主体实质上不存在替代性、竞争性或利益冲突，不属
于简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
综上，发行人关于同业竞争的认定准确，解决方案合理且关停相关业务符合
市场案例一般做法，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相
关规定。
七、核查方式和核查意见
（一）核查方式
下属一级子公司的财务报表或审计报告，查阅发行人控股股东中信金属集团提供
的直接或间接控制的企业清单、该等企业的财务报表或审计报告，并与发行人的
情况进行比对分析。
务模式等信息，初步筛查提供与发行人相似或相关联产品的企业，通过中信集团
向其直接管理的重点子公司下发同业竞争专项调查问卷，问卷核查范围覆盖中信
集团直接或间接控制的所有企业。针对前述核查中发现存在与发行人主营业务相
关的业务的企业，保荐机构进行了专项访谈，从业务模式、采购及销售市场等角
度判断该等企业是否与发行人存在相同或相似的金属及矿产品贸易业务。
的独立性情况，包括：
（1）查阅了发行人工商档案材料了解发行人的历史股东情况；
（2）查验发行人主要资产的权属证书或授权使用协议，现场走访发行人的
主要办公场所；
（3）通过查询公开工商信息和问卷调查、访谈的形式确认发行人的高级管
理人员和财务人员的兼职情况；
（4）通过与发行人业务部门访谈了解发行人的供应商选择机制和市场开拓
模式；
（5）通过查询公开工商信息和问卷调查、访谈的形式了解中信澳钢、利港
电厂、中信特钢的股权结构、主要历史沿革、主营业务、主要供应商和客户、主
要资产、人员、技术和发行人的联系，并通过审阅该等公司的营业执照或商业登
记证、公司章程及财务报表或审计报告验证；
（6）查阅发行人控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团分别出具的
《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于保证中信金属股份有限公司独立
性的承诺函》。
业务的管理、分布情况及其对下属企业日常经营管理的作用及影响。
（二）核查意见
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的
情形。
品与发行人存在显著区别，不存在竞争性或替代性。中信澳钢、利港电厂与发行
人在销售渠道、客户及供应商方面均不存在重合的情形，不存在经营和利益混同，
报告期内与发行人不存在交易或资金往来，认定不构成同业竞争的依据充分。
的贸易业务，业务模式与发行人存在实质性差异，与发行人不存在同业竞争。
停止所有煤炭贸易业务，因此利港电厂的境内煤炭贸易业务不属于发行人的主营
业务，双方不存在从事相同或相似业务的情形，不存在竞争关系或同业竞争情
形。
合进发行人与发行人目前的业务布局方向不符，未整合进发行人存在合理性。中
信澳钢的钢材业务已经完成处理，不存在障碍或重大不确定性，对发行人目前及
未来经营不构成重大不利影响。
场案例一般做法，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关
规定。
三、《告知函》问题 5.关于独立性
根据申报材料，发行人投资艾芬豪取得了中信股份批复，未明确说明投资
MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM 股权是否取得中信股份批复；发行人
开展衍生品业务的资格由中信集团或经其授权的子公司中信股份开展衍生品业
务的资格进行审批或备案，并由发行人定期报送衍生品业务相关报告，中信集
团对发行人衍生品业务的检查与审计进行监管；发行人年度薪酬总额及董事长、
总经理薪酬均报中信集团审批，除董事长、总经理以外的其他董事（不含外部
董事、独立董事）及高级管理人员薪酬亦报中信集团备案。报告期各期,发行人
销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例分别为 0.30%、0.31%、0.28%、
上市公司水平。另外，发行人境外子公司包括金属香港、金属国际、金属香港
投资、金属非洲投资和金属秘鲁投资，但发行人及下属企业在境外无房屋建筑
物资产，租赁的境外房屋共计 1 项。
请发行人:（1）说明需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程序的
事项、依据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果，投资 MMG SAM、中
国铌业及其持有的 CBMM 股权是否取得了中信股份等的批复；（2）结合发行
人使用的 OA 系统、财务核算系统、人力资源系统等经营管理用的主要信息系统
与控股股东及其关联方共享情况、信息系统实际管理权限及服务器、数据的存
储地点，说明发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联方信息系统的情况，
控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息；
（3）结合审批、备案情况及主要信息系统共享等情况，说明控股股东及其关联
方是否通过审批、备案程序影响发行人独立性；（4）结合发行人组织架构设计
及其人员配备情况、发行人与控股股东及其关联方使用同一办公场所等情况，
说明发行人人员规模是否与发行人业务规模、经营状况等相符，是否存在控股
股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情形，进一步说明发行人销售人员、
管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率明显低于同行业上市公司的原
因与合理性；（5）说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场所情况，发行
人是否做到人员分开、机构和经营场所独立。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确
核查意见。
回复：
一、说明需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程序的事项、依
据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果，投资 MMG SAM、中国铌业及
其持有的 CBMM 股权是否取得了中信股份等的批复
（一）报告期内发行人需要向控股股东、间接控股股东履行审批、备案程
序的事项和依据及报告期内主要申请事项的审批、备案结果
发行人为隶属于财政部的国有企业，为中央金融企业中信集团的子公司，根
据适用于发行人的财政部关于中央金融企业及其下属企业的国资监管规定，发行
人需向其国资主管单位中信集团及其授权主体就有关事项履行审批、备案程序。
报告期内，上述主要审批、备案事项情况如下：
序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果
题的通知》（财金[2016]122 号）第二条第（一）项规定：“中央 股权项目；
管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事 （2）2019 年，审批通过发行人关于转让艾芬豪少量股权事
项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中 项；
中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司
（3）2019 年，审批通过发行人向西部新锆增资事项；
重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”第三条规定： “设
立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股 （4）2020 年，审批通过中信金属首次公开发行 A 股股票并
权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权 上市相关事项；
管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。” （5）2020 年，审批通过发行人减持西部超导股票事项；
《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54 号）第二 （6）2020 年，审批通过发行人向子公司金属香港投资增资
十条第二款规定：“国有及国有控股金融企业一级子公司（省级 事项；
分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产
（7）2020 年，审批通过发行人挂牌转让中博世金股权事项；
权，由控股（集团）公司审批。”
（8）2021 年，审批通过发行人子公司金属香港将所持有金
《财政部关于加强国有及国有控股金融企业境外资产和财务管
属国际 100%股权转让给发行人事项（压降层级）。
理有关问题的通知》（财金[2010]81 号）第四条第四款规定：“国
有金融企业转让境外非上市企业国有产权和上市公司国有股份
时,存在国家有关规定对受让方有特殊要求、控股(集团)公司进行
内部资产重组及其他特殊原因的，经国务院批准或者财政部门批
准，可采取直接协议方式进行。直接协议转让应符合财政部令第
司内部进行资产重组的，一级以下子公司产权转让由控股(集团)
公司负责。其中，国有金融企业拟直接协议转让境外控股上市公
司股份的，应当按规定报主管财政部门审批。”
序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果
因此，发行人及其下属企业的设立、股份性质变更、增资扩股或
减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能导致股权
比例变动的事项需报中信集团审批、重大股权管理事项需由中信
集团报财政部审批。
[2021]102 号）规定：“夯实管理职责，落实国有金融机构主体责 未在评估报告有效期内成交）。
任：国有金融机构应当按照“统一政策、分级管理”的原则，建
立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部
门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种
类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。国有金
融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转
让，应当严格落实“三重一大”决策制度，需经董事会或股东（大）
会审议的，依法依规履行相应公司治理程序；按规定需报财政部
门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门。国有金融机构要
切实加强对各分支机构和各级子企业的资产转让监督管理工作，
杜绝暗箱操作，确保资产有序流转，防止国有资产流失。”
理 《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、 2、审批通过报告期各年度董事长、总经理薪酬，并对报告
《中央金融企业负责人薪酬管理暂行办法》（财金[2015]58 号）、 期各年度除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员薪酬
《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发[2018]16 进行备案。
号）等法律法规关于国有企业管理的规定，国有企业的薪酬总额
及中央企业领导的任免和薪酬需履行相关国资监管程序。
序号 事项 审批/备案依据 报告期内主要审批、备案事项及结果
讼、开展套期保值 切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》等 业务资格、审批通过公司开展钢材套期保值业务；
业务等 （2）2020 年，审批通过关于延续中信金属干散货船运套期
保值业务资格；
（3）2021 年，备案中信金属关于大宗商品贸易业务风险排
查情况的报告；
（4）2021 年，备案发行人对《中信集团贸易类子公司大宗
商品市场风险额衍生品风险敞口限额管理实施细则》的执行
方案、衍生品传统成熟业务白名单、大宗商品贸易业务风险
排查情况的报告；
（5）备案发行人报告期内的涉诉情况。
（二）投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM 股权是否取得了中
信股份等的批复
信股份有限公司（后于 2014 年 7 月更名为“中国中信有限公司”，即为目前的
中信有限，为方便理解，下称“中信有限”），中信集团将其直接持有的金属有
限 100%股权全部投入中信有限，金属有限的直接股东由中信集团变更为中信有
限；2014 年，中信集团将所持有的中信有限股权转至当时的中信泰富有限公司，
且中信泰富有限公司更名为“中国中信股份有限公司”，即为目前的中信股份，
发行人的直接股东仍为中信有限未发生变化，中信股份成为发行人的间接股东；
由中信有限变更为中信金属集团，但中信有限仍通过中信金属集团间接控制发行
人；2018 年，为压降层级，中信有限将所持中信金属集团股权转让给中信股份，
本次交易后，中信有限不再是发行人的间接控股股东。
基于以上背景，发行人于 2011 年投资中国铌业并通过中国铌业持有 CBMM
股权事项由中信集团审批，当时取得了中信集团作出的《关于同意收购巴西矿冶
公司 15%股份的批复》
（中信计字[2011]74 号）；发行人于 2014 年投资 MMG SAM
股权时为中信有限直接持股的全资子公司，根据中信集团内部管理制度，该事项
由中信有限审批，当时取得了中信有限作出的《关于中信金属有限公司收购秘鲁
Las Bambas 铜矿项目相关协议及投资方案调整的批复》
（中信股计字[2014]6 号）。
综上，发行人投资 MMG SAM、中国铌业及其持有的 CBMM 股权已取得了
当时有权审批主体作出的相关批复。
二、结合发行人使用的 OA 系统、财务核算系统、人力资源系统等经营管
理用的主要信息系统与控股股东及其关联方共享情况、信息系统实际管理权限
及服务器、数据的存储地点，说明发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联
方信息系统的情况，控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、
业务等非公开信息
（一）发行人是否存在无偿使用控股股东及其关联方的主要信息系统的情
况
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发行人经营管理使用
的主要信息系统为 OA 系统、ERP 系统，发行人使用的 OA 系统、ERP 系统均由
发行人向无关联关系的第三方供应商采购并支付相关信息系统的使用及运营维
护费用，其经营管理用的主要信息系统不存在由控股股东及其关联方无偿提供的
情况。
（二）控股股东及其关联方是否可通过信息系统获取发行人财务、业务等
非公开信息
发行人及其控股股东中信金属集团使用的 OA 系统、ERP 系统均为无关联关
系的第三方供应商提供的信息系统。前述信息系统在功能及操作层面具有统一性，
但在使用过程中，发行人与控股股东的使用用户及账户隔离，公司能够独立和不
受控股股东及其关联方影响使用前述信息系统。
发行人与控股股东中信金属集团在使用 OA 系统和 ERP 系统时，对流程及
权限进行隔离管理，发行人独立管理前述信息系统、制定在信息系统中的审批和
操作流程、进行系统内部经营数据的新建、变更及流转，公司在信息系统中具有
独立的业务、操作和审批流程，不受控股股东、实际控制人的影响。控股股东及
其关联方无权通过前述系统审批公司有关流程。
发行人与控股股东 OA 系统、ERP 系统的使用数据存储于前述信息系统供应
商提供的服务器，控股股东及其关联方无权通过前述系统查看公司有关信息。
综上，发行人控股股东及其关联方不能通过信息系统获取发行人财务、业务
等非公开信息。
三、结合审批、备案情况及主要信息系统共享等情况，说明控股股东及其
关联方是否通过审批、备案程序影响发行人独立性
发行人向控股股东及其关联方履行审批、备案程序系根据国有资产监管有关
法律法规的规定进行，该等审批、备案程序同等地适用于其他受国有资产监管的
企业，该等审批、备案程序不影响发行人业务的独立性。
发行人及其控股股东金属集团使用的 OA 系统、ERP 系统均为无关联关系的
第三方供应商提供的信息系统。前述信息系统在功能及操作层面具有统一性，但
在使用过程中，发行人与控股股东的使用用户及账户隔离，系统使用数据存储于
前述信息系统供应商提供的服务器，公司独立使用前述信息系统，其业务流程及
审批权限与控股股东及其关联方隔离，控股股东及其关联方无权通过前述系统查
看公司有关信息。发行人的主要信息系统独立于控股股东及其关联方。
综上，不存在控股股东及其关联方通过审批、备案程序及控制信息系统影响
发行人独立性的情形。
四、结合发行人组织架构设计及其人员配备情况、发行人与控股股东及其
关联方使用同一办公场所等情况，说明发行人人员规模是否与发行人业务规模、
经营状况等相符，是否存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务的情形，
进一步说明发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率
明显低于同行业上市公司的原因与合理性
（一）结合发行人组织架构设计及其人员配备情况、发行人与控股股东及
其关联方使用同一间办公场所等情况，说明发行人人员规模是否与发行人业务
规模、经营状况等相符，是否存在控股股东及其关联方为发行人无偿提供服务
的情形
发行人具备完善的组织架构，除股东大会、董事会、监事会及管理层外，公
司设置了董事会办公室、实业投资部、风险管理部、审计部、信息化部、财务部、
人力资源部、综合管理部和仓储物流部共 9 个职能部门，以及铌产品业务部、矿
产资源部、有色金属部、钢铁部、铝业务部和贸易发展部共 6 个业务部门。发行
人职能部门完善，业务部门与其主要业务匹配，不存在主要业务缺少相关部门或
业务人员的情形。
除本部外，发行人在境内有 3 家全资子公司，分别为上海实业、金属宁波及
宁波铂业，在境外有 5 家全资子公司，分别为金属国际、金属香港、金属香港投
资、金属秘鲁投资、金属非洲投资，其办公场所情况如下：
（1）中信金属本部的办公场所位于京城大厦，系发行人租赁使用，租赁建
筑面积合计 2,329.6 平方米，该办公场所由中信金属独立使用，与其他位于京城
大厦关联方的办公场所分处不同的楼层、办公室，具有物理隔离；
（2）上海实业的办公场所位于上海国金中心汇丰银行大楼，系上海实业租
赁使用，出租方非为发行人控股股东及其关联方，租赁建筑面积合计 1,005.76
平方米；
（3）金属宁波和宁波铂业分别为发行人的贸易平台和投资中博世金的持股
平台，除工商登记地址外，无独立的办公场所，亦未以自身名义聘请员工，企业
具体事宜由中信金属本部和上海实业的员工处理；
（4）境外子公司金属国际的办公场所位于#16-03, #16-04, #16-05, #16-06 at
控股股东及其关联方，租赁面积为 595 平方米。
除上述外，发行人的境外子公司金属香港、金属香港投资、金属秘鲁投资、
金属非洲投资作为发行人的贸易平台或投资平台，未设置独立的办公场所（详见
本补充法律意见书中本题之“五、说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场
所情况，发行人是否做到人员分开、机构和经营场所独立”部分的具体内容）。
综上，发行人人员规模与其业务规模、经营状况等相符，办公场所独立，不
存在与控股股东及其关联方使用同一间办公场所的情形，不存在控股股东及其关
联方为发行人无偿提供服务的情况。
（二）发行人销售人员、管理人员薪酬总额占营业收入比例、管理费用率
明显低于同行业上市公司的原因与合理性
发行人主要从事金属及矿产品的贸易业务，贸易业务为轻资产模式的业务，
同等收入规模下，贸易公司人员规模较其他业务类型企业相比更小，同行业上市
公司除贸易业务外，均存在部分非贸易业务，该等非贸易业务的人员规模更大。
并且，发行人开展的贸易活动单次交易金额及交易数量较大，即与多数贸易活动
相比，同等业务规模下，发行人开展的贸易活动数量较少，所需人员规模较小。
由于发行人总体业务人员规模较小，且单人经手交易金额较高，公司销售人员薪
酬总额占营业收入比例低于同行业上市公司，具有合理性。
报告期内，公司管理费用率略低于同行业可比上市公司的平均水平，与厦门
象屿和厦门国贸较为接近。同行业可比上市公司平均水平较高主要系五矿发展和
物产中大业务招待费较高，管理费用率较高所致。
五、说明发行人除金属国际外的境外子公司经营场所情况，发行人是否做
到人员分开、机构和经营场所独立
除金属国际外，发行人拥有的境外子公司包括金属香港、金属香港投资、金
属秘鲁投资、金属非洲投资。
其中，金属香港投资、金属秘鲁投资、金属非洲投资均为特殊目的公司（SPV），
分别系发行人境外投资 CBMM、Las Bambas、艾芬豪公司的持股平台，前述持
股平台目前没有员工和除持有境外投资项目股权外的经营活动；金属香港系发行
人在香港地区的贸易平台，未以自身名义聘请员工，且未设置独立的经营场所，
相关事务实际由中信金属本部和上海实业员工处理。因此，除金属国际外，发行
人境外子公司不涉及租赁或购买房产作为办公场所。
综上，发行人与关联方人员分开、机构和经营场所独立。
六、核查方式及核查意见
（一）核查方式
同；
情况；
（二）核查意见
及其关联方不可通过信息系统获取发行人财务、业务等非公开信息；
行人独立性的情形；
在与控股股东及其关联方使用同一间办公场所的情形，不存在控股股东及其关联
方为发行人无偿提供服务的情况；
同行业上市公司具有合理性；
四、《告知函》问题 6.关于关联交易
报告期内，发行人存在关联方销售与采购、租赁、资金拆借、担保以及无
偿使用关联方商标、关联方代缴社保公积金、在关联方银行和财务公司的存借
款和购买理财等。报告期内，发行人关联采购规模分别为 897,231.98 万元、
分别为 14.57%、12.09%、11.90%和 14.15%；关联销售规模分别为 146,374.11
万元、239,620.60 万元、360,791.79 万元和 230,380.90 万元，占各期营业收入的
比例分别为 2.31%、3.11%、3.20%和 3.69%。2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行
人向 Las Bambas 主要采购铜精矿，采购平均价格为 18945.55 元/吨、19164.12
元/吨，较 Las Bambas 对外销售价格差异率为-6.90%、6.20%；向 KK 公司采购
精铜矿价格为 25977.35 元/吨、23512.35 元/吨，较 KK 公司对外销售价格差异率
为-8.28%、-4.43%。
请发行人:（1）结合关联交易的内容、金额、交易背景及与发行人主营业务
的关系，进一步说明向关联方销售和采购的必要性和合理性，是否符合行业特
点；（2）结合上述关联交易产生的收入、利润及成本费用占比情况，说明是否
构成对关联方的依赖，是否影响发行人的经营独立性，相关业务是否稳定、持
续；（3）结合行业特点、关联方与其他交易方的价格、关联方的盈利情况等，
进一步说明关联交易的定价依据及其公允性，是否存在通过关联交易调节发行
人收入利润或成本费用,是否存在利益输送的情形；（4）说明发行人向 Las
Bambas、KK 公司的采购定价原则，是否存在长协锁价机制,并详细分析采购价
格存在一定差异的原因；（5）按月列示向 Las Bambas、KK 公司的采购价格，
与 Las Bambas、KK 当月对外销售价格是否存在差异，说明差异原因及关联采
购价格的公允性；（6）说明关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、
资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，是否
公允；（7）说明发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是
否履行相关决策程序，未来是否仍将持续发生；（8）说明在关联方银行和财务
公司的存借款和购买理财原因及必要性、利率/收益率是否公允，是否签订自动
归集、自动划转等协议，是否存在资金被控股股东及其关联方占用的情况；
（9）
说明无偿使用的关联方商标对发行人业务经营的主要作用和贡献，是否约定许
可使用期限，是否履行了相应的决策程序，是否属于代发行人承担成本费用的
情形；（10）说明关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整，相应
决策程序是否合规；
（11）说明前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，
是否制定减少和规范关联交易的措施以及相应的执行情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程与依据，并发表明确
核查意见。
回复：
一、结合关联交易的内容、金额、交易背景及与发行人主营业务的关系，
进一步说明向关联方销售和采购的必要性和合理性，是否符合行业特点
报告期内，发行人关联采购、销售的情况如下：
（一）采购商品的关联交易
单位：万元
主要 与主营
关联方 采购 业务的 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产品 关系
有色
主营业
CBMM 金属 280,995.80 488,016.32 422,035.53 498,625.36
务
产品
有色
主营业
Las Bambas 金属 146,380.22 436,358.34 380,469.11 345,232.51
务
产品
有色
主营业
KK 公司 金属 334,303.78 271,924.99 - -
务
产品
中信泰
黑色
中信 富钢铁 主营业
金属 31,288.19 86,322.73 29,590.48 34,149.88
集团 贸易有 务
产品
下属 限公司
企业 主营业
扬州泰 黑色
- - 2,521.78 -
富特种 金属 务
主要 与主营
关联方 采购 业务的 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产品 关系
材料有 产品
限公司
中信泰
富特钢
黑色
国际贸 主营业
金属 33,730.68 26,128.45 31,271.22 8,119.15
易有限 务
产品
公 司
（注 1）
江阴泰
富兴澄 黑色
主营业
特种材 金属 4,927.20 5,682.01 31,173.38 6,001.41
务
料有限 产品
公司
青岛特
黑色
殊钢铁 主营业
金属 - 2,644.08 7,779.63 2,947.52
有限公 务
产品
司
江阴兴
黑色
澄特种 主营业
金属 - 10,281.24 2,547.58 543.77
钢铁有 务
产品
限公司
湖北新
冶钢特 黑色
主营业
种材料 金属 - 39.68 976.99 -
务
有限公 产品
司
大冶特 黑色
主营业
殊钢有 金属 - - - 1,292.48
务
限公司 产品
有色
中信期 主营业
金属 25,483.58 2,717.32 - -
货 务
产品
南方锰业集团 黑色
主营业
（上海）国际贸 金属 3,907.89 - - -
务
易有限公司 产品
主要 与主营
关联方 采购 业务的 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产品 关系
合计 861,017.33 1,330,115.16 908,365.70 896,912.08
占当期营业成本的比例 14.15% 11.90% 12.09% 14.56%
注 1：中信泰富特钢国际贸易有限公司现已更名为泰富特钢国际贸易有限公司
报告期内，公司向关联方采购商品的金额合计分别为 896,912.08 万元、
分别为 14.56%、12.09%、11.90%和 14.15%，其中发行人向实际控制人中信集团
下属企业采购金额分别为 53,054.21 万元、105,861.06 万元、133,815.51 万元和
报告期内，发行人采购商品关联交易具体情况如下：
成立境外合资子公司 MMG SAM 收购 Las Bambas 100%的股权，Las Bambas 拥
有 Las Bambas 铜矿，中信金属持有 MMG SAM 15%的股权。2016 年 1 月，中信
金属全资子公司金属秘鲁投资与 Las Bambas 签订《Las Bambas 铜精矿 Offtake
协议》，约定公司获得 Las Bambas 的年分销比例为矿山年产量的 26.25%。
根据发行人提供的资料，Las Bambas 铜矿是一项世界级的优质铜矿资产，
主要开采资源类别为铜，其他开采资源类别包括金、银、钼。根据五矿资源
（1208.HK）2021 年年报，Las Bambas 铜矿项目探明资源量、控制资源量和推
断资源量合计数为 13.00 亿吨，其中含铜 0.65%、金 0.04 克/吨、银 3.05 克/吨、
钼 0.017%，折算铜金属量为 847 万吨、金 55 吨、银 3,969 吨、钼 22.36 万吨。
采。2019 年，Las Bambas 铜矿项目产量居世界已开发铜矿前十位。
报告期内，发行人向 Las Bambas 采购的有色金属产品为其生产的铜产品，
主要为铜精矿产品。Las Bambas 是全球前十大铜矿山，公司通过参股投资的方
式获得其铜产品的供应保障，保障了公司重点战略贸易品种在全球范围内的资源
保有量和行业地位，有利于公司的业务发展。上述关联采购价格按照行业惯例基
于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 费用（即矿产商或贸易商（卖方）
向冶炼厂商或贸易商（买方）支付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用，下同）确
定，伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 费用两项指标均为公开市场数据，
定价过程公开透明。
报告期内，发行人向 Las Bambas 采购的铜精矿产品金额分别为 345,232.51
万元、380,469.11 万元、436,358.34 万元及 146,380.22 万元，占各期营业成本比
例分别为 5.60%、5.06%、3.90%和 2.41%。
年 6 月 30 日，中信金属通过金属非洲投资持有艾芬豪公司约 25.97%的股权，艾
芬豪公司间接持有 KK 公司 39.60%股权。Kamoa-Kakula 铜矿项目（以下简称“KK
项目”）第一阶段和第二阶段分别于 2021 年 5 月和 2022 年 3 月投产（共五个阶
段），中信金属与紫金矿业各自获得了第一阶段和第二阶段 50%产量（去除特定
数量）的供应保障权益。KK 公司与发行人、紫金矿业签署的协议的主要内容（定
价条款、付款条件、产品种类等）一致。
自 2021 年下半年起，发行人开始向 KK 公司采购其生产的铜产品，主要为
铜精矿和粗铜产品。2021 年度、2022 年上半年发行人向 KK 公司采购铜产品的
金额分别为 271,924.99 万元和 334,303.78 万元。上述关联采购价格按照行业惯例
基于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 费用确定，伦敦金属交易所铜期
货合约价格和 TC/RC 费用两项指标均为公开市场数据，定价过程公开透明。
CBMM 是全球最大的铌产品供应商，发行人与 CBMM 建立了长期稳固的合
作关系，双方拥有超过 30 年的合作历史。自 1998 年起，发行人成为了 CBMM
在中国市场的独家分销商，并签署了独家分销协议。2011 年中信集团与宝钢集
团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立
中国铌业收购 CBMM 的 15%股权。发行人通过中国铌业获得了 CBMM5%股权
及相应的供应保障，能够向 CBMM 董事会推荐 1 名董事人选，进一步强化了发
行人与 CBMM 的合作关系。
报告期内发行人向 CBMM 及下属企业 CBMM（新加坡）、CBMM(欧洲)和
CBMM（北美）采购的有色金属产品为其生产的铌产品，金额分别为 498,625.36
万元、422,035.53 万元、488,016.32 万元及 280,995.80 万元，占营业成本比例分
别比为 8.09%、5.62%、4.37%及 4.62%。
报告期内，公司通过中国铌业间接持有 CBMM 的 5%股权，不存在 CBMM
为发行人进行利益输送的情形。
中信特钢系中信集团下属企业，报告期内发行人向中信特钢下属的中信特钢
相关子公司中信泰富钢铁贸易有限公司、扬州泰富特种材料有限公司、中信泰富
特钢国际贸易有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、青岛特殊钢铁有限公
司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢特种材料有限公司和大冶特殊钢有
限公司采购黑色金属产品中的铁矿石产品。
宝武集团、河钢集团、山钢集团以及中信集团下属中信特钢等国内主要钢铁
企业均与全球主要铁矿石产品供应商签有长期采购协议，除满足其生产所需外亦
会基于库存管理等原因将铁矿石产品存货对外销售。发行人作为国内主要的铁矿
石产品贸易商，由于向境外大型矿山和贸易商采购需要一定货运时长，因此存在
为满足下游客户需求向中信特钢等国内大型钢厂采购以球团矿、粉矿为主的铁矿
石产品补充库存。
报告期内发行人向上述中信特钢下属企业采购金额分别为 53,054.21 万元、
发行人 2022 年 1-6 月及 2021 年向中信期货采购的有色金属产品为铝产品及
铜产品，铝产品及铜产品为中信集团下属的中信期货经营期货业务的主要标的产
品，公司与中信期货签订铝产品及铜产品期货合同以对冲部分贸易业务风险。报
告期内，公司向中信期货采购的铝产品及铜产品系期货合约到期时的实物交割，
交易价格为期货合约价格，定价过程公开透明，不存在通过关联交易调节收入利
润或成本费用、对公司利益输送的情形。
（二）销售商品的关联交易
单位：万元
主要 与主营
关联方 销售 业务的 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产品 关系
中信泰富
黑色
特钢国际 主营业
金属 70,059.63 103,416.08 37,767.52 44,016.52
贸易有限 务
产品
公司
海南信泰 黑色
主营业
材料科技 金属 98,584.58 96,963.90 - -
务
有限公司 产品
黑色
金属
中信泰富
产品、 主营业
钢铁贸易 8,132.92 13,774.88 124,110.83 89,972.94
有色 务
有限公司
中 金属
信 产品
集
中信泰富
团 黑色
特钢经贸 主营业
下 金属 - 77,252.30 41,954.07 -
有限公司 务
属 产品
（注 1）
企
业 扬州泰富 黑色
主营业
特种材料 金属 - 10,003.35 - -
务
有限公司 产品
黑色
金属
产品、 主营业
中信期货 40,216.84 29,996.45 10,751.92 2,466.01
有色 务
金属
产品
中信锦州 其它
主营业
金属股份 贸易 - - - 428.93
务
有限公司 产品
白银有色 有色 主营业 - 14,182.20 12,873.25 -
主要 与主营
关联方 销售 业务的 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产品 关系
金属 务
产品
有色
主营业
西部超导 金属 7,146.39 12,536.47 9,410.97 7,395.19
务
产品
黑色
金属
天津钢管制造有 产品、 主营业
限公司 有色 务
金属
产品
有色
主营业
南方锰业 金属 706.50 784.23 305.35 -
务
产品
有色
山西中设华晋铸 主营业
金属 - - - 17.89
造有限公司 务
产品
黑色
大锰投资有限责 主营业
金属 2,841.36 - - -
任公司 务
产品
黑色
黄石新兴管业有 主营业
金属 1,849.07 - - -
限公司 务
产品
合计 230,380.90 360,791.79 237,173.91 144,297.49
占当期营业收入比例 3.69% 3.20% 3.08% 2.28%
注：中信泰富特钢经贸有限公司现已更名为现已更名为泰富科创特钢（上海）有限公司
报告期内，公司向关联方销售商品的金额合计分别为 144,297.49 万元、
别为 2.28%、3.08%、3.20%和 3.69%，其中发行人向实际控制人中信集团下属企
业 销 售 金 额 分 别 为 136,884.41 万 元 、 214,584.35 万 元 、 331,406.96 万 元 和
报告期内，公司采购商品关联交易具体情况如下：
中信特钢系中信集团下属企业，报告期内发行人向中信特钢下属子公司中信
泰富特钢经贸有限公司、中信泰富特钢国际贸易有限公司、中信泰富钢铁贸易有
限公司、扬州泰富特种材料有限公司、海南信泰材料科技有限公司等采购销售平
台主要销售的产品为铁矿石产品中的粉矿、块矿及铌产品。中信特钢是全球领先
的专业化特殊钢制造企业，主要产品为合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢
管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽
车零部件等深加工产品系列，铁矿石及铌产品为中信特钢生产中不可或缺的原材
料。
报告期内发行人向上述中信特钢下属企业销售金额分别为 133,989.47 万元、
报告期内，发行人向白银有色销售的产品为有色金属产品中的铜产品，白银
有色主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，
业务覆盖有色金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的全产业链，为我国大
型有色金属冶炼生产企业，白银有色向发行人采购的铜精矿用于其主营业务相关
的铜冶炼产品生产。
发行人与白银有色股份有限公司的交易定价模式基于伦敦金属交易所铜期货合
约价格和 TC/RC 确定，与非关联方一致。
报告期内，发行人向西部超导销售的产品主要为有色金属产品中的铌产品。
西部超导的主营业务为高端钛合金材料、高性能高温合金材料、超导材料的研发、
生产和销售，主要产品为钛合金棒材、丝材、异型材、高温合金棒材，铌钛（NbTi）
超导线材、铌三锡（Nb3Sn）超导线材等先进材料，以及超导磁体、热工装备、
特种医疗器械等高端装备，为我国大型特种设备生产商。西部超导向发行人采购
铌产品用于其主要产品的生产。
报告期内，发行人向西部超导销售铌产品的金额分别为 7,395.19 万元、
报告期内发行人向中信期货销售的有色金属产品、黑色金属产品为铜产品、
铝产品和铁矿石产品，铜产品、铝产品、铁矿石产品为中信集团下属的中信期货
经营期货业务的主要标的产品，公司与中信期货签订铜产品、铝产品及铁矿石期
货合同以对冲部分贸易业务风险。报告期内，公司向中信期货销售的铜产品、铝
产品、铁矿石产品系期货合约到期时的实物交割，交易价格为期货合约价格，定
价过程公开透明。
二、结合上述关联交易产生的收入、利润及成本费用占比情况，说明是否
构成对关联方的依赖，是否影响发行人的经营独立性，相关业务是否稳定、持
续
（一）与中信集团控制企业间的关联交易产生的收入、成本、毛利占发行
人相应指标的比例较低
报告期内，发行人与中信集团控制企业间与主营业务相关的关联交易产生的
收入、成本费用及毛利占发行人相应指标的比例情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与中信集团控制企业关联销售
注 3.48% 2.94% 2.80% 2.18%
占主营业务收入比例 1
与中信集团控制企业关联采购
注 1.57% 1.20% 1.41% 0.87%
占主营业务成本比例 2
与中信集团控制企业关联销售取
得的毛利 7.12% 6.04% 4.17% 1.97%
注
占发行人主营业务毛利比例 3
注 1：与中信集团控制企业关联销售占主营业务收入比例=与主营业务相关的关联销售/主营
业务收入
注 2：与中信集团控制企业关联采购占主营业务成本比例=与主营业务相关的关联采购/主营
业务成本
注 3：与中信集团控制企业关联销售取得的毛利占发行人主营业务毛利比例=与主营业务相
关的关联销售毛利/毛利
报告期内发行人关联交易的金额及占发行人的相关收入、成本费用、毛利等
占发行人相应指标的比例均较小，关联交易未影响公司的经营独立性、不构成对
控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节公司利润或成本费用、对公司利益输
送或者对关联方利益输送的情形。相关业务主要系发行人作为国内领先的铁矿石
贸易商与中信集团下属中信特钢等钢铁及有色材料生产企业基于正常业务所产
生的原材料采购及销售所致，上述关联交易报告期内占比相对稳定，具备持续性。
（二）发行人与参股企业间的关联采购基于发行人通过投资并取得供应保
障的方式夯实上游供给，不影响公司业务经营独立性，相关业务稳定、持续
了发行人关联方
发行人投资参股的矿山具备极高的战略价值和地位，CBMM 下属的阿拉夏
矿山占据了全球铌矿石 80%的产量；Las Bambas 矿山为 2020 年全球产能前十大
铜矿山；艾芬豪正在建设的 KK 项目于 2021 年 5 月 25 日正式启动铜精矿生产，
万吨金属铜。截至本补充法律意见书出具之日，KK 项目第二阶段年处理矿石 380
万吨的选厂已提前 4 个月于 2022 年 3 月投产。由于第二阶段选厂比原计划提前
投产，2022 年 KK 项目预计年产精矿含铜金属量提升至 290,000 至 340,000 吨。
发行人为了进一步巩固行业地位，稳固上游的矿产品供给，提高全球范围内
的资源获取能力，扩大行业内的竞争优势，通过参股投资 CBMM、Las Bambas
等矿山企业获得了相关矿产品的供应保障权益，即通过参股投资约定承购条款或
最低供应量保障条款以稳固公司上游矿产品的供应。
发行人通过参股投资并派驻董事的方式取得上述有色金属生产商承购权或
者最低供应保障权益，在发行人层面，相关关联方无法对发行人的生产经营决策
造成影响，相关投资并不影响发行人独立性。同时上述承购权或者最低供应保障
权益夯实了发行人上游供给，在承购权或者最低供应保障协议签署后对方均按约
定比例履行相应的供给义务，保持了一致性，相关业务稳定、持续。
三、结合行业特点、关联方与其他交易方的价格、关联方的盈利情况等，
进一步说明关联交易的定价依据及其公允性，是否存在通过关联交易调节发行
人收入利润或成本费用,是否存在利益输送的情形
报告期内，发行人关联交易主要为向 KK 公司及 Las Bambas 采购铜产品、
向 CBMM 采购铌产品及向中信特钢下属企业采购及销售铁矿石产品，具体情况
如下：
（一）向 KK 公司及 Las Bambas 采购铜产品
报告期内，发行人向 KK 公司采购的主要产品为铜精矿和粗铜产品，向 Las
Bambas 采购的铜产品为铜精矿。采购价格按照行业惯例基于伦敦金属交易所铜
期货合约价格和 TC/RC 费用确定，伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 费
用两项指标均为公开市场数据，定价过程公开透明。且发行人仅通过 MMG SAM
和艾芬豪公司间接拥有发行人 Las Bambas 和 KK 公司的参股权益，不具备对 Las
Bambas、KK 公司对外销售的铜精矿产品价格产生影响的能力，不存在 Las
Bambas、KK 公司为发行人调节成本、利润或进行利益输送的情形。
（二）向 CBMM 采购铌产品
发行人与 CBMM 采购铌产品的采购价格由 CBMM 根据铌产品市场需求情
况决定，报告期内，发行人向 CBMM 采购的铌产品主要为铌铁。
发行人向 CBMM 采购铌产品价格主要由 CBMM 根据国际市场供需关系确
定。报告期内，发行人向 CBMM 采购的铌铁均价较我国海关统计数据在线查询
平台公开披露的每年进口铌铁产品均价不存在明显差异。因此，发行人向 CBMM
采购铌铁定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、对公司利益
输送的情形。
（三）向中信特钢下属企业采购及销售铁矿石产品
报告期内发行人向上述中信特钢下属企业采购金额分别为 53,054.21 万元、
粉矿产品的定价方式按照行业惯例主要基于市场指数价格确定，市场价格公开透
明。定价方式公允，且相关采购成本占发行人营业成本的比例较低，不存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。
报告期内发行人向上述中信特钢下属企业销售金额分别为 133,989.47 万元、
石产品金额分别为 118,220.34 万元、190,188.13 万元、287,094.42 万元及 168,602.34
万元，占向中信特钢下属企业销售金额比例为 88.23%、
发行人与中信特钢下属企业销售铁矿石产品的定价方式按照行业惯例主要
基于市场指数价格确定，市场价格公开透明，定价方式公允，且相关销售收入占
发行人营业收入的比例较低，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、对
公司利益输送的情形。
四、说明发行人向 Las Bambas、KK 公司的采购定价原则，是否存在长协
锁价机制,并详细分析采购价格存在一定差异的原因
（一）发行人向 Las Bambas、KK 公司采购定价原则，是否存在长协锁价
机制
报告期内，发行人向 Las Bambas 及 KK 公司采购铜产品的定价原则如下：
产品 参股公司向其他客户
参股公司 定价方式 销售的定价方式
内容
基于市场公允价格协 公平条款，向发行人销
与 Las Bambas 签署的供应保 铜产品（铜
商确定（基于 LME 铜 售定价方式与其他客
障协议 精矿）
期 货 合 约 价 格 和 户一致
产品 参股公司向其他客户
参股公司 定价方式 销售的定价方式
内容
TC/RC 确定）
基于市场公允价格协
铜产品（铜 公平条款，向发行人销
与 KK 公司签署的供应保障 商确定（基于 LME 铜
精矿和粗 售定价方式与其他客
协议 期 货 合 约 价 格 和
铜） 户一致
TC/RC 确定）
发行人与 Las Bambas 及 KK 公司分别签署的供应保障协议的主要内容（定
价条款、付款条件、产品种类等）与 Las Bambas 及 KK 公司与其他股东签署的
协议一致，Las Bambas 及 KK 公司的所有客户均为与其签订了供应保障协议的
股东，不存在向其他非股东客户销售产品的情况。
根据发行人与 Las Bambas 及 KK 公司权属的供应保障协议，发行人向上述
关联方采购铜产品的定价方式均为基于铜等作价金属的 LME 期货合约价格和
TC/RC 确定，LME 期货合约价格和 TC/RC 费用两项指标均为公开市场数据，定
价过程公开透明，因此不存在通过长协锁定采购价格的情况。
五、按月列示向 Las Bambas、KK 公司的采购价格，与 Las Bambas、KK
当月对外销售价格是否存在差异，说明差异原因及关联采购价格的公允性
（一）向 Las Bambas 的采购价格与 Las Bambas 对应月度对外销售价格不
存在明显差异
根据发行人提供的资料，发行人报告期内各月向 Las Bambas 采购铜精矿中
铜金属的开票均价与 LasBambas 销售的铜精矿中铜金属对应月度的均价情况如
下：
单位：美元/吨
公司向 Las Bambas 采购 Las Bambas 销售
项目 差异率
平均价格 平均价格
公司向 Las Bambas 采购 Las Bambas 销售
项目 差异率
平均价格 平均价格
公司向 Las Bambas 采购 Las Bambas 销售
项目 差异率
平均价格 平均价格
注：同期 LasBambas 对外销售平均价格根据 Las Bambas 提供的月度销售收入、铜精矿含铜
量及销量计算得出。
根据上表，发行人向 Las Bambas 采购的铜产品中铜金属单价与 Las Bambas
对应月度销售的铜产品中铜金属价格单价不存在明显差异。
（二）向 KK 公司的采购价格与 KK 公司对应月度对外销售价格不存在明
显差异
中信金属与紫金矿业各自获得 KK 公司已投产的第一阶段和第二阶段 50%
产量的供应保障权益。KK 公司与发行人、紫金矿业签署的供应保障协议的主要
内容（定价条款、付款条件、产品种类等）一致。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内各月向 KK 公司采购的铜精矿开票
单价与 KK 公司销售的铜精矿中铜金属对应月度的单价情况如下：
单位：美元/吨
公司向 KK 公司采购 KK 公司销售
项目 差异率
平均价格 平均价格
公司向 KK 公司采购 KK 公司销售
项目 差异率
平均价格 平均价格
注：同期 KK 公司对外销售铜精矿均价根据 KK 公司提供的铜精矿含铜销量、铜金属单
位售价及铜精矿品位计算得出。
发行人报告期内各月向 KK 公司采购粗铜中铜金属的开票单价与 KK 公司销
售的粗铜中铜金属对应月度的单价情况如下：
单位：美元/吨
公司向 KK 公司采购 KK 公司销售
项目 差异率
平均价格（美元/吨） 平均价格（美元/吨）
公司向 KK 公司采购 KK 公司销售
项目 差异率
平均价格（美元/吨） 平均价格（美元/吨）
注：同期 KK 公司对外销售铜精矿均价根据 KK 公司提供粗铜销量、铜金属单位售价计
算得出
根据上表，发行人向 KK 公司采购的铜产品中铜金属单价与 KK 公司对应月
度销售的铜产品中铜金属价格单价不存在明显差异。
（三）发行人向 Las Bambas 及 KK 公司月度采购价格与其对外销售价格存
在差异的原因
根据上述数据，发行人向 Las Bambas 及 KK 公司采购铜产品中铜金属的采
购单价与对应月份 Las Bambas 及 KK 公司对外销售的铜产品中铜金属单价不存
在明显差异。且如上节所述，发行人向 Las Bambas 及 KK 公司采购铜精矿的价
格均按照市场惯例基于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 确定，定价方
式公允。
综上所述，发行人向 Las Bambas 及 KK 公司采购铜产品价格与根据上述关
联方提供的相关业务数据计算得出的销售价格不存在明显差异，发行人采购价格
按照市场惯例基于伦敦金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 确定，定价方式公
允。发行人向 Las Bambas 及 KK 公司采购铜产品的定价条款、付款条件、产品
种类等主要条款均与上述关联方其他客户一致。同时，发行人作为 Las Bambas
及 KK 公司的参股东，不具备对 Las Bambas、KK 公司对外销售的铜产品价格产
生影响的能力，因此发行人向 Las Bambas、KK 公司采铜产品的价格公允，不存
在上述关联方为发行人调节成本、利润或进行利益输送的情形。
六、说明关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及
使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，是否公允
（一）关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使
用情况，拆借利率及确定依据
报告期内发行人关联方资金拆借情况如下：
拆入 拆出 金额 利息支
项目 起始日 到期日 利率
方 方 （万元） 付方式
- - - - - -
- - - - - -
度
日 日 付
中信 中信 2020 年 1 月 2 2020 年 6 月 24 到期支
金属 裕联 日 日 付
日 日 付
度 财务 20,692.80
日 20 日 libor+1.30% 付
国际
金属
香港 2,400.00 1m libor
中信 日 日 制度
金属
集团 2020 年 5 月 22 2020 年 6 月 17 按季度
日 日 支付
合计 84,392.80 - - -
日 30 日 付
中信 中信
金属 裕联
度
金属 中信
非洲 财务 68,985.00
日 年 11 月 27 日 libor+1.15% 付
投资 国际
提前还款
拆入 拆出 金额 利息支
项目 起始日 到期日 利率
方 方 （万元） 付方式
日 13 日 +0.45% 付
日 27 日 +0.45% 付
日 日 +0.45% 付
金属
香港
日 +0.45% 付
日 日 +0.45% 付
日 日 +0.45% 付
日 日 +0.45% 付
日 日 +0.45% 付
合计 234,433.70 - - -
信财务国际短期拆借资金用于补充流动资金的情形。资金拆借利率参考市场同期
利率确定，关联交易价格公允。截至 2020 年末，上述资金拆借款已全部偿还。
中信财务国际是中信集团 2018 年在香港设立的财资中心，主要业务为收取
和持有中信集团旗下成员的现金、集团内部贷款等。中信财务国际拥有香港放债
人牌照（Money Lenders License）。
公司拆借款项主要为贸易业务押汇，即公司进口采购时一般由授予公司信用
额度的银行等金融机构向供应商开具信用证，待货物到港验收后再由发行人向金
融机构进行结算的进口采购结算模式。报告期内，发行人信用情况良好，在其他
非关联方金融机构亦拥有充足的授信额度，拥有稳定的资金筹措能力，具备良好
的独立开展业务的能力。
（二）相关利息计提及支付情况，是否公允
息费用 751.51 万元。公司已按期准确、完整计提上述利息，且已按期支付利息。
截至 2020 年年末，上述借款对应本息已全部清偿。
中信金属集团、中信裕联及中信财务国际向发行人短期拆借资金的利率均参
照市场行情确定，发行人在向上述关联方拆借资金的利率价格公允。
七、说明发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否
履行相关决策程序，未来是否仍将持续发生
（一）为参股企业担保的原因及背景
Las Bambas 成立于 2014 年 4 月。注册资本为 28.90 亿秘鲁索尔，注册地为
秘鲁，住所为 Av.El Derby No.055, Torre3, Piso 9, Santiago de Surco, Lima，其经营
范围包括勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等。Las Bambas 最近一年及
一期经审计主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年度/2021.12.31
总资产 10,603.17 11,110.1
净资产 1,704.13 5,326.6
净利润 -62.20 675.6
注：Las Bambas2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
作为收购 Las Bambas 交易的一部分，2014 年 7 月 14 日，中信有限、五矿
集团和国新集团的相关主体参照国际矿业收购惯例，按照各自持股比例为 Las
Bambas 从以国家开发银行和中国工商银行股份有限公司作为牵头行的银团借入
的 598,800.00 万美元项目贷款、96,900.00 万美元并购贷款和 38,000.00 万美元的
银行保函授信共计 733,700.00 万美元贷款上限提供连带责任担保。发行人、五矿
集团和国新集团的相关主体作为押记人与中国银行股份有限公司悉尼分行（以下
简称“中国银行悉尼分行”）作为受益人和共同离岸担保代理人签署了股份质押
协议，约定发行人、五矿集团和国新集团的相关主体将其所持 MMG SAM 的股
权向中国银行悉尼分行质押，为 Las Bambas 在上述 3 笔贷款项下的债务提供担
保，担保义务至所有担保债务已不可撤销地得到全部清偿时方可解除。中信有限、
五矿集团和国新集团的相关主体对上述项目贷款的担保已于 2018 年 10 月 30 日
解除；上述 38,000.00 万美元的银行保函授信已于 2018 年 12 月 31 日结束；Las
Bambas 与国家开发银行股份有限公司的 96,900.00 万美元并购贷款已于 2021 年
收购惯例，作为保证人共同与中国银行悉尼分行签署了 Las Bambas 项目循环贷
款协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM（MMG SAM
直接及间接持有 Las Bambas100%股权）的持股比例为 Las Bambas（作为借款人）
与中国银行悉尼分行（作为贷款人）签署的《循环贷款协议》项下的债务（授信
金额为 35,000 万美元）提供连带责任保证担保。根据上述约定，为上述担保债
务的 15%提供连带保证责任担保，担保期限为循环贷款项下每笔债务履行期届满
之日起两年。上述贷款已于 2017 年 2 月 3 日还清，本协议已于 2019 年 2 月 3
日履行完毕。
同与工银标准银行公众有限公司签署了关于 Las Bambas 的 ISDA 衍生交易主协
议之《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM（MMG SAM
直接及间接持有 Las Bambas100%股权）的持股比例为 Las Bambas 与工银标准银
行就衍生产品交易签订的主协议项下 Las Bambas 对工银标准银行所负有的债务
（最高金额为 5,000 万美元）提供连带责任最高额保证担保。根据上述约定，为
上述担保债务（最高金额为 5,000 万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，
担保期限为主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。本协议已于 2019 年
同与中国银行股份有限公司签署了关于 Las Bambas 的 ISDA 衍生交易主协议之
《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM（MMG SAM 直接
及间接持有 Las Bambas100%股权）的持股比例为 Las Bambas 与中国银行就衍生
产品交易签订的主协议项下 Las Bambas 对中国银行所负有的债务（最高金额为
保债务（最高金额为 5,000 万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，担保
期限为主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。
业收购惯例，作为保证人共同与中国银行悉尼分行签署了 Las Bambas 项目循环
贷款协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM（MMG
SAM 直接及间接持有 Las Bambas 100%股权）的持股比例为 Las Bambas（作为
借款人）与中国银行悉尼分行（作为贷款人）签署的《循环贷款协议》项下的债
务（授信金额为 80,000 万美元）提供连带责任保证担保。根据上述约定，中信
金属为上述担保债务的 15%提供连带保证责任担保，担保期限为循环贷款项下每
笔债务履行期届满之日起两年。本协议将于 2022 年 10 月 19 日履行完毕。
定贷款金额 111,100.00 万美元。发行人参照国际矿业收购惯例作为保证人与担保
代理行中国进出口银行签署了《保证合同》，约定按照持股比例为上述《贷款协
议》项下的债务总额的 33.33%提供连带责任保证担保，担保期限为主债务清偿
期届满之日或提前终止之日起两年。2015 年 11 月 2 日，发行人和四家钢铁企业
的相关主体作为押记人与担保代理行中国进出口银行牵头的财团及借款人中国
铌业共同签署《股权质押协议》，约定发行人和四家钢铁企业的相关主体将其各
自所持中国铌业的股权向中国进出口银行质押，为中国铌业在上述贷款项下的债
务提供担保，担保义务至所有担保债务已不可撤销地得到全部清偿时方可解除。
银香港”）牵头的银团签署《贷款协议》，贷款金额 71,000.00 万美元，以置换
原对中国进出口银行（作为牵头行、贷款代理行和担保代理行）贷款。前述贷款
置换完成后，中国铌业对中国进出口银行的贷款已经全部清偿，发行人对该笔贷
款的保证担保责任及发行人子公司金属香港投资对该笔贷款的股权质押担保已
经担保权人签署解押协议终止。2022 年 8 月 16 日，发行人和四家钢铁企业的相
关主体作为押记人与担保代理行中银香港牵头的财团及借款人中国铌业共同签
署《股权质押协议》，约定发行人和四家钢铁企业的相关主体将其各自所持中国
铌业的股权向中银香港质押，为中国铌业在上述贷款项下的债务提供担保，担保
义务至所有担保债务已不可撤销地得到全部清偿时方可解除。本次担保事项已经
发行人第二届董事会第十三次会议和 2022 年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）是否收取/支付利息或担保费
发行人对参股子公司中国铌业及 Las Bambas 担保系为保持上述参股子公司
各股东权利义务平等性而与其他股东按照各自持股比例对其银行贷款提供质押
担保及连带责任担保，公司对外担保金额按照发行人持有中国铌业及 Las Bambas
股权比例确定，不存在超出发行人持有中国铌业及 Las Bambas 股权进行担保情
况，上述为关联方提供担保不存在担保费等交易作价。
（三）是否履行相关决策程序，未来是否仍将持续发生
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为参股公司中国铌业和 Las
Bambas 提供了担保，其中：（1）金属香港投资以其持有的中国铌业 33.33%股
权为中国铌业的银行贷款提供股权质押担保，中信金属为中国铌业的银行贷款提
供连带责任保证担保；（2）金属秘鲁投资以其持有的 MMG SAM 15%股权为
Las Bambas 的银行贷款提供股权质押担保，中信金属为 Las Bambas 的银行贷款
及利率掉期业务提供连带责任保证担保。上述股权质押担保均为参股公司全体股
东作为担保方将各自所持有的参股公司股权向债权人提供质押担保；上述连带责
任保证担保均为参股公司全体股东按照各自持股比例提供担保。
发行人对参股公司提供担保均完成了必要的内外部审批程序，具体情况如下：
被担
序号 担保权人 贷款类型 担保方 担保方式 担保主债权 担保金额 内部程序 外部程序
保方
中国铌业全部股东以
金属香港投
资
经金属股份 2022 年第
中国 中银香港牵 购 CBMM 15%股权
并购贷款 四次临时股东大会审
铌业 头的银团 （ 第 二 次 置 换 后 贷发行人根据持股比例
议通过
款） 为该笔担保的 33.33% 对外担保登记目
暨 3.37 亿美元提供连 前正在办理中
带责任保证担保
经发行人于 2014 年 5
月 8 日召开的第二届
董事会临时会议审议
中国银行股 《对外担保登记
MMG SAM 全部股东 通过以及股东中信有
份有限公司 金属秘鲁投 59.88 亿美元，用于 表》（业务编号：
悉尼分行牵 资 Las Bambas 矿山建设 46110000201805
担保 金属有限公司收购秘
MMG 头的银团 3005348）
鲁 Las Bambas 铜矿项
SAM 目相关协议及投资方
案调整的批复》
授信额度不超过 0.5 亿
利率掉期产品，授信 经金属股份 2020 年第 《对外担保登记
中国银行股 利率掉期产 美元，中信金属按照股
份有限公司 品 权比例为其中的 15%提
元 议通过 46110000202102
供暨 0.075 亿美元提供
被担
序号 担保权人 贷款类型 担保方 担保方式 担保主债权 担保金额 内部程序 外部程序
保方
连带责任保证担保 050440）
授信额度不超过 8 亿美
《对外担保登记
中国银行股 元，中信金属按照股权 经金属股份 2020 年第
循环贷款，授信额度 8 表》（业务编号：
亿美元 46110000202102
悉尼分行 暨 1.20 亿美元提供连 议通过
带责任保证担保
供担保
（1）中国铌业贷款偿还情况
报告期内，中国铌业的还款资金基本来源于 CBMM 的分红款。2019 年至 2021 年
间，CBMM 平均每年向中国铌业分红超过 1 亿美元，其中 2021 年度 CBMM 向中国铌
业分红达到 1.37 亿美元，达到中国铌业成为其股东后分红新高，同时，中国铌业在银
行贷款偿还期间多次提前还款，未出现逾期偿还的情况，信用表现良好。
（2）Las Bambas 贷款偿还情况
自发行人及五矿资源、国新国际收购 Las Bambas 全部股权后，Las Bambas 铜矿于
度如下：
单位：万美元
序号 还款日 还款金额 本金/利息
截至 2022 年 6 月 30 日，Las Bambas 还款进度良好，各期利息、本金均按时偿付，
发行人全资子公司金属秘鲁投资将其所持有的 MMG SAM 15%股权提供股权质押担保
的主债权为 59.88 亿美元的项目建设贷款待还本金余额为 29.42 亿美元，已偿还借款本
金的 50.87%。
综上所述，发行人参股企业中国铌业、Las Bambas 银行贷款还款期间现金流及信
用表现良好，预计在上述贷款清偿前发行人仍将为其提供担保。
八、说明在关联方银行和财务公司的存借款和购买理财原因及必要性、利率/收益
率是否公允，是否签订自动归集、自动划转等协议，是否存在资金被控股股东及其关
联方占用的情况
（一）在关联方银行和财务公司的存借款和购买理财原因及必要性、利率/收益率
是否公允
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人短期借款主要为贸易业务押汇，即公司
进口采购时一般由授予公司信用额度的银行等金融机构向供应商开具信用证，待货物到
港验收后再由发行人向金融机构进行结算的进口采购结算模式；长期借款主要为投资项
目的信用借款。公司向关联方借款为市场化行为，公司结合信用水平、网点数量、服务
效率、存款利率等多维度考量后择优选则借款金融机构。
报告期内发行人在关联方中信财务、中信银行及中信银行（国际）存款、借款及购
买理财产品的情况如下：
报告期内，发行人在关联方中信财务、中信银行、中信银行（国际）的存款包含活
期存款、定期存款及 7 天通知存款，关联方活期存款的规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方活期存款月
均余额
注：关联方活期存款月均余额=∑各月末活期存款余额/12，其中 2022 年 1-6 月关联方活期存款月
均余额=∑各月末活期存款余额/6
报告期内，发行人的银行活期存款主要为境内人民币存款，发行人活期存款利率均
为 0.35%，发行人在关联方银行及财务公司活期存款利率与在非关联方银行存款利率一
致，存款利率公允。
关联方人民币定期存款、7 天通知存款及美元定期存款规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方人民币定期存款日均余额 - 16,094.25 244,828.27 63,923.88
关联方 7 天通知存款日均余额 8,684.93 22,504.11 24,832.05 17,232.88
关联方美元定期存款日均余额 - - 767.47 1,994.30
注：关联方存款日均余额=∑（每笔存款金额×实际占用的天数/365），其中 2022 年 1-6 月关联方
存款日均余额=∑（每笔存款金额×实际占用的天数/180）
报告期内，发行人在关联方银行及财务公司的人民币定期存款加权平均利率为
异；发行人在关联方银行及财务公司的 7 天通知存款平均利率为 1.95%，同期间在非关
联方银行的 7 天通知存款利率为 1.76%，不存在明显差异；发行人在关联方银行及财务
公司的美元定期存款平均利率为 4.17%，同期间在非关联方银行的美元定期存款平均利
率为 4.15%，不存在明显差异。
报告期内，发行人关联方存款利率与非关联方存款利率不存在明显差异，存款利率
公允。
报告期内，发行人在关联方中信财务、中信银行、中信银行（国际）的贷款为用于
主营业务开展的人民币贷款及美元贷款，关联贷款的规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
贷款发生额 1,112,093.22 1,123,261.22 1,081,415.42 614,451.85
贷款期末余额 659,397.87 669,085.70 466,383.22 465,359.37
贷款日均余额 731,011.50 431,616.73 569,980.38 356,660.38
注：贷款日均余额=∑（每笔贷款本金×实际占用的天数/365），其中 2022 年 1-6 月=∑（每笔贷款
本金×实际占用的天数/180）
报告期内，发行人关联方贷款加权平均利率为 1.86%，向非关联方贷款加权平均利
率为 1.49%，存在差异的主要原因系发行人在非关联方银行处的贷款主要为美元贷款，
同期美元贷款利率低于人民币贷款利率所致，具备合理性。
报告期内，发行人关联方银行及财务公司贷款利率与非关联方贷款利率差异原因具
备合理性，贷款利率公允。
报告期内，发行人在关联方中信财务及中信银行购买理财产品的规模及收益情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期发生额 10,000.00 55,000.00 - 37,319.16
期末余额 - - - 38,419.16
购买关联方银行及财务公司
理财产品收益
报告期内，发行人向关联方银行及财务公司购买理财产品加权平均收益率为 5.61%，
向非关联方购买理财产品加权平均收益率为 4.99%，不同类型的理财产品收益率受投资
标的类型、理财金额规模不同存在一定差异，具备合理性。
报告期内，发行人在关联方银行及财务公司购买理财产品收益率与非关联方理财产
品收益率差异原因具备合理性，理财产品收益率公允。
（二）中信集团不存在强制资金归集发行人资金的情况，发行人不存在资金被控
股股东及其关联方占用的情况
中信财务成立于 2012 年 11 月 19 日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公
司等共同出资成立，系经中国银行业监督管理委员会批准设立，根据中国银监会令 2006
年第 8 号《企业集团财务公司管理办法》、中国银监会令 2015 年第 6 号《中国银行业
监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》合法设立的企业集团财务公司
（非银行金融机构），现持有中国银行保险监督管理委员会 2012 年 10 月 16 日取得颁
发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为 0163H111000001）。
贷款金额限额、期限、存贷款利率、服务费用等方面进行了如下约定：
“1、交易限额
（1）存款服务
在符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币
（2）综合授信服务
综合授信余额最高不超过人民币 75 亿元。
金融服务协议经发行人董事会及股东大会批准后生效，协议有效期三年。
（1）合作原则
发行人有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利于并基于股东
利益最大化原则下，自主决定是否接受相关金融服务，以及在期限届满时是否继续保持
相关金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（2）存款服务
发行人的存款遵循存取自由原则，存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基
准利率进行浮动，外币存款参考同期限国际市场同业拆借利率进行浮动，实际执行利率
原则上不低于国内其他金融机构向发行人提供的同期同档次存款利率。
（3）综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，根据发行人经营和发展需要，为发行人提供综
合授信服务。综合授信服务提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高
于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率；外币贷款、贸易融资等利率参
考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向发行人提供
的同期同档次同币种贷款利率。”
综上，报告期内发行人在关联方的存款为市场化行为，发行人结合信用水平、网点
数量、服务效率、存款利率等多维度考量后择优选择存借款金融机构，中信集团不存在
强制归集发行人资金的情况，不存在发行人资金被控股股东及其关联方占用的情况。
九、说明无偿使用的关联方商标对发行人业务经营的主要作用和贡献，是否约定
许可使用期限，是否履行了相应的决策程序，是否属于代发行人承担成本费用的情形
（一）无偿使用的关联方商标对发行人业务经营的主要作用和贡献
由于中信集团属于央企集团及世界 500 强企业，其资金实力及企业信誉较好，发行
人使用上述被授权商标可以提升发行人的品牌形象，对发行人的业务经营具有一定促进
作用。
（二）商标许可期限及决策程序
根据中信集团于 2020 年 12 月 23 日与发行人及发行人子公司签署的《商标使用许
可协议》，本协议的许可期限为 3 年，自 2020 年 12 月 23 日生效，至 2023 年 12 月 22
日终止。根据中信集团于 2020 年 12 月 30 日出具的《关于商标许可事项的承诺函》，
中信集团将长期授权中信金属使用相关商标，并按照法律法规的要求维护商标的有效性，
本承诺在中信集团作为中信金属实际控制人期间持续有效且不可撤销。根据上述承诺，
中信集团将持续续签与发行人的商标许可协议，保障发行人长期、无偿地使用相关授权
商标。
公司 2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易情况的议案》，对中信集团授权中信金
属使用商标事项进行了确认。
（三）是否属于代发行人承担成本费用的情形
“中信”商标为中信集团于 1993 年注册的商标，由于“中信金属”商标中的“金
属”部分为不具备显著性的通用名称，其显著性唯一来源及主要识别要素为“中信”，
该商标与“中信”商标构成近似，中信金属无法自主申请注册“中信金属”商标，故由
中信集团申请后授权中信金属使用。因此，由中信集团注册“中信金属”商标并授权发
行人使用“中信”“中信金属”商标是因特殊的背景产生，不存在中信集团代发行人承
担成本费用的意图。且商标存续期间的主要费用为每十年进行一次续展涉及的基础证书
办理费用，相关费用极低。
十、说明关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整，相应决策程序是
否合规
发行人已在招股说明书中对关联方和关联交易进行了完整披露，发行人报告期内关
联交易履行的决策程序如下：
会第四次会议，审议通过了《关于公司与中信财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》，同意发行人与中信财务签署《金融服务协议》，该协议自协议双方签
署及发行人股东大会批准后生效，协议的有效期为三年。董事会审议该议案时，关联董
事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了独立意见，未发表不同意见；监事
会审议该议案时，监事会成员未发表不同意见。2020 年 11 月 25 日，发行人召开 2020
年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中信财务有限公司签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》，因公司全体股东均为关联股东，如回避表决将无法形成有效
表决，故未回避表决。
五次会议，审议通过了《关于 2020 年度关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易的
议案》，确认发行人 2020 年的日常关联交易情况并预计 2021 年度的日常关联交易。董
事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了独立意
见，未发表不同意见；监事会审议该议案时，监事会成员未发表不同意见。2021 年 5
月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020 年度关联交易情况
及 2021 年度预计日常关联交易的议案》，因公司全体股东均为关联股东，如回避表决
将无法形成有效表决，故未回避表决。
次会议，审阅通过了《关于确认公司 2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易情况的
议案》，对报告期内关联交易进行了确认。董事会审议该议案时，全体董事回避表决，
经董事会审阅后提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见，未发表不同意见；监事
会审议该议案时，监事会成员未发表不同意见。2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年
第五次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月关联
交易情况的议案》，因公司全体股东均为关联股东，如回避表决将无法形成有效表决，
故未回避表决。
事会会议，审议通过了《关于 2021 年度关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的
议案》，确认发行人 2021 年的日常关联交易情况并预计 2022 年度的日常关联交易。董
事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了独立意
见，未发表不同意见；监事会审议该议案时，监事会成员未发表不同意见。2022 年 4
月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年度关联交易
情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，因公司全体股东均为关联股东，如回避
表决将无法形成有效表决，故未回避表决。
事会会议，审议通过了《公司全资子公司与卡莫阿铜业有限公司签署日常关联交易框架
协议》，同意全资子公司金属香港与卡莫阿铜业有限公司签署供应保障协议。董事会审
议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了独立意见，未
发表不同意见；监事会审议该议案时，监事会成员未发表不同意见。2022 年 4 月 24 日，
发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《公司全资子公司与卡莫阿铜业有
限公司签署日常关联交易框架协议》，因公司全体股东均为关联股东，如回避表决将无
法形成有效表决，故未回避表决。
综上，发行人关联交易履行的决策程序符合法律法规的要求。
十一、说明前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和规
范关联交易的措施以及相应的执行情况
（一）前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势
发行人报告期内的经常性关联交易主要为向关联方采购和出售金属及矿产品、租赁
房屋等；偶发性关联交易主要为关联担保、理财收益等。根据发行人的说明，发行人未
来将结合自身经营需求，并综合考量相关货物的价格、品质等各项因素开展贸易活动，
尽量减少关联交易；对于无法避免的关联交易，发行人将按照通常的商业准则确定公允
的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序。
（二）发行人减少和规范关联交易的措施以及相应的执行情况
（1）建立了完善的关联交易管理制度体系
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内部规范性文件中就关
联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事职责等进行了明确的
规定。
其中《公司章程》规定了关联交易的审批权限、关联董事回避制度与关联股东回避
表决机制等；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对公
司关联交易的决策、审批程序等事项进行规定；《关联交易管理制度》对关联交易的定
价、批准权限和决策程序均作了更严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联交易
行为；《独立董事工作制度》确立了独立董事对公司关联交易进行事前认可并发表独立
意见的职责与相关制度。
（2）控股股东、实际控制人出具关于规范关联交易的承诺
①发行人控股股东中信金属集团已出具关于规范关联交易及不占用公司资金的承
诺，具体内容如下：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（不包括中信金属及其控制的下属企业，下
同）将尽量避免、减少与中信金属发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司
及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中信金属内部制度
关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，
并严格履行关联交易相关决策程序。
二、本公司不会利用控股股东地位谋求中信金属在业务经营等方面给予本公司及本
公司控制的下属企业优于第三方的条件和利益。
三、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从中信金属违规
借用资金，承诺不直接或间接违规占用中信金属资金或其他资产，不损害中信金属及其
他股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致中信金属或其他股东的权益受到损
害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中信金属造成的实际经济
损失。
五、上述承诺于本公司为中信金属控股股东期间持续有效。”
②发行人实际控制人中信集团已出具关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺，
具体内容如下：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（不包括中信金属及其控制的下属企业，下
同）将尽量避免、减少与中信金属发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司
及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中信金属内部制度
关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，
并严格履行关联交易相关决策程序。
二、本公司不会利用实际控制人地位谋求中信金属在业务经营等方面给予本公司及
本公司控制的下属企业优于第三方的条件和利益。
三、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从中信金属违规
借用资金，承诺不直接或间接违规占用中信金属资金或其他资产，不损害中信金属及其
他股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致中信金属或其他股东的权益受到损
害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中信金属造成的实际经济
损失。
五、上述承诺于本公司对中信金属拥有控制权期间持续有效。”
发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》的规定履行了审议程序，董事
会审议关联交易时，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，未发表不同意见；监
事会审议时，监事会成员未发表不同意见；股东大会审议时，因公司全体股东均为关联
股东，如回避表决将无法形成有效表决，故未回避表决。发行人独立董事对报告期内的
关联交易情况发表了独立意见，对报告期内的关联交易进行了确认，关联交易审议程序
合法，交易价格公允。
十二、核查方式和核查意见
（一）核查方式
本所履行了以下程序：
和定价依据；
的定价政策；
方式及销售政策；
况；
保合同及发行人内部审批文件；
资产的明细帐及利息收入；
产品的协议文件，核查报告期内关联方借款用途；
商标许可事项的承诺函》；
会议资料；
明；
出具的关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
产商并取得其承销权或最低供应保障的方式保证上游供给符合行业特点；
于发行人通过投资并取得承销权或最低供应保障的方式夯实上游供给，不影响公司业务
经营独立性，相关业务稳定、持续；
易定价方式公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润、或成本费用的情况，不
存在利益输送；
允价格协商确定，不存在锁价机制；
业务数据计算得出的销售价格不存在明显差异，发行人采购价格按照市场惯例基于伦敦
金属交易所铜期货合约价格和 TC/RC 确定，定价方式公允。发行人向 Las Bambas 及
KK 公司采购铜产品的定价条款、付款条件、产品种类等主要条款均与上述关联方其他
客户一致。同时，发行人作为 Las Bambas 及 KK 公司的参股股东，不具备对 Las Bambas、
KK 公司对外销售的铜产品价格产生影响的能力，因此发行人向 Las Bambas、KK 公司
采铜产品的价格公允，不存在上述关联方为发行人调节成本、利润或进行利益输送的情
形；
信财务国际短期拆借资金用于补充流动资金的情形，资金拆借利率参考市场同期利率确
定，关联交易价格公允，发行已按期准确、完整计提利息，截至 2020 年年末，发行人
相关拆借款项对应本息已全部清偿；
给，具备合理的商业目的，符合行业惯例；发行人对参股矿山的借款及担保均为所有股
东依照持股比例出资及担保，属于公平条款，相关关联担保并未收取/支付利息或担保
费，发行人对参股公司提供担保均完成了必要的内外部审批程序，预计在相关贷款清偿
前发行人仍将提供担保；
量、服务效率、存款利率等多维度考量后择优选择存借款金融机构，中信集团不存在强
制归集发行人资金的情况，发行人不存在资金被控股股东及其关联方占用的情况。
一定促进作用。中信集团根据其出具的《关于商标许可事项的承诺函》将保障发行人长
期、无偿地使用相关授权商标。发行人 2021 年第五次临时股东大会对中信集团授权中
信金属使用商标事项进行了确认。发行人使用被授权商标不属于中信集团代发行人承担
成本费用的情形。
告期内关联交易履行了确认或决策程序，符合法律法规的要求。
素开展贸易活动，尽量减少关联交易；对于无法避免的关联交易，发行人将按照通常的
商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序。为
减少和和规范关联交易的措施以及相应的执行情况，发行人建立了完善的关联交易管理
制度体系，控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺。
五、《告知函》问题 7. 关于投资收益
报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 分 别 为 1,392,949.89 万 元 、
SAM、中国铌业、西部超导和中博世金的投资。报告期内，发行人权益法核算的长期
股权投资收益分别为 32,193.06 万元、32,015.33 万元、112,222.31 万元和 78,763.09 万元,
占利润总额的比例分别为 36.51%、20.96%、56.75%和 45.42%，占比较高。
请发行人:（1）结合长期股权投资收益的具体构成情况，说明来自股权投资的收益
占比大幅提升对发行人主业及定位的影响；（2）进一步说明投资收益金额较大、占利
润总额的比例较高的原因，是否符合行业特点，是否构成影响发行人持续盈利能力条
件的情形，是否符合首发业务问答——问题 39 的相关要求；（3）进一步说明目前各
被投资企业的生产经营情况，分红政策及报告期内实际分红情况，与投资时预期是否
存在较大差异；（4）说明相关国家和地区的有关进出口政策、汇率变动、贸易摩擦等
贸易环境的变化、新冠疫情影响是否对各被投资企业的生产经营产生重大不利影响及
应对措施，相关风险提示是否充分；（5）结合各被投资企业的财务状况、经营业绩情
况说明投资的公司是否存在经营风险，是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充
分。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程与依据，并发表明确核查意
见。
回复：
一、结合长期股权投资收益的具体构成情况，说明来自股权投资的收益占比大幅
提升对发行人主业及定位的影响
根据《审计报告》
，报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为 32,193.06
万元、32,015.33 万元、112,222.31 万元和 78,763.09 万元，占利润总额的比例分别为
根据发行人的资料并经本所律师核查，发行人权益法核算的长期股权投资收益占比
较高系特定经营模式导致，与发行人所从事的金属及矿产品贸易业务高度相关。发行人
该部分投资收益目前主要来自对 CBMM、Las Bambas 和艾芬豪的投资，其主营业务为
矿产资源勘探和开发，品种与公司主营业务的品种相一致。通过参股投资，公司与其签
订了矿产品保障供应协议，保障了公司上游矿产品的稳定供给，公司对其投资具有商业
合理性。
此外，发行人股权投资的收益占比提升的原因具有合理性，2020 年，发行人以权
益法核算的长期股权投资收益保持稳定。2021 年，公司以权益法核算的长期股权投资
收益上升，主要系 Las Bambas 铜产品价格上升，引起 MMG SAM 盈利增长所致。2022
年 1-6 月，公司以权益法核算的长期股权投资收益上升，主要系艾芬豪下属 KK 项目第
二阶段投产后产能爬升，使艾芬豪盈利增长所致。
二、进一步说明投资收益金额较大、占利润总额的比例较高的原因，是否符合行
业特点，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形，是否符合首发业务问答——
问题 39 的相关要求
如前问所述，公司权益法核算的长期股权投资收益金额较大、占利润总额比例较高
的原因系特定经营模式导致。公司该部分投资收益目前主要来自对 CBMM、Las Bambas
和艾芬豪的投资，其主营业务为矿产资源勘探和开发。发行人通过参股投资，与投资企
业签订了矿产品保障供应协议，保障了公司上游矿产品的稳定供给，公司对其投资具有
商业合理性。通过参股矿山企业强化资源获取能力的经营模式符合行业特点。该模式在
全球同行业龙头企业中较为常见，嘉能可、托克等国际知名贸易集团均采用过类似模式。
根据首发业务问答——问题 39 的要求，如发行人能够同时满足三个特定条件，则
最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条
件的情形。经逐条比照，发行人符合首发业务问答——问题 39 所列条件，具体比照情
况列示如下：
序号 首发业务问答要求 发行人情况
（1）发行人报告期三年计入经常性损益的权
益法核算的长期股权投资收益分别为
万元和 57,685.69 万元，扣除合并财务报表范
发行人如减除合并财务报表范围以外的对外 围以外的投资收益之后，中信金属报告期内每
投资及投资收益，仍须符合发行条件要求， 年扣非净利润分别为 25,334.28 万元、
运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资 万元，中信金属的净利润水平仍符合发行条件
收益仍符合首发财务指标条件。 要求；
（2）中信金属具备完整的产供销体系，资产
完整并独立运营，具备独立盈利能力；参股投
资矿山的主营业务为矿产品勘探和开发，不影
响发行人主营业务贸易的完整性。
被投资企业主营业务与发行人主营业务须具 被投资矿山的主营业务为矿产品勘探和开发，
有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、 产出的矿产品均为中信金属的主营贸易品种，
上下游关联产业等，不存在大规模非主业投 是中信金属的上游关联产业，不存在大规模非
资情况。 主业投资的情况。
需充分披露相关投资的基本情况及对发行人
的影响。发行人如存在合并报表范围以外的
投资收益占比较高情况，应在招股说明书“风 （1）已在招股说明书“重大事项提示”和“风险
险因素”中充分披露相关风险特征，同时，在 因素”章节提示了投资收益占比较高的风险；
管理层分析中披露以下内容：
（2）已在招股说明书“管理层讨论与分析”章
①被投资企业的业务内容、经营状况，发行 节披露了参股投资矿山企业的业务内容、经营
人与被投资企业所处行业的关系，发行人对 状况、发行人与其所处行业的关系、发行人对
被投资企业生产经营状况的可控性和判断力 其生产经营状况的可控性和判断力等相关信
②发行人对被投资企业投资过程、与被投资 （3）已在招股说明书“管理层讨论与分析”章
企业控股股东合作历史、未来合作预期、合 节和“历史沿革”部分披露了投资过程、合作历
作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红 史、未来合作预期、合作模式是否属于行业管
政策等； 理、分红政策等；
③被投资企业非经常性损益情况及对发行人 （4）参股矿山企业已区分非经常性损益，该
投资收益构成的影响，该影响数是否已作为 影响数已作为发行人的非经常性损益核算。
发行人的非经常性损益计算；
④其他重要信息。
注：表中扣除的是合并财务报表范围以外的投资收益，未扣除衍生金融工具投资收益等，由于
该部分投资收益在报告期内均为负，发行人若扣除合并报表全部投资收益，报告期内每年扣非净利
润将高于表中计算结果，净利润水平仍符合发行条件要求。
三、进一步说明目前各被投资企业的生产经营情况，分红政策及报告期内实际分
红情况，与投资时预期是否存在较大差异
（一）各被投资企业的生产经营状况
艾芬豪公司系加拿大上市公司，主要从事矿产资源勘探和开发，是中信金属主营业
务金属及矿产品贸易的上游产业。艾芬豪公司参与投资和运营多个世界级优质矿山，核
心资产包括 KK 项目、Platreef 铂族多金属矿、Kipushi 锌铜矿和 Western Foreland 探矿
权等项目。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人通过子公司金属非洲投资持有艾芬豪 25.97%
股权。
最近一年及一期，艾芬豪公司的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年/2021.12.31
总资产 350,998.7 321,820.6
净资产 277,608.5 237,699.7
净利润 37,306.0 4,531.2
注：艾芬豪 2021 年、2022 年上半年财务数据已经 Pricewaterhouse Coopers Inc.会计师审计。
根据艾芬豪公司披露的公告，报告期内，艾芬豪公司下的核心矿山 KK 项目于 2021
年 5 月 25 日铜精矿投产，2021 年生产精矿含铜金属 105,884 吨，高于最初预期的生产
指导目标的 80,000 至 95,000 吨，2022 年 4 月 KK 项目第二阶段实现达产，第一阶段和
第二阶段合计年产量预计约为 40 万吨铜。
MMG SAM 系一家设立在香港的项目投资管理运营平台，发行人通过子公司金属
秘鲁投资持有其 15%股权。最近一年及一期，MMG SAM 的主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年/2021.12.31
总资产 10,499.3 11,110.1
净资产 5,421.7 5,326.6
净利润 27.3 675.6
注：MMG SAM 2021 年、2022 年上半年财务数据已经 Deloitte Touche Tohmatsu 会计师审计。
MMG SAM 拥有并运营的核心矿山资产为 Las Bambas 铜矿。Las Bambas 铜矿是一
项世界级的优质铜矿资产，是发行人主营业务金属及矿产品贸易行业的上游产业。
项目生产铜精矿含铜金属量分别为 38.25 万吨、31.10 万吨、29.01 万吨和 10.10 万吨，
Las Bambas 的息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 12.21 亿美元，11.96 亿美元、20.61
亿美元和 4.12 亿美元，符合公司参与投资时的收益预期。
矿坑及相关基础设施的监管许可，有望在中长期下实现产量的进一步增长。2020 年至
Las Bambas 铜矿的对外运输。该等堵路抗议事件并非主要针对 Las Bambas 项目，此前
的堵路抗议事件均能在当地政府及等多方出面下妥善解决。发行人已在《招股说明书（申
报稿）》的“风险因素”章节披露当地社区堵路等事件造成的不确定性风险。
中国铌业系一家设立在香港的项目投资管理运营平台，其持有全球最大的铌产品生
产商 CBMM 的 15%股权。发行人通过子公司金属香港持有中国铌业 33.33%股权。
最近一年及一期，中国铌业的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年/2021.12.31
总资产 195,409.53 193,175.22
净资产 112,846.65 107,149.75
净利润 5,697.35 10,143.04
注：中国铌业 2021 年财务数据已经安永会计师审计，2022 年上半年财务数据未经审计。
中国铌业所参股的 CBMM 是目前全球最大的铌产品生产商，与中信金属主营业务
金属及矿产品贸易行业属上游产业。根据 2020 年 USGS 调查数据显示，全球铌储量预
计超过 1,777 万金属吨，其中巴西的铌资源最为丰富，储量高达 1,600 万金属吨。2020
年全球铌资源生产量约 7.8 万金属吨，其中巴西的产量约为 7.1 万金属吨，约占全球总
产量的 91%。CBMM 所拥有的阿拉夏（Araxa）矿区控制的铌资源储量占全球已探明铌
储量的 70%以上，铌产量约占全球总产量的 85%，在市场中处于领导者地位。
CBMM 作为全球最大的铌产品生产商，报告期内生产经营较为稳定，收益情况良
好，累计向中国铌业分红超过 3 亿美元。
西部超导成立于 2003 年，主要从事高性能钛合金材料、低温超导材料以及高温合
金材料的研发、生产和销售，是我国高性能钛合金、高温合金材料主要研发生产基地之
一和目前国内唯一实现低温超导线材商业化生产的企业。同时，西部超导也是目前全球
唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。根据其 2022 年 11 月 23 日
公告，截至该公告日发行人持有其 11.89%股权。
最近一年及一期，西部超导的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年/2021.12.31
总资产 992,259.90 875,795.24
净资产 554,306.41 544,343.38
净利润 55,798.25 74,519.82
注：西部超导 2021 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年上半年
财务数据未经审计。
中博世金成立于 2003 年，是国内最大的铂金进口业务贸易商。2006 年和 2016 年，
公司通过增资和收购的方式获得宁波铂业 100%股权，宁波铂业持有中博世金 52.00%股
权。报告期内，根据中信集团对下属子公司聚焦主业的政策要求，宁波铂业分别于 2018
年和 2020 年上半年处置中博世金 12.00%和 20.00%的股权。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司持有中博世金 20.00%股权。
最近一年及一期，中博世金的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022.6.30 2021 年/2021.12.31
总资产 660,727.81 470,428.76
净资产 62,482.21 52,879.78
净利润 8,872.20 24,019.41
注：中博世金 2021 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年上半年
财务数据未经审计。
（二）分红政策及报告期内实际分红情况，与投资时预期是否存在较大差异
项目 艾芬豪 MMG SAM 中国铌业 西部超导 中博世金
中国铌业每年的分红金额由董事会 有可供分配利润时，应当进
提议，由股东会普通决议决定，但不 行年度利润分配。在有条件
超过董事会提议的金额。 的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
根据艾芬豪公司的 议及其补充协议、与中国进出口银行 2、根据西部超导制定的《关
章程约定，艾芬豪 牵头组成的银团签订的贷款协议，在 于公司上市后三年分红回
每年的分红金额及 其贷款的本金、利息及其他费用（如 报规划》、《西部超导材料
科技股份有限公司未来三 根据中博世金公司章
股利支付日期由董 根据 MMG SAM 的公司章程 有）未被清偿完毕之前，中国铌业不
年（2021-2023 年）股东分 程，公司利润分配按
事会决定，每股收 约定，MMG SAM 每年的分 得向股东分派股利。
主要分红 红回报规划》，公司在当年 照《公司法》及有关
到的分红金额相 红金额由董事会提议，由股 3、前述贷款协议已由中国铌业与中
政策 盈利、累计未分配利润为正 法律、法规、国务院
等，未约定强制分 东会普通决议决定，但不超 银香港牵头的银团于 2022 年 8 月 16 且公司现金流可以满足公 财政主管部门的规定
红条款。同时，加 过董事会提议的金额。 日签署的贷款置换协议进行置换。根 司正常经营和持续发展的 执行。
拿大法律的政策法 据该贷款置换协议，在中国铌业于中
规不存在股息支付 情况下，如无重大投资计划
银香港开立的偿债准备金账户金额 或重大现金支出等事项发
方面的外汇限制。 不低于最低利息准备金额，且中国铌 生，公司应当优先采取现金
业为分红之目的从其在中银香港开 方式分配利润，且每年以现
立的收款账户中提款金额不超过贷 金方式分配的利润不低于
方余额 50%的情况下，经代理行中银 当年实现的可分配利润（合
香港同意，中国铌业可自收款账户中 并报表）10%。在有条件的
提款进行分红。 情况下，公司可以进行中期
现金分红。
报告期内 报告期内，因艾芬 Las Bambas 的并购贷款和项 CBMM 报告期内累计向中国铌业分 近三年一期，西部超导对发 近三年一期，中博世
实际分红 豪旗下矿山处于矿 目贷款余额于近年迅速下 红超过 3 亿美元，但是由于中国铌业 行人宣告的现金股利分别 金对发行人宣告的现
情况 山生产初期或建设 降 ， 但 根 据 借 款 合 同 ， Las 尚有较大金额的并购贷款余额，根据 为 2,059.20 万元、2,059.20 金 股 利 分 别 为
期，基础设施建设、 Bambas 需在进行任何现金分 中国铌业的股东协议及其补充协议、 万 元 、 2,396.89 万 元 、 7,276.40 万 元 、
开采、勘探等活动 红之前优先偿还上述贷款。 与中国进出口银行牵头组成的银团 5,759.66 万元。 1,966.31 万 元 、
均需要投入较大金 因此，报告期内 Las Bambas 签订的贷款协议，CBMM 向中国铌 3,619.18 万 元 、
额的资金。 及 MMG SAM 未对股东进行 业的分红优先用于偿还并购贷款。 3,180.00 万元。
因此，报告期内艾 现金分红。 因此，报告期内中国铌业未对股东进
芬豪未对股东进行 行现金分红。
现金分红。
CBMM 的主要矿产资源为铌，是一
Las Bambas 的 主 要 矿 种 为 种稀缺的战略资源，广泛应用于钢
铜。铜为公司的主要贸易品 铁、航天航空、原子能、超导和新能 西部超导主要从事高端钛
发行人对艾芬豪的 种，也是我国最为紧缺的大 源电池等高新技术领域。中国铌资源 合金材料、高性能高温合金
考虑到中博世金在铂
投资主要系考虑其 宗矿产原料之一，铜精矿对 品位较低，进口依存度高于 90%。获 材料、超导材料的研发、生
金进口行业的发展前
旗下矿山资源与发 外依存度长期高于 70%。Las 取充分的铌供应保障对于国民经济 产和销售，是我国航空用钛
景和项目投资效益，
行人主营业务存在 Bambas 是全球为数不多的优 建设及国防安全具有重要的战略意 合金棒丝材的主要研发生
发行人于 2004 年通
较高的协同效应， 质铜矿项目，储量资源丰富。 义。 产基地，是目前国内唯一实
过子公司取得其 52%
且可通过投资获取 此外，其矿区成矿条件好， CBMM 是世界最大的铌产品生产企 现超导线材商业化生产的
股权。
承销权供应保障等 具有广阔的找矿潜力，未来 业，其资源量和市场份额分别占全球 企业，也是国际上唯一的铌
投资预期 钛铸锭、棒材、超导线材生 根据中信集团对下属
权益。同时，艾芬 铜 资 源 储 量 有 望 进 一 步 增 70%和 80%以上的份额，具备很强的
豪作为加拿大上市 加。 定价能力和盈利能力。其生产成本为 产及超导磁体制造全流程 子公司聚焦主业的政
公司，兼备较高的 行业最低，本次收购前息税折摊前利 企业。 策要求，宁波铂业分
成功收购并建设该项目既有
投资价值。上述分 润 率 超 过 60% ， 历 史 分 红 率 超 过 别于 2018 年和 2020
利于公司锁定可观的海外铜 发行人看好西部超导所在
红情况符合公司做 95%。同时，铌产品贸易业务是发行 年上半年处置中博世
原料长期供应，又对于满足 行业的发展前景、公司的高
出相关投资决策时 人的核心业务之一，投资 CBMM 少 金 12.00%和 20.00%
国内日益增长的铜需求、缓 成长性和盈利能力以及双
的预期。 数股份对于提升公司在铌行业的话 的股权。
解国内铜资源供应短缺具有 方未来的战略协同价值，故
重大战略意义，故发行人对 语权和国际竞争力有重要意义。 投资并长期持有其股权。
其进行投资。 综合考虑如上因素，发行人对其进行
投资。
分红情况 否 否 否 否 否
与投资预
期是否存 发行人对其投资并 发行人对其投资并非以获得 发行人对其投资并非以获得分红为 发行人对其投资并非以获 发行人对其投资并非
在差异 非以获得分红为主 分红为主要目的 主要目的 得分红为主要目的 以获得分红为主要目
要目的 的
四、说明相关国家和地区的有关进出口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易
环境的变化、新冠疫情影响是否对各被投资企业的生产经营产生重大不利影响
及应对措施，相关风险提示是否充分
发行人已在招股说明书的“重大事项提示”之“本公司特别提醒投资者注意
‘风险因素’中的下列风险”、“第四节 风险因素”等章节中，对于相关国家和地区
贸易环境的变化、新冠疫情影响等因素对各被投资企业的生产经营的影响及应对
措施，作出详细披露和充分风险提示。具体披露情况主要如下：
相关风险 提示内容
公司主营业务为金属及矿产品贸易，其价格受宏观经济周期性波动、经济
环境、政策环境、供求结构、地缘政治形势等多种宏观环境因素影响。
目前，全球经济受新型冠状病毒肺炎疫情影响，经济活动受到较大抑制，
主要发达经济体经历经济衰退。虽然国内经济已处于稳步恢复阶段，整体
平稳向好，但是公司铌产品、铁矿石、铜产品等贸易品种主要从海外采购，
参股投资的矿山企业也位于南美洲和非洲，如果新型冠状病毒肺炎疫情的
影响无法在短期内缓解、消除，可能将对公司业绩产生不利影响。
宏观环境波动
风险 此外，当前国际形势出现较大变化，以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为
代表的“逆全球化”行为进一步冲击世界各国经济。如果贸易摩擦等情形持
续深入，甚至发生较大的国际政治冲突、经济危机或金融危机等极端情况，
将可能导致全球乃至公司当前主要经营区域经济发展出现长期性的衰退，
国际间贸易量严重下滑，对公司业务构成不利影响。
波动。乌克兰作为发行人铁矿石采购来源地之一，受到俄乌地缘冲突影响，
部分铁矿石采购受到影响。
公司参股投资的 Las Bambas 矿山位于秘鲁，历史上秘鲁当地社区曾发生过
针对政府的堵路抗议事件从而影响铜精矿矿石通过公路运输的情况。虽然
当地社区堵路 公司投资的 Las Bambas 积极参与秘鲁当地社区建设，并与当地社区建立了
等事件造成的 紧密而友善的联系，而秘鲁当地社区发生的堵路事件主要针对当地政府，
不确定性风险 且均通过当地政府等多方努力得以解决，但是依然无法排除当地社区未来
发生极端的长时间堵路抗议等事件的可能性，进而可能对相关矿山的生产
经营产生重大不利影响，导致公司的经营也受到不利影响。
社会生产造成了较大影响。虽然发行人投资的 CBMM、Las Bambas、艾芬
豪的主要生产项目分别位于巴西、秘鲁和刚果（金），距主要城市较远，
新冠肺炎疫情
且均实施了严格的防控措施，但是疫情和当地政府的防控管制措施对矿山
造成的不确定
的对外运输、可用劳动力、设施维护、资源勘探等工作依然造成了暂时性
性风险
影响。2020 年第三季度以来发行人投资项目的经营状况已经显著好转，2021
年及 2022 年 1-6 月投资收益快速增加，但依然不排除未来疫情加剧或长时
间无法缓解从而导致发行人投资的矿山企业出现业绩下滑的可能。
相关风险 提示内容
虽然 Las Bambas 和 KK 公司生产的铜产品较为稀缺，且公司投资后从未发
生无法销售的情况，但是依然存在战争、疫情、动乱等极端情况下，市场
交易量枯竭，而公司须按承购份额采购铜产品但短时间内无法实现销售的
参股投资矿山 可能性，从而对公司的经营产生不利影响。
企业生产经营
的其它相关风 此外，矿山企业的生产经营还可能受到安全生产、自然灾害、政治环境、
险 下游产业景气度、经济政策、税务政策、当地劳动力情况、地质条件、诉
讼等多方面因素影响，具有一定不确定性。虽然矿石开采并非公司主营业
务，但考虑到其生产经营状况对公司业绩影响较大，请投资者注意投资风
险。
公司贸易业务的利润以及对相关参股矿山的投资收益往往与该商品的价格
密切相关。以铜产品为例，金属铜价格的下跌一方面可能会导致铜精矿生
贸易利润和投
产企业 Las Bambas 的净利润下滑，减少公司相应的投资收益，另一方面也
资收益同周期
可能由于价格变动等因素影响公司铜产品贸易业务的盈利。当相关金属价
叠加波动的风
格出现剧烈波动，不排除公司贸易利润和投资收益同时受到较大影响的可
险
能性，从而导致公司可能出现上市当年营业利润比上年大幅下滑、下降幅
度超过 50%甚至导致亏损的风险。
公司进口业务的采购交易主要以美元结算、销售交易主要以人民币结算，
另外还存在外币借款的情况，因此人民币兑美元的汇率变动将对公司的经
营业绩产生一定影响，报告期内公司汇兑损益分别为 7,090.54 万元、
-25,351.90 万元、-12,504.27 万元和 25,005.09 万元。此外，公司参股投资的
汇率变动风险 Las Bambas、艾芬豪为美元核算，CBMM 为巴西雷亚尔核算，转口贸易的
采购和销售均以美元核算，因此存在人民币汇率报表折算风险敞口。虽然
公司已采用远期外汇合约和期权将美元结算交易的外汇风险敞口控制在管
理层设定的目标范围之内，但若未来相关货币汇率出现显著不利变动，依
然可能对公司的业绩和净资产金额产生不利影响。
新冠疫情等公共卫生事件以及暴雨、洪水、地震、台风、海啸、战争等不
不可抗力产生
可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生
的风险
产经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果公司主营业务涉及的海外市场所在国与中国或其他国家之间发生不可
地域政治风险 预测的政治风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业绩进而影响
公司整体的盈收水平。
综上，发行人已对于相关国家和地区贸易环境的变化、新冠疫情影响等因素
对各被投资企业的生产经营影响的风险进行了充分提示。
五、结合各被投资企业的财务状况、经营业绩情况说明投资的公司是否存
在经营风险，是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分
（一）艾芬豪的经营情况
报告期内，艾芬豪的财务状况、经营业绩如下：
单位：万美元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入 - - - -
净利润 37,306.0 4,531.2 -3,859.2 1,139.6
净资产 277,608.5 237,699.7 233,648.3 236,285.4
长期股权投资
的账面价值
发行人持有艾芬豪公开发行的普通股 31,467.15 万股，于 2019 年 12 月 31 日、
股权价值均高于长期股权投资的账面价值 92,600.69 万美元、91,913.66 万美元、
（二）MMG SAM 的经营情况
报告期内，MMG SAM 的财务状况、经营业绩如下：
单位：百万美元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入 805.0 2,978.7 2,078.6 2,013.0
净利润 27.3 675.6 187.5 93.6
净资产 5,421.7 5,326.6 4,622.0 4,441.8
长期股权投资
的账面价值
MMG SAM 在报告期内持续盈利。
（三）中国铌业的经营情况
报告期内，中国铌业的财务状况、经营业绩如下：
单位：万美元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入 - - - -
净利润 5,697.35 10,143.04 4,303.7 6,521.7
净资产 112,846.65 107,149.75 97,430.97 94,651.0
长期股权投资
的账面价值
中国铌业在报告期内持续盈利。
（四）西部超导的经营情况
报告期内，西部超导的财务状况、经营业绩如下：
单位：万元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入 208,404 292,722 211,283 144,611
净利润 55,798 74,520 36,983 15,348
净资产 554,306 544,343 288,690 261,536
长期股权投资
的账面价值
发行人持有的西部超导公开发行的普通股，于 2019 年 12 月 31 日、2020 年
万元、511,527.59 万元、572,882.42 万元和 531,040.63 万元，股权价值均高于长
期股权投资的账面价值 40,021 万元、40,954 万元、68,143 万元和 67,710 万元。
（五）中博世金经营情况
报告期内，中博世金的财务状况、经营业绩如下：
单位：万元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31
营业收入 2,190,078.84 3,588,501.70 3,530,735.22 3,066,804.89
净利润 8,872.20 24,019.41 21,315.49 11,149.15
净资产 62,482.21 52,879.78 47,158.60 39,895.51
长期股权投资
的账面价值
发行人的被投资企业中博世金在报告期内持续盈利且营业收入持续增长，。
综上所述，报告期内发行人的各主要被投资企业财务状况稳定，经营业绩良
好。
六、核查方式和核查意见
（一）核查方式
本所律师履行了以下程序：
治理文件，了解其近期经营情况；
息中关于其利润分配的相关条款，查阅发行人审计报告中关于被投资企业分红情
况的数据；
对于相关企业的投资预期；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
投资，来自股权投资的收益占比提升不会对发行人主业及定位产生实质性影响；
符合行业特点，不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形，符合首发业务问答
——问题 39 的相关要求；
关分红政策、报告期内实际分红情况与发行人对其投资时的预期不存在较大差异；
各被投资企业的生产经营影响的风险进行了充分提示；
六、《告知函》问题 12.关于唐山凯荣
未能执行与发行人签订的采购合同，造成发行人损失约 2.3 亿元。2022 年 3 月，
双方经法院调解达成协议，唐山凯荣应在 2023 年 4 月前分 15 期偿还发行人
胡爱东为唐山凯荣债务提供连带责任保证，并由河北荣甯贸易有限公司以其机
械设备提供抵押担保。
请发行人说明并披露：（1）2021 年 4 月至 8 月与唐山凯荣合作涉及的采购
和销售定价模式以及相关风险管理措施，出现较大损失的原因，发行人风险管
理策略是否有效并严格实施；（2）2022 年 3 月调解协议的执行进展情况，相关
债务担保方及抵押资产情况，是否能充分保障发行人权益；（3）此事项涉及的
相关财务核算情况及依据，是否符合会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程与依据，并发表明确
核查意见。
回复：
一、2021 年 4 月至 8 月与唐山凯荣合作涉及的采购和销售定价模式以及相
关风险管理措施，出现较大损失的原因，发行人风险管理策略是否有效并严格
实施
根据本所律师通过公开信息查询及访谈唐山凯荣，唐山凯荣主要从事铁矿石
产品贸易、磁选和钢材粗加工业务，拥有选矿厂和钢材加工生产线。根据发行人
提供的资料，发行人自 2016 年与唐山凯荣开始合作。根据唐山凯荣与公司签订
的合同，2021 年 4 月至 8 月，唐山凯荣陆续向公司采购铁矿石产品并销售给下
游钢厂，采用的模式为唐山凯荣预付保证金，后续分批付款提货，保证金在末次
付款提货时冲抵货款。其采购和销售的定价模式为依据普氏指数定价，与同类型
业务的定价方式无差异。
根据发行人的说明，2021 年 7 月后，铁矿石产品价格快速下降，加之下游
钢厂对唐山凯荣的采购节奏和结算节奏大幅放缓，导致唐山凯荣出现流动性问题，
无法按照合同约定及时提货并支付全额货款。2021 年 9 月，唐山凯荣向发行人
出具《未按规定履行义务的函》，对于部分铁矿石产品采购合同，唐山凯荣暂时
无法按合同规定增加保证金和/或在合同约定期限内付款提货，构成违约。唐山
凯荣同意按照和公司签订的销售合同中的违约条款，承担公司损失。根据唐山凯
荣与公司采购合同约定的作价月，违约采购合同相关的铁矿石产品原定货款（不
含利息）合计约 12.52 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，唐山凯荣已提货 19.28 万
吨，其余 76.81 万吨均已被公司对外销售处置。
针对包括与唐山凯荣开展的铁矿石产品交易在内的各贸易业务品种，发行人
在开展业务前对交易对手进行评审、通过商品期货合约等衍生品合约进行套期保
值操作，将价格风险敞口控制在规定范围之内，且在合作对方未及时履行合同后
立即采取了法律救济措施。因此，唐山凯荣出现违约情况后，发行人及时对货物
进行了处理并与唐山凯荣达成和解赔偿协议。根据货物处置情况，扣除唐山凯荣
已预付公司的保证金及其他款项，公司合计损失金额约为 2.3 亿元。相关损失金
额占公司净资产比例较小，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。同时，
前述损失、逾期费用、诉讼费、保全费并提供了担保。截至目前，唐山凯荣已严
格按照和解协议按期支付违约金，体现了发行人风险管理策略有效并严格实施。
根据发行人的说明，针对唐山凯荣出现的违约情况，在公司已设立的客户筛
选评价机制以及风险控制制度和措施基础上，针对市场极端情况下出现该类违约
情形的风险，公司进一步完善风控政策，新增对于下游客户同一时间在手订单总
交易额的限制，即对在某一时点，与同一交易对手未执行完的合同数量设置上限，
从 2021 年 9 月末开始执行。同时，为进一步加强相关风险管理，公司各业务部
门在日常业务开展中进行实时动态监控，并设置了更加严格的内部汇报及审批机
制。
综上，报告期内发行人风险管理策略有效并严格实施，并在唐山凯荣违约事
件发生后进一步设置了更加严格的内部汇报及审批机制，相关制度得到了有效执
行。唐山凯荣违约系因市场发生极端变化进而导致的流动性问题所致，公司与唐
山凯荣已达成和解协议，其同意按照和公司签订的销售合同中的违约条款承担公
司损失，相关违约事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、2022 年 3 月调解协议的执行进展情况，相关债务担保方及抵押资产情
况，是否能充分保障发行人权益
（一）2022 年 3 月调解协议的执行进展情况
经法院调解，唐山凯荣同意赔偿中信金属因处置合同项下货物受到的损失、
逾期费用、诉讼费、保全费并提供了担保。根据双方于 2022 年 2 月签署的和解
协议，唐山凯荣需于 2023 年 4 月 15 日前，分 15 期偿还发行人共计 30,335.91 万
元。截至本补充法律意见书出具之日，唐山凯荣已按期支付赔偿款项 24,500 万
元，尚余 5,835.91 万元待到期支付。
（二）相关债务担保方及抵押资产情况
根据双方于 2022 年 2 月签署的还款框架协议，河北美富淦冶金材料科技有
限公司、河北荣甯贸易有限公司、胡爱东为唐山凯荣债务提供连带责任保证，保
证期间 3 年，自和解协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日起计算；河北荣
甯贸易有限公司以其机械设备为唐山凯荣债务提供机器设备抵押担保（动产担保
登记证明编号 15405083001843983600）。上述主体为唐山凯荣的实控人、其关
联个人和其控制的其他公司，均为前述担保抵押事项与发行人签订了保证合同或
抵押合同。
（三）上述事项能充分保障发行人权益
一方面，上述赔偿及担保情况已经协议和法院调解书的书面确认。2022 年 2
月初，发行人与唐山凯荣签署了还款框架协议、和解协议。同时，河北美富淦冶
金材料科技有限公司、河北荣甯贸易有限公司、胡爱东与发行人签订了相应的保
证合同和抵押合同。2022 年 3 月 2 日，北京市第三中级人民法院作出（2021）
京 03 民初 2116 号《民事调解书》，并对上述发行人与唐山凯荣经调解达成协议
的情况进行了确认。
另一方面，唐山凯荣及相关主体对于前述赔偿和担保抵押事项均在正常履行
中。截至本补充法律意见书出具之日，唐山凯荣已按照双方签订的和解协议，按
期支付赔偿款项 24,500 万元，履约情况良好；同时，相关主体未与发行人就保
证合同、抵押合同的约定内容发生过争议纠纷。
综上，前述调解协议和抵押担保安排预计可以充分保障发行人权益。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所履行了以下程序：
业务部门和职能部门了解内控措施实施情况
胡爱东与发行人签署的保证合同及抵押合同、相关公司章程；
解书》；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
价且严格实施了发行人的风险管理规定，出现较大损失主要系市场价格大幅波动
而导致的客户信用风险。针对市场极端情况下出现该类违约情形的风险，公司在
已设立的客户筛选评价机制以及风险控制制度和措施基础上进一步完善风控政
策，新增对于下游客户同一时间在手订单总交易额的限制，即对在某一时点，与
同一交易对手未执行完的合同数量设置上限；
按期支付赔偿款，且相关主体作出了具有法律效力的担保及抵押资产安排，预计
可以充分保障发行人权益；
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中信金属股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师： 赖 熠
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