北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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关于博济医药科技股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【0258】号
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就博济医药 2023 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法
律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第四届董事会第二十五
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次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议、独立董事关于第四届董事会第
二十五次会议相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
《激励计划(草案)》、本次 《博济医药科技股份有限公司2023年限制
激励计划、本激励计划 性股票激励计划（草案）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号—业务办理（2022年7月修订）》
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（正文）
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且有效存续的上市公司
博济医药前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，成立于2002年9月29
日。广州博济医药生物技术有限公司股东王廷春等14人作为发起人，于2011年6
月30日以发起设立方式将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州
博济医药生物技术股份有限公司”，2021年9月27日，更名为“博济医药科技股
份有限公司”。
经中国证券会证监许可[2015]539号文《关于核准博济医药科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上[2015]161号文同意，
博济医药股票于2015年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票现时简
称为“博济医药”，股票代码为“300404”。
博济医药目前持有《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101743555883K），
根据上述《营业执照》并查询国家企业信用信息公示系统，博济医药的基本信息
如下：
公司名称 博济医药科技股份有限公司
住所 广州黄埔区科学城南翔一路 62 号（二、三、四、五）栋
法定代表人 王廷春
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 9 月 29 日
注册资本 36,835.2343 万元
实收资本 36,835.2343 万元
经营范围 药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；
信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨
询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；
技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化
学品、危险化学品除外）
；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化
学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）
；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零
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售贸易（许可审批类商品除外）
；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋
租赁；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）
根据博济医药提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，博济医药是依法设立并有效存续的上市公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，博济医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药系依法设立、有效存
续、并在深交所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，公司第四届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草
案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程
序”、
“制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“本激励计划的会计处理”、
“公司
/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第
二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履
行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计350.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额36,871.77万股的0.9492%。其中，首次授予限制性股票300.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额36,871.77万股的0.8136%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的85.7143%；预留授予限制性股票50.00万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额36,871.77万股的0.1356%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的14.2857%。
其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额36,871.77万股的0.2712%，其中首次授予80.00万股，占拟授予第一类限制性股
票总数的80%；预留20.00万股，占拟授予第一类限制性股票总数的20%。
第二类限制性股票250.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
票总数的88%；预留30.00万股，占拟授予第二类限制性股票总数的12%。
本所律师对《激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》的主
要内容发表意见如下：
（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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核心技术人员、核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
本次激励计划授予的激励对象共计50人，本激励计划涉及的激励对象不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在
公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等
方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符
合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计
划的激励对象的主体资格进行了核实。
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
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据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（二）第一类限制性激励计划的具体内容
（1）第一类限制性的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划拟授予第一类限制性股票总数为 100.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.2712%，占本
激励计划拟授出权益的 28.5714%，具体情况如下：
获授的限制性
获授的限制性 获授的限制性股票
序 国 职 股票占本计划
姓名 股票数量(万 占本计划拟授予权
号 籍 务 公告日公司股
份) 益总数的比例
本总额的比例
公司核心技术人员
（3人）
合计 100 28.5714% 0.2712%
注：A．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
B．本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
C．若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师认为，本次激励计划明确了第一类限制性股票激励计划涉及的标的
股票的种类、来源、数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项
的规定；第一类限制性股票激励计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条的规定。
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和禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60
个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被
授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的
限售期，首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月、36
个月和 48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
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转让、用于担保或偿还债务。若预留部分第一类限制性股票在 2023 年第三季度
报告披露（含当日）前授予，其限售期与首次授予部分一致，若预留部分第一类
限制性股票在 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，其限售期分别为 12
个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
首次授予第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予 25%
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售期 登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各
批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报
告披露（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留部分第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益
C．在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第一类限制性股票的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。本次激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予价，下
同）为每股 5.47 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.47 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
A．本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每股 5.47 元；
B．本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第一类限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于第一
类限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
A．公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
B．激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
A．公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
B．激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对
象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
C．公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2026 四个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
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第四个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排
与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第
三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及时间
安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
D．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0
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如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。未解除限售部分不可递延至以后年度。
E．考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第一类限制性股票的授予与解除限
售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于第一类
限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二
十五条、第二十六条的规定。
（三）第二类限制性股票激励计划的具体内容
（1）第二类限制性股票的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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（2）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划拟授予第二类限制性股票总数为 250.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.6780%，占本
激励计划拟授出权益的 71.4286%，具体情况如下：
获授的限制性
获授的限制 获授的限制性股票
序 国 职 股票占本计划
姓名 性股票数量 占本计划公告日公
号 籍 务 拟授予权益总
(万份) 司股本总额的比例
数的比例
WENBIN(中 澳大
文名：温斌) 利亚
公司其他核心骨干人员
（46人）
合计 250 71.4286% 0.6780%
注：A 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
B．本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
C．若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师认为，本次激励计划明确了第二类限制性股票激励计划涉及的标的
股票的种类、来源、数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项
的规定；第二类限制性股票激励计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条的规定。
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
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照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
A．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人
员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予
的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
首次授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48
个归属期 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
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（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首
次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安
排如下表所示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
预留授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
个归属期 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
个归属期 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
A．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》《上市
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公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第二类限制性股票的有效期、授予
日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。本
次激励计划第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理
办法》第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留
授予价，下同）为每股 8.75 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.75 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
A．本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 80%，为每股 8.75 元；
B．本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 80%，为每股 7.47 元。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第二类限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于第二
类限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
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A．公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
B．激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
A．公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
B．激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
C．公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授
予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股
票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股
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票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
D．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下
个人归属比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
E．考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
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年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了第二类限制性股票的授予与解除限
售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于第二类
限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二
十五条、第二十六条的规定。
（四）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记
期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相
应的调整的方法。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整限制性股票的数量和授予价格
的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于
限制性股票的数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、
第五十九条的规定。
（五）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
内容作出了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、
《管理办法》、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行程序
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确的实施程序。本次激励计划仍需实施的程序具体如下：
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，中小股东应当单独计票并披
露。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。
会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定
继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对
象人员名单，列示了本次激励计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出
权益的分配情况；
（二）公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（三）公司将通过公司网站或者其它途径，在公司内部公示激励对象的姓名、
职务，公示期不少于 10 天；
（四）公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（五）本次激励计划激励对象将由公司股东大会审议并最终确定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
以及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要
后及时公告公司第四届董事会第二十五次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、第四届监事会第二十三次会议决议等。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
（一）公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，及时披露股
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东大会决议公告等文件；
（二）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（三）公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处
理；
（四）公司应按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其它相关
的信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象以自筹资金参与本次激励计划。公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东权益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。”
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（二）本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独
立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、股东大会审议通过后方可实施，
上述程序将保证本次股权计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
（三）本次激励计划的标的股票为公司向激励对象定向发行的股份；公司不
为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次激励计划明
确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件
和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（四）公司独立董事及监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公
司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见，公司董事不作为本
次激励计划激励对象，无须在公司第四届董事会第二十五次会议审议本次激励计
划相关议案时回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律法
规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，公司尚需按
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照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序和信息披露
义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事无须回避表决。本
次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
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