东方证券承销保荐有限公司
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年三月
深圳证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“保荐
机构”）接受共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“发行人”或“公
司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出
具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和
行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《东方证券承销保荐有限公
司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》相同。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 共达电声股份有限公司
英文名称 Gettop Acoustic Co., Ltd
统一社会信用代码 91370700727553239B
注册资本 366,120,000 元
法定代表人 傅爱善
成立日期 2001 年 4 月 10 日
上市日期 2012 年 2 月 17 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 共达电声
股票代码 002655
注册地址 潍坊市坊子区凤山路 68 号
办公地址 潍坊市坊子区凤山路 68 号
邮政编码 261200
电话号码 0536-2283009
传真号码 86-536-2283006
互联网地址 www.gettopacoustic.com
研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品
模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件
或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业
经营范围
务（不含分销）。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消
费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提
供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。
（二）发行人的主要产品及用途
自成立以来，公司专注于微型精密电声元器件及电声组件的研发和制造，主
要产品可分为微型麦克风及模组、智能车载声学产品、微型扬声器/受话器及其
阵列模组和其他产品等四大类，具体情况如下：
公司微型麦克风产品主要包括 MEMS 声学传感器和驻极体声学传感器。其
中，驻极体声学传感器（又称“驻极体麦克风”或“ECM 麦克风”），是一种内
部采用可储存电荷的驻极体材料作为振膜或背极将声学信号转化为电信号的传
统传感器，其具有指向性强、工作电压范围广和性价比高等特点，广泛应用于专
业音频、语音声控、会议通讯系统等领域。MEMS 声学传感器（又称“MEMS
麦克风”或“硅麦克风”）是一种运用 MEMS 技术将声学信号转换为电信号的声
学传感器。相比于 ECM 麦克风，MEMS 麦克风具有体积小、功耗低、一致性好、
可靠性及抗干扰能力强和可进行表面贴装等优势，在消费类电子产品中得到越来
越多的应用。
公司智能车载声学产品主要包括车载麦克风模组、ANC 模组、RNC 模组等。
车载麦克风模组主要用于车内免提通话或语音控制的声音采集，ANC 模组主要
用于车内主动降噪系统的声音采集，RNC（Road Noise Cancellation，主动路噪消
减技术）模组，主要用于车载路噪消除系统的噪声采集。
微型扬声器/受话器是电声换能器，可将电信号转化为声信号。根据用途不
同，一般将输出功率较小、靠近人耳附近收听的器件称为受话器，远离人耳收听
的器件称为扬声器。
公司其他产品主要包括力感应交互传感器、骨声纹传感器、智能无线耳机主
板等。
三、主要经营数据和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 112,693.99 116,762.09 107,712.30 118,732.28
负债总额 41,973.35 54,376.74 55,576.74 66,698.91
所有者权益总额 70,720.64 62,385.35 52,135.56 52,033.37
归属于母公司股东权益 70,720.64 62,385.35 52,135.56 52,033.37
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 68,822.08 93,675.62 118,009.59 98,432.59
营业利润（亏损以“-”填列） 7,440.82 6,720.34 4,635.97 3,327.54
利润总额（亏损以“-”填列） 7,438.59 6,123.35 4,433.79 3,264.69
净利润（亏损以“-”填列） 6,538.48 6,555.36 4,593.58 3,081.85
归属于母公司所有者的净利
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-2,859.64 -2,936.03 -6,302.00 -3,865.56
额
筹资活动产生的现金流量净
-5,846.85 6,180.43 -14,332.69 -4,667.67
额
（四）主要财务指标
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.77 1.29 1.01 0.98
速动比率（倍） 1.14 0.86 0.68 0.66
资产负债率（合并） 37.25% 46.57% 51.60% 56.18%
资产负债率（母公司） 37.25% 46.96% 51.76% 56.09%
每股净资产（元/股） 1.93 1.73 1.45 1.45
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.52 3.26 3.84 3.56
存货周转率（次） 2.82 3.27 4.68 3.63
总资产周转率（次） 0.80 0.83 1.04 0.86
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.05 0.12 -0.06 -0.01
毛利率 27.06% 27.74% 21.57% 23.91%
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
净利率 9.50% 7.00% 3.89% 3.13%
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［
（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/销售收入
在计算 2022 年 1-9 月周转率、每股现金流量指标时，财务指标做简单年化处理，即计
算财务指标时，对应的利润表数据和现金流量表数据全部乘以 4/3。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务相关风险
经济下行压力明显增大。随着一揽子稳经济政策和接续政策效能不断释放，重大
项目建设加快推进，我国 GDP 增速在三季度开始出现回升，宏观经济整体呈现
弱复苏态势。根据国家统计局数据，前三季度国内生产总值同比增长 3.0%，其
中，第三季度同比增长 3.9%，较二季度提高 3.5 个百分点。同时，我国前三季度
消费市场表现持续偏弱，前三季度社会消费品零售总额同比增长仅 0.7%。
公司业绩受下游消费市场景气度影响较大。据 Yole 的数据，消费电子是全
球 MEMS 行业最大的应用领域，2021 年市场规模占比为 55.56%。当前，我国宏
观经济仍受中美摩擦、地缘政治、地产低迷等多重影响，经济复苏仍存在较大的
不确定性。若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持续低迷，可
能会对公司经营业绩产生不利影响。
技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受
和应用未达预期等风险。公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，
微型精密电声元器件及模组的制造等业务，所处行业具有产品种类多、技术更新
快、投资高等特点。随着物联网、人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS
新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。公司需要不断升级更
新现有产品、研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若
未来公司不能持续优化研发体系、加大技术创新投入、提升技术研发实力，产品
技术更新升级不及预期，公司现有的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对
公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。
公司主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语
音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用
于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的 MEMS 传感器行业发展迅速，行业
内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据 Yole 的数据，2020 年全
球 MEMS 声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰
太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计 82.2%。除上述以精密器件制造为
主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。
与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。未来若行
业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场
竞争将进一步加剧，若公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致
公司市场份额有所下降。
公司立足声学领域，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型
电声元器件及模组的制造等业务，产品结构相对单一。公司已制定了未来发展战
略，未来将进一步聚焦车载业务，并在现有声学器件模组的基础上，不断拓展新
的电子零部件品类，抓住新能源车产业发展对各类传感器需求快速增长的战略机
遇。若未来公司车载业务拓展不及预期或短期内微型电声元器件的市场需求增速
放缓，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
公司拥有的各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是公司核心竞争
力的重要组成部分。公司经过多年的研发积累，在 MEMS 传感器芯片设计、封
装和测试、精密电声元器件及模组制造等环节都拥有了自己的核心技术。目前，
公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协
议，若公司无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核
心技术遭到侵权或核心技术泄漏，从而对公司技术优势产生不利影响。
公司终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商
产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，
将导致公司产品性能、产品一致性及稳定性等无法达到客户要求，从而直接影响
客户满意度，甚至造成客户流失，从而公司业务发展产生一定不利影响。
公司主要客户为全球知名消费电子及汽车电子产品制造商或终端商，这些客
户已成为公司稳定的客户群。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司向前五大客户销售
额合计占比分别为 56.02%、53.17%、51.15%和 57.64%，客户集中度相对较高。
公司主要客户相对集中主要系公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势，
长期进行大客户开发维护的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合
作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、
合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一
定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对较高的风险。
英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地
位。公司 MEMS 声学传感器主要搭载英飞凌芯片，公司与英飞凌已经形成了长
期、稳定的合作关系。若未来公司与英飞凌的合作关系发生变化，且公司无法及
时采取有效的替代措施以满足客户需求，可能导致公司重要客户流失，将对公司
经营业绩产生重大不利影响。
（二）财务相关风险
报告期内，公司毛利率分别为 23.91%、21.57%、27.74%和 27.06%，相对较
为稳定。公司产品主要的下游领用领域为消费电子和汽车电子，由于消费产品更
新换代速度较快，公司需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。
若未来公司无法继续推出高定价产品、有效控制原材料价格或同行业市场竞争进
一步加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。在公司不断开发新产品的过程中，
新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可
能对公司毛利率造成不利影响。
公司产品出口主要以美元进行报价和结算，报告期内，公司境外销售占比分
别为 38.01%、30.51%、39.33%和 40.82%。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇
率随国内外政治、经济环境的变化而波动，若未来人民币汇率持续波动，且公司
对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 24,050.76 万元、21,997.21 万元、
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。若未来下
游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，将可能导致
存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 32,938.49 万元、32,198.73 万
元、28,912.53 万元和 26,524.83 万元，金额相对较大。同时，由于公司应收账款
主要来源于国内外知名的品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无
法收回的风险相对较小。截至 2022 年 9 月 30 日，公司 1 年以内应收账款余额占
比例为 98.32%，账龄较短。随着公司经营规模持续扩大，若未来公司不能相应
提高应收账款管理水平或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将可能出现应收
账款回款不及时甚至出现坏账风险。
公司于 2020 年 8 月 17 日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务
总局山东省税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：
GR202037000411，有效期为三年），公司减按 15%税率征收企业所得税。若未
来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未能被继续认
定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平
均净资产收益率分别为 6.29%、8.44%、11.77%和 9.09%。本次向特定对象发行
完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要
一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产
同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
（三）管理相关风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体
系，并根据最新法规要求和管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，在实际
执行中的效果良好。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经
营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、技术开发、资源整合和市场开拓
等方面提出更高的要求。若公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快
速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，
将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和
发展带来一定影响。
公司所处行业技术门槛高、技术更新快，专业技术涉及电子、机械、材料、
半导体等较多跨学科知识和跨行业技术的融合，对人才水平的要求较高。通过多
年来不断培养和吸引优秀技术人才，公司现有的核心技术人员团队已经成为保持
公司技术创新和推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人
力资源管理和激励机制，但是若公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存
在核心技术人员的流失风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩
产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和
补充流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展
趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项
目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环
境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及
时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对
项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产
规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募
集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存
在每股收益被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者作出投资判断。
（七）审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册、获得其他必须的行
政审批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同
意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意注册的时间也存在不
确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
第二节 发行人本次发行情况
发行人根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他有关的法律、法规
及规范性文件，向特定对象发行股票经第五届董事会第十四次会议及第五届董事
会第十五次会议审议通过、并经公司 2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第一
次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
并报中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象以现金方式认购本
次发行的全部股票。
四、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对
象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行价格将作出相应调整。
五、股份发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发行
股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，
最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行
的股份发行数量将进行相应调整。
六、本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之
日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解
禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
无锡韦感已出具承诺，在参与认购上市公司本次向特定对象发行股份的前提
下，无锡韦感所持有的本次发行前的公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此
限。
七、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后
的新老股东按照持股比例共享。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
九、募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金
置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行
适当调整。
十、本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有
效期进行相应调整。
第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况、联系方式
东方投行指定朱正贵、刘旭作为共达电声股份有限公司向特定对象发行股票
项目的保荐代表人；指定杜雪峰作为项目协办人；指定高一丁作为项目组其他成
员。
一、项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
朱正贵：现任东方投行并购业务部资深业务总监，保荐代表人，硕士学历，
项目为：广汇汽车服务集团股份公司向特定对象发行股票项目、甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目等。
刘旭：现任东方投行并购业务部业务总监，保荐代表人，硕士学历，2013
年开始从事投资银行业务，2018年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目
包括：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目等。
二、项目协办人情况及保荐业务执业情况
杜雪峰：现任东方投行并购业务部高级经理，注册会计师，硕士学历，2021
年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投行项目经验。
三、项目组其他成员执业情况
东方投行指定高一丁为项目组成员。
四、联系方式
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
邮编：200010
电话：021-23153500
传真：021-23153888
第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户未持有发行
人股票，资产管理业务股票账户未持有发行人股票。本保荐机构控股股东东方证
券股份有限公司的子公司上海东方证券创新投资有限公司持有发行人控股股东
无锡韦感 5.12%的股权。上述情况不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐
职责产生的影响。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、东
方投行董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或
者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第五节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐共达电声股份有限公司向特定对象发行股票并在主
板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（四）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（六）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（七）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（八）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（九）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（十）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
第六节 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
月 9 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行
股票的相关议案。
年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司于 2023 年 2 月 21 日召开第五届董事会第
十五次会议、2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
本保荐机构认为，依据《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易
所的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，
且具备充分的理由和依据。
第八节 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业
政策的说明
一、本次发行符合国家产业政策
发行人主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，本
次募集资金投向 MEMS 声学传感器、汽车语音模组及高端扬声器等微型电声元
器件升级和扩产项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的
情形。
电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，其发展受到国家政策大力支持
和鼓励。电声元器件作为电子元器件的细分行业，亦属于国家鼓励和重点发展的
属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业。根据国家统计局公布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，新型电子元器件及设备制造及下属电声器件及零件制造
属于战略性新兴产业。通过本次募投项目的实施，发行人在已有产业布局的基础
上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS 声学传感器及高端微型
扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系
统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，符合国家发展战略。
综上，保荐机构认为：发行人主营业务及募资及资金投向均符合国家产业政
策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
二、关于募集资金投向与主业的关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于智
能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声
器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级和
扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目
为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上述
三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营业
务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业。本次发行募集资金投向与主业的
关系如下：
项目 微型电声元器件升级和扩产 补充流动资金及偿还银行借款
业务（包括产品、服 人将进一步提高对相关产品的 是，满足主营业务发展及日常营
务、技术等，下同） 生产能力，满足下游市场的需 运资金的需求
的扩产 求。
是，发行人将引入先进的自动
否
业务的升级 产品生产线，同时提高产品性
能，实现产品结构升级。
有业务在其他应用 否 否
领域的拓展
链上下游的（横向/ 否 否
纵向）延伸
否 否
投资
综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、保荐机构核查情况
中介机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内经审计的财务报表及审计报告；
（2）访谈发行人相关负责人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单，并通过访谈、查阅公
开资料等方式，了解行业和客户、供应商发展的具体情况；
（4）查阅了行业相关产业政策及发展规划；
（5）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》主板板块定位，分析判断发
行人业务模式、经营业绩及行业地位情况。
第九节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
善防止大股东、实际控制人、 善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关
其他关联方违规占用发行人 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
资源的制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
善防止董事、监事、高管人 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
员利用职务之便损害发行人 情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机
利益的内控制度 制、完善高管人员的激励与约束体系
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
发表意见 照公平、独立的原则发表意见
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
的使用、投资项目的实施等 事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、
承诺事项 变更发表意见
的专户存储、投资项目的实 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
施等承诺事项 诺事项。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
供担保等事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关
的权利、履行持续督导职责
规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；
构配合保荐机构履行保荐职 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通
责的相关约定 的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
第十一节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为共达电声本次发行的保荐机构，东方投行根据《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与
发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为共达电声具备了《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象股票并上市的条
件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进
公司持续发展。
因此，东方投行同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向
特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜雪峰
保荐代表人：
朱正贵 刘旭
内核负责人：
尹 璐
保荐业务负责人：
崔洪军
法定代表人、总经理：
崔洪军
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
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