北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关
于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第
下简称《创业板股票上市规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/广联航空/
指 广联航空工业股份有限公司
发行人
广联有限 指 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
发行人及其子公
指 发行人及其合并报表范围内的子公司
司
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司
维俣投资 指 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙）
广俣投资 指 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）
融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
宁波华控 指 限合伙），2018 年 5 月更名前的名称为“华控（宁波梅山
保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
广联航空（珠海）有限公司，2019 年 1 月更名前的名称为
珠海广联 指
“珠海广联通用航空设备有限公司”
南昌广联 指 广联航空（南昌）有限公司
哈尔滨正朗航空设备制造有限公司，2016 年 11 月更名前的
正朗航空 指
名称为“哈尔滨正朗模具制造有限公司”
哈工大广联 指 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司
卡普勒广联 指 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
西安广联 指 广联航空（西安）有限公司
晋城广联 指 广联航空（晋城）有限公司
指 成都航新航空装备科技有限公司，2019 年 7 月更名前的名
成都航新
称为“成都宝贵达科技有限公司”
景德镇航胜 指 景德镇航胜航空机械有限公司
北海广联 指 广联（北海）无人机科技有限公司
指 广联航空（天津）有限公司，2021 年 3 月更名前的名称为
天津广联
“哈尔滨牧空航空科技有限公司”
海南广联 指 广联航空（海南）有限公司
天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为“天
津三宝机械制造有限公司”，2016 年 1 月更名前的名称为
千顺物流 指 “天津广联航空设备有限公司”，2013 年 6 月更名前的名
称为“哈飞（天津）机电科技有限责任公司”，2011 年 12
月更名前的名称为“天津哈广机械制造有限公司”
广联模具 指 哈尔滨广联模具制造有限公司
康得复材公司 指 康得复合材料有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 87,979.00 万元
本次发行 指
（含 87,979.00 万元）可转债
发行人第三届董事会第四次会议决议、2022 年第四次临时
本次发行方案 指
股东大会决议相关内容确认的本次发行的方案
《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
保荐机构 指 中航证券有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 审计
指 2015 年 12 月 31 日为基准日的天职业字[2016]4076 号《哈
报告》
尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司审计报告》
国融评估为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以 2015
《20151231 评估 年 12 月 31 日为基准日的国融兴华评报字[2016]第 010082
指
报告》 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司拟整体变更
为股份有限公司项目评估报告》
《改制验资报 天职会计师为广联航空设立于 2016 年 3 月 9 日出具的天职
指
告》 业字[2016]7909 号《广联航空工业股份有限公司验资报告》
发行人的全体发起人为广联航空设立于 2016 年 2 月 23 日签
《发起人协议》 指 署的《关于发起设立广联航空工业股份有限公司的发起人协
议》
天 职 会 计 师 出 具 的 天 职 业 字 [2022]9142 号 、 天 职 业 字
近三年审计报告 指 [2021]21762 号、天职业字[2020]2407 号《广联航空工业股
份有限公司审计报告》
《广联航空工业股份有限公司 2021 年年度报告》《广联航
近三年年度报告 指 空工业股份有限公司 2020 年年度报告》《广联航空工业股
份有限公司 2019 年年度报告》
《2022 年第一季 发行人于 2022 年 4 月 27 日公告的《广联航空工业股份有限
指
度报告》 公司 2022 年第一季度报告》
《内控审计报 天职会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的天职业字[2022]32446
指
告》 号《广联航空工业股份有限公司内部控制审计报告》
《前次募集资金 发行人于 2022 年 5 月 26 日出具的《广联航空工业股份有限
指
使用情况报告》 公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金 天职会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的天职业字[2022]32588
使用情况鉴证报 指 号《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
告》 报告》
《股东大会议事
指 《广联航空工业股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规 指 《广联航空工业股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《广联航空工业股份有限公司监事会议事规则》
则》
《律师工作报 《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限
指
告》 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限
本法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《创业板注册管 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国
指
理办法》 证券监督管理委员会令第 168 号）
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
答》 管要求（修订版）》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
管理办法》 管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
执业规则》 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司
《编报规则第 12
指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
号》
书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
指
市规则》 订）》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管
《章程指引》 指
理委员会公告[2022]2 号）
发行人 2022 年 5 月 26 日公告的经修订的、现行有效的《广
《公司章程》 指
联航空工业股份有限公司章程》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会关于本次发行的决议
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行
有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必
须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二） 发行人股东大会关于本次发行的决议
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》和《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本
次发行有关的议案。
（1） 本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票
的可转债。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市。
（2） 发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债的总规模不超过人民币 87,979.00 万元（含 87,979.00 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
（3） 票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行。
（4） 债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（5） 债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息
方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（7） 转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
（8） 发行方式及发行对象：本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会
授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次发行
的发行对象为持有中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（9） 向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次
可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配
售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对
机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（10） 本次募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过
下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目
大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目
合计 103,153.00 87,979.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（11） 债券担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
（12） 本次发行方案的有效期限：公司本次向不特定对象发行可转债方案的
有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
除上述事项外，该次股东大会还批准了转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、赎回
条款、回售条款、转股后的股利分配、债券持有人会议相关事项、募集资金存放
账户、债券评级情况等与可转债发行有关的事项。
下：
（1） 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对可转债的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
（2） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4） 授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构
（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转债的申报事
项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转债
的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全权回复中国证监会
等相关监管部门的反馈意见；
（5） 根据可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6） 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（5）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，金杜认为，发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三） 尚待履行的程序
发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准和授权，尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人目前持有哈尔滨新区平房经济技术片区市监局开发区分局于 2022 年 7
月 19 日核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演
变”所述，发行人系依据中国境内法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票
在深交所创业板上市交易（股票代码：300900）。
经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人
依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行
人股票依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创
业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二
条第二款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出所出具的无
犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一
百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监
会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》及发行人的
说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发
行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见
的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度
归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰
低者作为计算依据）分别为 10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，最近二年盈利，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据《2022 年第一季度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访
谈发行人财务总监，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年审计报告、有关政
府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出
所出具的无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证监会官网、
证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创
业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明与承诺，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天
零部件智能制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资
金。如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行
募集资金投资项目”之“1.本次募集资金投资项目及备案、审批情况”部分所述，
截至本法律意见书出具之日，除发行人正在办理航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制
造项目的环境影响评价手续、且相关手续的办理不存在实质性障碍外，发行人已
就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如《律师工作报告》第三章“本次发行的实质条件”之“（一）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、
《募集说明书》
《广联航空工业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《广联航空工业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表的资产负债率分别为 27.69%、
万元、-3,642.05 万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末
净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业
板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、本次发行方案、
《前次募集资
金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 5 月 16
日出具的《企业信用报告》、发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至
行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三） 发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行募集资金扣除发行
费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能
制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，符合《发
行监管问答》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《证券法》
《创业板注册管理办法》
《发
行监管问答》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
名称变核内字[2016]第 310 号），核准广联有限的企业名称变更为“广联航空工业
股份有限公司”。
年 12 月 31 日，广联有限经审计的净资产为 184,820,222.8 元。
同日，国融评估出具《20151231 评估报告》，说明：广联有限截至 2015 年 12
月 31 日经评估的净资产为 202,295,487.16 元。
设立股份有限公司，股份公司的名称为“广联航空工业股份有限公司”。同日，全
体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以广联有限截至 2015 年 12 月
全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监
事会成员，并于当日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
和第一届职工代表大会第一次会议。
同日，全体发起人签署《广联航空工业股份有限公司章程》。天职会计师出具
了《改制验资报告》，说明：截至 2015 年 12 月 31 日，广联航空已收到各发起人
股东以其拥有的广联航空的净资产折合的股本 125,400,000 元，净资产超过股本部
分 59,420,222.8 元计入资本公积。
码为 91230199565431270F 的营业执照。
金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立时相关法律、
法规及规范性文件的规定。
差错更正的议案》，全体股东同意对卡普勒广联的投资收益和应收账款的坏账计
提政策等事项进行追溯调整；调整后，广联有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产由 184,820,222.8 元减少为 180,789,429.16 元，因此广联有限整体变更为股
份有限公司时计入资本公积的金额由 59,420,222.8 元减少为 55,389,429.16 元，注
册资本保持不变。独立董事已就前述议案发表了独立意见，确认“本次公司前期
会计差错更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，差错更正的决议程序符合
相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，符合公司
和全体股东的利益”。
表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062 号），就前
述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产
数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折合
的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和真
实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发表了
独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实性产
生影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 发行人设立过程中的所签订的《发起人协议》
发行人是由广联有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经
营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人
的权利和义务以及发起人的声明和保证等内容作出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”部分所述，发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231
审计报告》和《改制验资报告》，聘请国融评估出具了《20151231 评估报告》。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均
已履行了必要程序，符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”部分所述，发行人于 2016 年 3 月 9 日召开了创立大会，其召
集、召开和表决程序及决议事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具
业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”部分所述，发行人及其子公
司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、
同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关
联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人相关财产的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除《律师工作报告》第十
章“发行人的主要财产”部分所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其
生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，
具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
根据《2022 年第一季度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情
形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《2022 年第一季度报告》《内控审计报告》、发行人提供的财务管理制
度、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度
和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司
董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了工装中心、零件
中心、复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经
营部、财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等
业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据近三年审计报告、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据《2022 年第一季度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股东总数为 22,837 人，发行人前十大股东及其持
股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 例 （股） 量（股）
数量（股）
境内非国有
法人
中航产业投资
有限公司
东北证券股份
有限公司
霍尔果斯华控
创业投资有限
公司－华控湖 境内非国有
北科工产业投 法人
资基金（有限合
伙）
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及中登公司深圳分公司出具
的发行人股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，王增夺持有发行人 65,890,000 股股
份，占发行人总股本的 31.34%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及中登公司深圳分公司出具
的发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人持股 5%以上的主要股东为王增夺，其持有发行人 65,890,000 股股份，均为有限
售条件的股份，占发行人总股本的 31.34%；王增夺已质押的发行人股份数量为
署《并购借款合同》（编号：0350000086-2021 年（和平）字 00716 号），约定中
国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行为广联航空提供金额为 168,000,000 元的
借款，用于支付广联航空收购成都航新 70%股权交易价款，借款期限为 84 个月。
《质押合同》（编号：（质押）0350000086-2022 年（和平）字 001 号），约定王
增夺以其持有的广联航空 18,250,000 股股份为广联航空与中国工商银行股份有限
公司哈尔滨和平支行签署《并购借款合同》（编号：0350000086-2021 年（和平）
字 00716 号）提供质押担保，质押期限为 2022 年 3 月 9 日起至主合同项下债权全
部清偿之日终止。
办理了质押登记。
根据发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单和发行人的说明与承诺，
截至本法律意见书出具之日，发行人按照《并购借款合同》
（编号：0350000086-2021
年（和平）字 00716 号）的约定按期向银行偿还本金并支付利息。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
合计 12,540 100% —
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
根据发行人自设立至今的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行
股票并上市以来的股本变动情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及
演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”。
综上，金杜认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次变更已经通
过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真
实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零
部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、卫星零部件、工
业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的开发、
生产、销售、维修及相关技术服务；机械零部件的开发、生产、销售、维修及相
关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加工；飞机、飞机发动机、
航天器、航天器零部件及相关设备的设计、制造、维修、加装、改装、销售及相
关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船用配套设备、航标器
材的设计、制造、维修、改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过
剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务；技术咨询、
技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航
空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”部分所述。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得
其经营所需的相关业务许可或资质。
（二） 境外业务
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区进行任何经营活动。
（三） 重大业务变更
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人自 2019 年以来未发生过重大业务变更。
（四） 发行人的主营业务
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审
计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的主营业务收入分别为
收入的 98.97%、99.35%和 98.42%，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人关联方如下：
（1） 控股股东、实际控制人
王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
陆岩在发行人于 2020 年 10 月首次公开发行股票并上市前持有公司 7.48%的股
份，发行人首次公开发行股票并上市后其持股比例被稀释到 5.61%。根据发行人于
至 5%以下暨权益变动的提示性公告》，2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 22 日，
陆岩通过证券交易所以集中竞价方式累计减持公司股份 1,288,000 股，占公司总股
本的 0.6126%（以下简称本次权益变动）；本次权益变动后，陆岩持有公司 10,512,000
股股份，占公司总股本比例 5%，为持有公司总股本 5%以下的股东。截至 2022 年
业板股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，陆岩在报告期内仍为发行人的关联方。
宁波华控在发行人于 2020 年 10 月首次公开发行股票并上市前持有公司 5.16%
的股份，发行人首次公开发行股票并上市后其持股比例被稀释到 5%以下。根据《创
业板股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，宁波华控在 2020 年 10 月至 2021 年 10 月
间仍为发行人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。
此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3） 发行人的子公司以及联营、合营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人目前有 11 家全资或控股子公司和 2 家联
营企业，是发行人的关联方。该等企业的具体情况详见《律师工作报告》第十章
“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”部分。
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，
哈工大广联现已注销。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及
该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5） 其他
名称 关联关系
哈尔滨航新航空装 公司收购成都航新剩余 30%股权前，持有成都航新 8.2782%
备科技有限公司 股权的少数股东赵玉生控制的企业。
景德镇航瑞鑫航空 持有公司下属控股子公司景德镇航胜 26.2884%股权的少
设备制造有限公司 数股东邹海峰控制的企业。
景德镇景航蓝翔航 持有公司下属控股子公司景德镇航胜 22.7116%股权的少
空机械有限公司 数股东郭东华控制的企业。
天津耀德航空科技 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
有限公司 兰波控制的企业。
北京广联宏伟科技 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
股份有限公司 兰波控制的企业，已于 2021 年 9 月注销。
哈尔滨乔新航空科 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
技有限公司 兰波有重大影响的企业。
系发行人联营企业共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）
江西洪都国际机电
持股的企业；发行人系共青城航鑫投资合伙企业（有限合
有限责任公司
伙）的有限合伙人，持有 40%的合伙企业份额。
四川乾九机械制造 公司收购成都航新剩余 30%股权前，公司控股子公司成都
有限公司 航新少数股东杜玫的亲属控制的企业。
公司收购成都航新剩余 30%股权前，公司控股子公司成都
成都滨江液压件厂
航新少数股东杜玫的亲属控制的企业。
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王增夺，曾
广联模具
间接持股 70.02%。该企业已于 2019 年 1 月 15 日注销。
在报告期内曾为公司持股 5%以上股东。维俣投资已于 2018
年 6 月将其持有的广联航空的全部股份转让给赵韵、杨怀
维俣投资
忠等人，并于 2019 年 1 月 15 日注销。维俣投资在报告期
内系公司的关联方。
名称 关联关系
报告期初，维俣投资持有公司 5.98%的股份。维俣投资于
孙伟 2019 年 1 月 15 日注销，注销前孙伟持有 96.67%出资额且
担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关联方进行披露。
根据近三年审计报告和发行人的说明与承诺，发行人报告期内的关联交易类
型包括：采购商品、销售商品、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管
理人员薪酬等。
经核查，金杜认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》
规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情
况。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
（二） 同业竞争
根据近三年审计报告、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际
控制人王增夺提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与
控股股东及实际控制人王增夺之间均不存在同业竞争。
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王增夺承诺：
“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间
接）。
本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司
及其子公司业务相竞争的任何活动。
如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权
益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，
且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及
本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将
终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵
循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东
利益的经营活动。
如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）
向广联航空及其投资者提出补充或替代承诺，以保护广联航空及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届
时规定可以采取的其他措施。
本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效”。
（三） 发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披
露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地使用权和自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 4 宗自有土地，该
等自有土地使用权的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之
“（一）自有土地使用权和自有房产”之“1.自有土地使用权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 11 处自有房屋，该
等自有房产的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）
自有土地使用权和自有房产”之“2.自有房产”。
（二） 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 16 处租赁房产，该等租
赁房屋的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（二）租赁
房屋”。
经核查，发行人及其子公司租赁使用的房产存在部分房产尚未取得权属证书
以及全部租赁房产均未办理租赁房产备案手续的情况。金杜认为，前述租赁房产
的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体说明详见《律师工作报告》第
十章“发行人的主要财产”之“（二）租赁房屋”。
（三） 知识产权
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师前往国家知识产权局商标局查询
发行人拥有的相关商标，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 12
项注册商标。
根据发行人提供的专利证书并经本所律师前往国家知识产权局查询发行人拥
有的专利，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 155 项专利。
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有 3 项域名。
（四） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 1 处在建工程，为西安
广联正在建设的广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期，具体建设手续详
见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。根据发
行人的说明与承诺，西安广联的广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期处
于验收阶段，未完成竣工验收。
（五） 对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人现有 11 家全资或控股子公司，2 家参股
公司和 2 家分公司。发行人对外投资具体情况详见《律师工作报告》第十章“发
行人的主要财产”之“（五）对外投资”。
（六） 其他所有权或使用权受限的主要资产
截至本法律意见书出具之日，发行人所有权或使用权受到限制的主要资产具
体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（六）其他所有
权或使用权受限的主要资产”。
综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠
纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括采购
合同、销售合同和银行借款合同等。
经核查，金杜认为，上述重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政
法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。
（二） 根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之
债；此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人
财务总监和天职会计师的签字注册会计师，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书和《律师工作报告》中另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
（四） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人
财务总监和天职会计师的签字注册会计师，发行人金额较大的应收款、应付款是
因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来
的历次股本变动情况”部分所述的股本变动的情形外，发行人自首次公开发行股
票并上市之日起至本法律意见书出具之日没有其他合并、分立、增资扩股、减少
注册资本或出售资产等行为，相关主要资产收购情况详见《律师工作报告》第十
二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“发行人的重大资产变化及收购兼
并”。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十三章、二百零七条，经核查，
金杜认为，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《章程指引》
及其他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表
大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，
该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工监事 1
名；高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名。
经核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年变化情况
发行人的董事、监事及高级管理人员最三年的变化情况详见《律师工作报告》
第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、
监事及高级管理人员近三年变化情况”。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近三年发生董事和高级
管理人员变化的原因主要系由于公司于 2022 年 2 月进行董事和高级管理人员换届
选举、部分人员因公司内部岗位调任或个人原因等因素导致不能继续连任原职位。
换届后，公司新任的董事和高级管理人员均系来自原股东委派或已在公司工作任
职工作多年，熟悉公司的基本业务、经营和管理情况，能够保证相关公司管理工
作平稳过渡，董事和高级管理人员的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影
响。
金杜认为，发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时公司
章程的有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员近三年的
变化不构成重大变化，不会对发行人的生产经营活动及内部控制产生重大不利影
响。
（三） 发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为杨健、于涛和王涌。根据
《公司章程》
《董事会议事规则》
《广联航空工业股份有限公司独立董事工作制度》
及独立董事填写的调查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据近三年审计报告并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定；发行人及其子公司近三年
以来享受的税收优惠政策、主要财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在
地的税务机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司、分
公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
子公司卡普勒广联“按照区政府要求我局对该公司进行了环保核查，经核查该公
司环保污染防治设施运行正常，该公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 6 日，
无重大污染事故发生，没有违法和环境行政处罚情况。”
正朗航空“遵守国家环境环保法律、法规，未发生环境污染事故，未因环保问题
受到行政处罚。”
（珠海）有限公司申请开具无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019
年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 6 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受
到我局行政处罚。”2022 年 5 月 20 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境
局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠海广联“自
规而受到我局行政处罚。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市生态
环境局网站（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/），珠海广联报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
证明晋城广联“自 2021 年 9 月 14 日1至 2022 年 3 月 31 日期间，遵守国家环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
设备有限公司环境保护守法情况的说明》
（成新环证[2022]25 号），证明成都航新“自
反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”
明》，证明景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
晋城广联系于 2021 年 9 月 14 日成立。
“自 2019 年 8 月 30 日2至 2022 年 4 月 30 日期间，遵守国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（http://dongfang.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市生态环境局网站
（http://sthj.tj.gov.cn/），天津广联报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市生态环境局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhshjbhj/index.html），北海广联自设立以来至今不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://sthjj.nc.gov.cn/），南昌广联报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（二） 产品质量和技术
发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书详见《律师工作报告》第十
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“
（二）产品质量和技术”。
空“自 2019 年 1 月 1 日至今，经查询‘黑龙江市场监管综合业务管理系统’，未
发现其有受到市场监管相关行政法规处罚的情形。”
和规范性文件的规定，未发现任何违反国家市场监督管理方面的法律、法规、规
章和规范性文件的规定的行为，也未发现因违反国家市场监督管理方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
广联“自 2019 年 1 月 1 日至今，经查询‘黑龙江市场监管综合业务管理系统’，
该企业除 2021 年在国家企业信用信息公示系统未按时报送年度报告外，未发现其
有受到市场监管相关行政法规处罚的情形。”
月 18 日3至本证明出具日，未发现该公司在我局有列入经营异常名录的记录。”
根据天津港保税区市监局于 2022 年 6 月 9 日出具的《证明》、发行人出具的
说明与承诺并经本所律师公开查询，天津广联报告期内不存在因违反质量技术监
督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工
商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的
海南广联系于 2022 年 3 月 18 日成立。
晋城广联系于 2021 年 9 月 14 日成立。
行为，也没有因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
月 28 日5至今未发现因违反法律、法规、规章被我局予以行政处罚的情形。”
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 27 日无违反工商、食药、质监法律法规的行为被成都
市新都区市场监督管理局处罚。”
德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理
方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管
理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也
没有因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规
范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
明西安广联“2019 年 8 月 30 日6至 2022 年 4 月 30 日期间未接到生产安全事故投
诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
根据发行人 2022 年 5 月 30 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局网
站（http://www.zhuhai.gov.cn/zhsscjgj/），珠海广联报告期内不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的
北海广联系于 2021 年 5 月 28 日成立。
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,979.00 万元（含
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称 项目投资备案
总额 资金金额
航空发动机、燃 《投资项目备案书》（项目
件智能制造项目 2206-230108-04-02-786776）
《投资项目备案书》（项目
航天零部件智能
制造项目
大型复合材料结 《投资项目备案书》（项目
制造项目 2206-230108-04-02-359060）
合计 103,153.00 87,979.00 —
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
发行人尚未取得上述 1-3 项募集资金投资项目的环评备案文件。广联航空于
‘航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目’、
‘航天零部件智能制造项目’、
‘大型复合材料结构件轻量化智能制造项目’已向哈尔滨市平房生态环境局递交
环评相关材料，预计将于 2022 年 8 月至 9 月取得批复”。同日，哈尔滨市平房生
态环境局于出具《广联航空工业股份有限公司项目环保事项说明》，确认“根据广
联航空工业股份有限公司提供的环评报告及相关数据，广联航空工业股份有限公
司拟落地‘航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目’、‘航天零部件智能
制造项目’、‘大型复合材料结构件轻量化智能制造项目’??广联航空工业股份
有限公司正在依据相关规定，办理该项目建设所需的环境保护相关手续，已完成
审核和评估，正在履行公示程序”。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本
次发行的募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（三） 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，天职会计师审核了发行人出
具的《前次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面
公允反映了广联航空截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况”。金杜认为，
发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中已披
露的有关内容一致。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露
文件一致。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》和发行人的说明与承诺，“公司以‘瞄准世界先进水平，
成为全球优秀的航空、航天产品供应商’为发展目标，致力于提高航空、航天类
零部件产品的技术含量，不断丰富零部件的产品型号”。。
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司有 1 宗尚未了结的诉讼、仲裁，具体情况如下：
认为其发生工伤后未按照相关法律法规的规定享有相应的工伤保险待遇，要求广
联航空支付包括一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补
助金、工资等费用合计 252,200 元。目前本案尚待仲裁委员会开庭审理。
根据发行人提供的行政处罚决定书等文件，发行人及其子公司报告期内共有 1
笔行政处罚，具体情况如下：
处罚决定书》
（（珠金三）应急罚当[2021]4 号），说明由于“生产经营单位未建立生
产安全事故隐患排查治理制度”，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一
条第（五）项以及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一
款第（二）项的规定，给予珠海广联人民币 2,800 元罚款的行政处罚。截至本法律
意见书出具之日，该等罚款已经缴纳完毕。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（五）项规定，
“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：??（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事
故隐患排查治理情况未按照规定报告的”。《安全生产行政处罚自由裁量适用规则
（试行）》第十四条第一款第（二）项规定，“当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻处罚：??（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；??”
根据前述《行政处罚决定书》，本所律师认为，该项行政处罚的罚款金额较小，属
于《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条中较轻的处罚，不属于重大处罚，
不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法
律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经
理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容的部分，金杜认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人
《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律法规规
定的实质性条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人《募集说明书》中引
用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不
致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，已于 2022 年 8 月 16 日出具《北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联
航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）。
现根据深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2022 年 8 月 31
日出具的《关于广联航空工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函[2022]020206 号，以下简称《审核问询函》）的要求，
发行人于 2022 年 8 月 25 日公告的《广联航空工业股份有限公司 2022 年半年度报
告》（以下简称《2022 年半年度报告》）以及发行人自 2022 年 8 月 16 日（《法
律意见书》出具之日）至 2022 年 9 月 14 日（以下简称补充核查期间）发生的重
大变化，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期
间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相
关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列
问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
第一部分 对《审核问询函》的回复
公司主要从事航空工装及航空航天零部件业务，客户主要为军工央企集团下
属科研院所、军队研究所等军方单位。本次发行拟募集资金总额不超过 87,979 万
元，投向航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目（以下简称项目一）、
航天零部件智能制造项目（以下简称项目二）、大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目（以下简称项目三），并以 26,394 万元补充流动资金。预计项目一、二、
三将分别实现年营业收入 25,600 万元、6,420 万元和 17,316 万元。截至募集说明
书签署日，前募多个扩产项目均未达到预定可使用状态。此外，公司于 2022 年 3
月披露拟投资 2 亿元建设成都航新航空产业加工制造基地项目以增加产能规模。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，
包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）本次申报过程以及公司日常生产经
营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行
申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》规定的情形和要求；参与本次向不特定对象发行可转换公司债券
申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管
理办法》取得军工企业服务资质；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源
等，说明项目一、项目三技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的
技术储备和量产能力；（4）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、
行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明
募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（5）结合发行人在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金中实质用于补
充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的要求。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要
履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；
参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需
要履行有权机关审批程序
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
公司已取得从事军工业务所需主要经营资质，包括武器装备科研生产单位保
密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产备案凭证、国军标质量
管理体系认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，相关经营资质均在有效期
内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明与承诺，为遵守军工保密业务的法律
法规及相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
公司设立保密办公室，承办保密日常工作。
发行人制定了《广联航空工业股份有限公司保密管理规定》，编制了各项保
密规章制度，内容包括：保密组织机构设置及职责、定密工作管理制度、涉密人
员管理制度、保密教育培训管理制度、涉密载体保密管理制度、密品保密管理制
度、保密要害部门的管理制度、信息设备和存储设备管理制度、信息设备和存储
设备操作规程、新闻宣传保密管理制度、涉密会议（活动）保密管理制度、武器
装备科研生产任务协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检
查管理制度、失泄密事件处理办法、保密管理奖惩办法、信息设备和存储设备安
全保密审计策略操作规程、外场试验保密管理制度，共计 18 项保密制度，形成了
完备的保密制度体系和管理体系。
情形
根据发行人的说明和承诺并经本所律师公开进行网络核查，发行人及其公司
报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
进行脱密处理或豁免披露
联航空工业股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简
称《信息披露豁免批复》），同意发行人对相关涉密信息申请豁免披露的处理方
式，包括豁免披露军工资质信息以及对相关保密信息进行脱密处理后披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申
请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，并提
交公司涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国家国防科技工业
局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查：
i. 军品业务资质证书信息、公司适用的部分国家针对军品业务的特殊政策、
军品业务具体产品的销售数量、价格、军品的产能等信息，需要豁免披
露；
ii. 对于军工单位的名称、军民融合项目信息等涉密或敏感信息采用代称等
形式披露，对于合同内容及军品产品的名称和型号、军品的产量销量等
涉密或敏感信息采用汇总、统称、打包、概括性等形式披露，相关敏感
信息已履行脱密程序。
签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保
密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密
协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保
密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单
位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后 30 个工
作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所
属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防
科技工业管理部门备案”。
根据发行人提供的保密协议、黑龙江省国防科学技术工业办公室出具的《备
案通知》并经本所律师核查，发行人已与本次发行的咨询服务单位签订《保密协
议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并提交黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案。
综上，金杜认为，发行人本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密
要求。
审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称《暂行办法》）等规
定的涉军企事业单位，本次发行不需要履行《暂行办法》规定的军工事项审查程
序
《暂行办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器
装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改
制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可
条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履
行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事
项审查，并接受相关指导、管理、核查??”。
根据前述规定，取得武器装备科研单位生产许可的企事业单位进行上市后资
本运作的法定程序前须通过国防科工局军工事项审查。根据发行人提供的生产经
营资质并经本所律师核查，发行人及其子公司未拥有武器装备科研生产许可证，
因此发行人及其子公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行不
需要按照《暂行办法》的规定履行军工事项审查程序。
（二）发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）（以下简称 702 号文）规定，对涉军业务应采取代称、打包或者汇
总等方式进行了脱密处理，在脱密处理后披露，对于无法进行脱密处理，或者经
脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或
证券交易所申请豁免披露。
公司于 2019 年 3 月 15 日取得国家国防科技工业局出具的《信息披露豁免批
复》，同意公司豁免披露有关信息，其他涉密信息按相关规定进行脱密处理后予
以披露。
如前述“（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，
是否需要履行有权机关审批程序”之“1. 本次申报过程以及公司日常生产经营符
合相关保密要求”所述，公司已根据《信息披露豁免批复》的要求对本次发行的
有关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，符合 702 号文规定的情形和要求。
（三）参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据
国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服
务资质
号）及相关问题解答的相关规定
根据国家国防科技工业局于 2019 年 12 月 31 日发布的《军工涉密业务咨询服
务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）及 2020 年 10 月 20 日发布
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，
国防科工管理部门对涉密业务咨询服务单位不再进行安全保密条件事前审批，咨
询服务单位无需再申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务
咨询服务单位备案名录》，不再颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》。军工单位委托涉密业务咨询服务时，军工单位应与咨询服务单位签订保
密协议，并将使用的咨询服务单位报主管部门备案。咨询服务单位持有的仍在有
效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》可供军工单位确认咨
询服务单位安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
根据发行人为本次发行聘请的中介机构持有的保密备案证书，发行人聘请的
中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》情况：
序 有效
中介机构 单位名称 证书编号 发证日期
号 期
发行人律 北京金杜（成都）律师事务
师 所
天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》的规定，
持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已不再是承接涉密业务咨
询服务的必备条件。
发行人已与本次发行的中介机构签订《保密协议》，对其履行保密协议及安
全保密管理情况等进行监督指导，并将本次发行聘请的中介机构情况报黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理
办法》（科工安密[2019]1545 号）的要求。
综上，发行人及发行人聘请的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）等相关规定。
二、募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》（以下简称《发行监管问答》）的要求。
（一）本次发行的募集资金使用项目
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体
方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请
股东大会批准。
发行人董事会审议通过的本次发行有关的议案。
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据
股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整。
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金投资总额（含发行费
用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净
额全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目
大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目
合计 85,174.00 70,000.00
（二）本次发行的募集资金中用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、 补充核查期间“本次发行的批准和授权”的变化情况
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据
股东大会的授权调减本次发行的发行方案中募集资金的规模和用于补充流动资金
的金额1：
事项 调整前的发行方案 调整后的发行方案
根据相关法律法规的规定并结合公 根据相关法律法规的规定并结合公
司财务状况和投资计划，本次拟发 司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转债的总规模不超过人民币 行可转债的总规模不超过人民币
发行规模 87,979.00 万元（含 87,979.00 万元）， 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）
，
股东大会授权董事会（或由董事会 股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）在上述额度范围内确 授权的人士）在上述额度范围内确
定具体发行规模。 定具体发行规模。
本次发行的募集资金总额（含发行 本次发行的募集资金总额（含发行
费用）不超过 87,979.00 万元（含 费用）不超过 70,000.00 万元（含
的募集资金净额全部用于以下投资 的募集资金净额全部用于以下投资
项目： 项目：
（1）航空发动机、燃气轮机金属零 （1）航空发动机、燃气轮机金属零
本次募集
部件智能制造项目，拟使用募集资 部件智能制造项目，拟使用募集资
资金用途
金金额 31,964.00 万元； 金金额 31,964.00 万元；
（2）航天零部件智能制造项目，拟 （2）航天零部件智能制造项目，拟
使用募集资金金额 8,214.00 万元； 使用募集资金金额 8,214.00 万元；
（3）大型复合材料结构件轻量化智 （3）大型复合材料结构件轻量化智
能制造项目，拟使用募集资金金额 能制造项目，拟使用募集资金金额
调整部分内容标注下划线。
事项 调整前的发行方案 调整后的发行方案
（4）补充流动资金，拟使用募集资 （4）补充流动资金，拟使用募集资
金金额 26,394.00 万元。 金金额 8,415.00 万元。
经核查，金杜认为，发行人董事会有权根据股东大会的授权对本次发行的发行
方案进行上述调整；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人
内部的批准和授权，尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
补充核查期间‘本次发行的实质条件’的变化情况”之“（二）发行人本次发行
符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业
板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款的规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《证
券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条件。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证
明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、
无人机及航空辅助工具业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和本
补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之“四、补充核查
期间‘发行人的业务’的变化情况”部分所述，发行人及其子公司已获得为进行
其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。
发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发
行人经营的完整性、独立性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业
板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》、发
行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规
范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保
留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021
年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润孰低者作为计算依据）分别为 9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，最近二年盈利，
符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人《2022 年半年度报告》、《募集说明书》及发行人的说明与
承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人最近
一期期末（截至 2022 年 6 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《创业
板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据发行人于 2022 年 8 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告》）以及天职会
计师出具的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
职业字[2022]39993 号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、发行人
近三年审计报告、有关政府部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国
证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、上海
证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查
询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》、相关募集资金投资项目的审批和备案文件及发行人的
说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
序号 项目名称 项目投资备案 环评备案
航空发动 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
《投资项目备案书》
机、燃气轮 联航空工业股份有限公司航空发动机
（项目代码：
件智能制造 环境影响报告表的批复》（哈环平审
项目 表[2022]30 号）
航天零部件 《投资项目备案书》 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
目 2205-230108-04-02- 智能制造项目环境影响报告表的批
序号 项目名称 项目投资备案 环评备案
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
大型复合材 《投资项目备案书》
联航空工业股份有限公司大型复合材
料结构件轻 （项目代码：
量化智能制 2206-230108-04-02-
响报告表的批复》（哈环平审表
造项目 359060）
[2022]32 号）
补充流动资
金
经核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十
二条、第十五条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部组
织机构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发
行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大
会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定；
（3）关于本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
规定的“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的说明
深交所于 2020 年 6 月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）中对“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：
“（一）
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；（二）发行人
向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券
产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本
补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口
径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特
点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以
及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
资产的 50%
根据发行人《2022 年半年度报告》、中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月
补充法律意见书出具日，除本次发行的可转换公司债券外，公司不存在已发行或
拟发行其他债券的情况。
根据发行人《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》和本次发行的发
行方案，本次发行完成后，累计债券余额不超过合并口径归属于母公司股东净资
产的 50%，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《审核问
答》的要求。
根据发行人近三年审计报告、《2022 年半年度报告》和发行人的说明，发行
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月合并报表的资产负债率分别
为 27.69%、10.03%、28.20%和 39.02%；经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79
万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和-1,970.05 万元，公司具备合理的资产负债
结构和正常的现金流量水平。
综上，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
根据发行人《2022 年半年度报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募
集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月 26 日出具的《企业信用报告》、
发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的发行条件。
（三） 发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
为公司 A 股股票的可转债，不涉及申请增发、配股、非公开发行股票，本次发行
不适用《发行监管问答》第二条、第三条的规定。
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《证
券法》《创业板注册管理办法》《发行监管问答》规定的上市公司发行可转债的
实质条件。
三、 补充核查期间“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”
的变化情况
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东
名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 22,075 名，发行人前十大股东
及其持股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 例 （股） 量（股）
数量（股）
东北证券股份
有限公司
霍尔果斯华控
创业投资有限
公司－华控湖
北科工产业投
资基金（有限合
伙）
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2022 年半年度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东
名册，截至 2022 年 6 月 30 日，王增夺持有发行人 65,890,000 股股份，占发行人
总股本的 31.16%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》及中
登公司深圳分公司出具的发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为王增夺，其持有发行人 65,890,000
股股份，均为有限售条件的股份，占发行人总股本的 31.16%；王增夺已质押的发
行人股份数量为 18,250,000 股，占发行人股份总数的 8.63%。王增夺股份质押的具
体情况详见《法律意见书》第七章“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”
之“（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”。
四、 补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审
计报告及《2022 年半年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 度 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 265,714,799.89 元 、 312,657,752.29 元 、
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有其从事军工业务所需的业务资质。
五、 自 2022 年 3 月 31 日以来“关联交易及同业竞争”的变化情
况
（一） 关联方
补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的公司的关联方
范围没有发生变更。
（二） 关联交易
根据《2022 年半年度报告》，发行人于 2022 年 4-6 月的关联交易为采购商品、
关联租赁、关联担保、关键管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 4-6 月
千顺物流 房租 49.33
江西洪都国际机电有限责任公司 采购商品 0.30
单位：万元
出租方 承租方 租赁种类 2022 年 4-6 月确认的租赁费
千顺物流 发行人 厂房 35.23
天津耀德航空
天津广联 厂房 12.97
科技有限公司
发行人作为被担保方的情况如下：
单位：元
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王增夺、孟凡晓 2022 年 4 月
、于刚、胡泉 18 日
王增夺 18,000,000.00 2019 年 2 月 22 日 是
王增夺 29,000,000.00 2018 年 11 月 21 日 是
王增夺、孟凡 2021 年 11 月
晓、孙伟 12 日
王增夺、孟凡晓 3,900,000.00 2018 年 4 月 26 日 是
王增夺、孟凡晓 11,700,000.00 2018 年 4 月 26 日 2024 年 4 月 是
孟凡晓系发行人控股股东及实际控制人王增夺的夫人。
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王增夺、孟凡
晓、吴铁华、王 10,000,000.00 2018 年 3 月 31 日 是
梦勋、毕恒恬
王增夺 47,000,000.00 2017 年 8 月 30 日 是
日
王增夺、孟凡 2020 年 6 月 4
晓、孙伟 日
王增夺、孟凡晓 609,000.00 2017 年 4 月 24 日 是
王增夺、孟凡晓 3,040,000.00 2017 年 3 月 13 日 是
王增夺、孟凡晓 570,000.00 2016 年 12 月 29 日 是
王增夺 9,000,000.00 2016 年 10 月 28 日 是
王增夺、孟凡晓 7,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 是
王增夺、孟凡晓 2,730,000.00 2016 年 10 月 25 日 是
王增夺 31,000,000.00 2016 年 9 月 29 日 是
王增夺、孟凡 2019 年 5 月 3
晓、孙伟 日
王增夺、孟凡晓 2,730,000.00 2016 年 8 月 31 日 是
王增夺、孟凡晓 570,000.00 2016 年 8 月 23 日 是
王增夺、孟凡晓 7,000,000.00 2016 年 7 月 12 日 是
王增夺、孟凡晓 3,535,000.00 2016 年 6 月 21 日 是
王增夺、孟凡晓 6,000,000.00 2016 年 3 月 29 日 是
王增夺、孟凡晓 9,400,000.00 2016 年 2 月 18 日 是
王增夺、孟凡晓 15,000,000.00 2016 年 1 月 4 日 是
日
王增夺、孟凡 2018 年 9 月
晓、于刚、朱洪 14 日
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
敏
广联模具 12,000,000.00 2015 年 12 月 17 日 是
王增夺、孟凡 2018 年 8 月
晓、孙伟 19 日
王增夺、孟凡晓 1,960,000.00 2015 年 8 月 11 日 是
王增夺、孟凡晓 15,000,000.00 2019 年 8 月 27 日 是
王增夺 29,000,000.00 2019 年 9 月 26 日 是
王增夺 18,000,000.00 2020 年 1 月 15 日 是
王增夺 10,000,000.00 2020 年 4 月 28 日 是
王增夺、孟凡晓 10,000,000.00 2020 年 5 月 15 日 是
日
王增夺、孟凡 2023 年 5 月
晓、于刚、胡泉 24 日
王增夺、孟凡
晓、吴铁华、胡 8,000,000.00 2020 年 5 月 29 日 是
泉
王增夺、孟凡晓 10,000,000.00 2020 年 6 月 23 日 是
王增夺、孟凡晓 10,000,000.00 2020 年 6 月 23 日 是
赵玉生、汪海 2025 年 1 月
波、崔兆麟 27 日
赵玉生、汪海 2025 年 7 月
波、崔兆麟 13 日
王增夺、孟凡晓 168,000,000.00 2021 年 12 月 6 日 否
王增夺、孟凡晓 13,850,000.00 2021 年 12 月 20 日 否
郭东华 1,155,000.00 2021 年 2 月 28 日 否
郭东华 1,240,000.00 2021 年 3 月 30 日 否
郭东华 800,000.00 2020 年 11 月 24 日 否
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王增夺、孟凡晓 18,000,000.00 2022 年 3 月 31 日 否
王增夺 168,000,000.00 2022 年 3 月 9 日 否
王增夺、孟凡晓 9,900,000.00 2022 年 5 月 31 日 否
王增夺、孟凡晓 72,000,000.00 2022 年 6 月 29 日 否
王增夺、孟凡晓 50,000,000.00 2022 年 6 月 30 日 否
单位：万元
项目 2022 年 4-6 月
关键管理人员薪酬 90.40
六、 补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况
（一） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期
间，发行人及其子公司将其向成都市新都香城建设投资有限公司租赁的 1 处租赁
房产的租赁期限延长，同时新增 6 处租赁房产。签署续租/新增租赁房产的情况如
下：
承租 出租 租赁面 租赁期 租赁
坐落 权属证书号 用途
方 方 积（㎡） 限 备案
成都 根据成都新都 2020 年
市新 现代交通产业 7 月 15
成都市新都区
成都 都香 功能区管理委 日至 未备
石板滩顺飞路 252 宿舍
航新 城建 员会于 2021 年 2024 年 案
设投 12 月 27 日出具 7 月 14
资有 的《住所（经营 日3
根据发行人的说明与承诺，成都航新与成都香城建设投资有限公司正在履行签署续租协议的相关程序。
承租 出租 租赁面 租赁期 租赁
坐落 权属证书号 用途
方 方 积（㎡） 限 备案
限公 场所）证明》，
司 出租方正在办
理该处房产的
不动产权证书，
现出租给成都
航新作为住所
或经营场所使
用
南昌市高新开 2022 年
发区航空城大 7 月 21
赣（2018）南昌
南昌 道号瑶湖瑞都 日 至 未备
舒佳 市不动产权第 97 宿舍
广联 小区 2-2#住宅 2023 年 案
楼 2 单元 1303 7 月 20
室 日
西安市阎良区 6 月 28
西安 罗小 蓝天小区 4 号 尚未取得权属 日 至 未备
广联 玉 楼 1 单元 1002 证明文件 2023 年 案
室 6 月 27
日
西安市阎良区
西安 李志 尚未取得权属 日 至 未备
航星花园小区 109.6 宿舍
广联 宏 证明文件 2023 年 案
日
王延
西安市阎良区 西安房权证阎 7月9日
西安 峰、 未备
华美璟苑 1 号 良区字第 84.47 至 2023 宿舍
广联 侯俊 案
楼 1 单元 401 056861 号 年7月9
妮
日
西安市阎良区
公园南街西侧 西安房权证阎
西安 李红 日 至 未备
（瑞赛天域星 良区字第 143.89 宿舍
广联 娟 2023 年 案
城 09）09 幢 1 045084 号
单元 11501 室
日
西安市阎良区 2022 年
西安 何凯 尚未取得权属 未备
北屯社区 10# 60 9月1日 宿舍
广联 乐 证明文件 案
楼 1 单元 0901 至 2023
承租 出租 租赁面 租赁期 租赁
坐落 权属证书号 用途
方 方 积（㎡） 限 备案
室 年9月1
日
发行人及其子公司上述租赁使用的部分房产尚未取得或出租方未提供权属证
书以及全部租赁房产均未办理租赁房产备案手续。经核查，前述租赁房产的瑕疵
不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：
（1）西安广联租赁使用的部分房屋未取得权属证明文件
西安广联租赁使用的 3 处房屋未取得权属证明文件，合计面积为 259.6m2，占
发行人全部租赁房产面积的 0.3680%。前述无证租赁房产均系作为宿舍使用。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规定，“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效”；第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城
市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一
倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临
时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发
生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，该无证租赁房屋均用于员工宿
舍，西安广联未被任何方要求搬离该租赁房屋。
（2）发行人及其子公司的租赁房产均未办理租赁房产备案手续
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
根据前述规定，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释[2020]17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房
屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
此外，就发行人存在的上述租赁房产瑕疵，实际控制人王增夺已出具承诺，
如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失
的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而
被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公
司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，发行人及其子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人及其
子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 知识产权
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人新增
专利 发明人/设计 专利申 授权公 权利
专利权人 专利名称 专利号
类型 人 请日 告日 限制
一种可标准 王梦勋、白明
化且批量生 202011 庆、范凯文、 2020 年 2022 年
广联航空 发明 产的提琴琴 613471 范丽艳、李 12 月 7月5 否
弓的制作方 .1 群、孙庆祥、 30 日 日
法 马志慧
一种无人机
机翼整体共
广联航空 发明 809205 吴昊、耿绍 8 月 29 7 月 5 否
固化成型方
.7 坤、杨智儒 日 日
法
一种二氧化
黑龙江科 武立立、张喜
锰/碳/泡沫金 201911 2019 年 2021 年
大志茂复 田、张慧杰、
发明 属复合材料 079518 11 月 6 6 月 1 否
合材料有 于海玲、叶红
的制备方法 .8 日 日
限公司4 凤
和应用
黑龙江科
一种复合材 202120 2021 年 2021 年
大志茂复 实用
料卡瓣成型 099089 邳志刚 1 月 14 9 月 17 否
合材料有 新型
模具 .7 日 日
限公司
（三） 对外投资
根据发行人的说明和相关子公司的工商档案，补充核查期间，发行人新增 2
家子公司，该等子公司的具体情况如下：
广联航空（自贡）有限公司现持有自贡市贡井区行政审批局于 2022 年 9 月 1
日核发的统一社会信用代码为 91510303MABWGCEK95 的营业执照，基本情况如
“黑龙江科大志茂复合材料有限公司”为广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司的曾用名，根据发行人
的说明与承诺，专利证书的著录项目变更登记仍处于办理过程中，下同。
下：
名称 广联航空（自贡）有限公司
类型 其他有限责任公司
四川省自贡市贡井区航空产业园区灯塔路创新创业科技孵化园 1#
住所
办公楼 221 号
法定代表人 王梦勋
注册资本 10,000 万元
成立日期 2022 年 9 月 1 日
一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运输
设备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械电气设
备制造；电气设备修理；机械电气设备销售；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销
经营范围 售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；机
械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；民用
航空材料销售；金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，广联航空（自贡）有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
自贡广济企业管理中心
（有限合伙）
合计 10,000 100%
广联航空系于 2022 年 9 月 1 日以 182.5 万元的价格收购邳志刚所持有的广联
航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司 51%的股权。广联航宇（哈尔滨）新材料科
技有限公司现持有哈尔滨经济技术开发区市监局于 2022 年 9 月 1 日核发的统一社
会信用代码为 91230199300971378P 的营业执照，基本情况如下：
名称 广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 哈尔滨经开区哈南工业新城核心区哈南第八大道 3 号
法定代表人 邳志刚
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 30 日
一般项目新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；增材制造装备制
经营范围
造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；模具制造；模具
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
七、 补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，
详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况”。
经核查，本所律师认为，附件一所列重大合同的内容和形式合法有效。根据
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，有关合同的
履行不存在法律障碍，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等
合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 如本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之
“十、补充核查期间‘发行人的环境保护和产品质量、技术标准’的变化情况”
所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；
此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺
并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，截至本法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》中
另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四） 根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺
并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，发行人金额
较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
八、 补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”的变化情况
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等三会文件，补充核查期间发行人
股东大会、董事会、监事会的会议召开情况如下：
序号 召开时间 会议届次
序号 召开时间 会议届次
序号 召开时间 会议届次
根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、 补充核查期间“发行人的税务”的变化情况
（一） 主要税种、税率
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要税种及税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减
计征的，按租金收入的 12%计缴
米、2 元/平方米
广联航空、珠海广联、西安广联、正朗航空所得税税率为 15%，南昌广联、卡普勒广联、晋城广联、成都
航新、景德镇航胜、北海广联所得税税率为 25%，天津广联、海南广联所得税税率为 5%、10%、25%超额
累进税率。
序号 税种 计税依据 税率
上年在职职工工资总额、人数、
际安排残疾人就业比例
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规的规定。
（二） 税收优惠
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，2022 年 1-6 月间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务
局、黑龙江省地方税务局于 2019 年 10 月 14 日核发的编号为 GR201923000095 的
高新技术企业证书，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得税。
（2）珠海广联持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于 2020 年 12 月 9 日核发的编号为 GR202044007820 的高新技术企业证书，
有效期三年，珠海广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（3）正朗航空持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑
龙江省税务局于 2021 年 9 月 18 日核发的编号为 GR202123000164 的高新技术企业
证书，有效期三年，正朗航空享受按 15%的税率征收企业所得税。
（4）西安广联持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省
税务局于 2021 年 10 月 14 日核发的编号为 GR202161000012 的高新技术企业证书，
有效期三年，西安广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（5）天津广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），2021 年根
据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（6）海南广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），2021 年根
据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
基于上述，金杜认为，发行人及其控股子公司于补充核查期间内享受的上述
税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行
人及其子公司补充核查期间新增的主要财政补助的具体情况详见本补充法律意见
书 “附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况”。
（四） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人说明与承诺、发行人
及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公
司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、 补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变
化情况
（一） 环境保护
证明晋城广联自设立至 2022 年 6 月 30 日“遵守国家环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法规、规
章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
设备有限公司环境保护守法情况的说明》（成新环证[2022]25 号），证明成都航新
“自 2019 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未出
现违反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”2022 年 8 月 10 日，成都市
新都生态环境局出具《关于成都航新航空装备科技设备有限公司环境保护守法情
况的说明》（成新环证[2022]37 号），证明成都航新“自 2022 年 5 月 28 日至今，
能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未出现违反上述相关法律法规而
受到过行政处罚的情形。”
明景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，遵守国家房屋管理、建
设施工监督管理以及国家消防法等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在任何违反国家房屋管理、建设施工监督管理以及国家消防法等方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家房屋管理、建设施工
监督管理以及国家消防法等方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而
受到行政处罚的记录。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询景德镇市生
态环境局网站（http://hb.jdz.gov.cn/），景德镇航胜自设立以来至今不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
“自 2019 年 8 月 30 日6至 2022 年 7 月 31 日期间，遵守国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、正
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
朗航空、广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市生态环境局网站
（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/），珠海广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（http://dongfang.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市生态环境局网站
（http://sthj.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市生态环境局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhshjbhj/index.html），北海广联自设立以来至今不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://sthjj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市生态环境局网站
（http://www.zg.gov.cn/zh/web/shbj/），广联航空（自贡）有限公司自设立以来至
今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的质量管理体系认证证书文件、发行人的说明与承诺并经本
所律师查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得包括
AS9100 航空航天质量管理体系认证等资质认证。
成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年 8 月 18 日，成都市新都区市监局出
具《证明》，证明成都航新“于 2022 年 5 月 28 日至 2022 年 8 月 18 日无违反工
商、食药、质监法律法规的行为被成都市新都区市场监督管理局处罚。”
设立至 2022 年 6 月 30 日“遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管理及质量
技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违
反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件
的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，遵守国家工商行政管理
及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现违反
国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的
规定的行为，也没有发现因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
明西安广联“2019 年 8 月 30 日7至 2022 年 7 月 31 日期间未接到生产安全事故投
诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
根据发行人 2022 年 9 月 2 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局网站
（http://www.zhuhai.gov.cn/zhsscjgj/），珠海广联报告期内不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
和规范性文件的规定，未发现任何违反国家市场监督管理方面的法律、法规、规
章和规范性文件的规定的行为，也未发现因违反国家市场监督管理方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、广
联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量
技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询海南市市监局网站
（https://amr.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来不存在因违反质量技术监督管
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
北海广联系于 2021 年 5 月 28 日成立。
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市市场监督管理委员会网站
（https://scjg.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市市监局网站
（http://www.zg.gov.cn/web/-sgsj），广联航空（自贡）有限公司自设立以来不存在
因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十一、 补充核查期间“发行人的募集资金的运用”的变化情况
（一） 募集资金用途
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据
股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整，调整后本次发行的募集资金总
额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额全部用于以下投资项目：
拟使用募集资
序号 项目名称 金金额 项目投资备案 环评备案
（万元）
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房
《投资项目备案
航空发动机、燃 区广联航空工业股份有限公司航
书》（项目代码：
件智能制造项目 智能制造项目环境影响报告表的
批复》（哈环平审表[2022]30 号）
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房
《投资项目备案
区广联航空工业股份有限公司航
航天零部件智能 书》（项目代码：
制造项目 2205-230108-04-
报告表的批复》（哈环平审表
[2022]31 号）
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房
《投资项目备案
大型复合材料结 区广联航空工业股份有限公司大
书》（项目代码：
制造项目 造项目环境影响报告表的批复》
（哈环平审表[2022]32 号）
合计 70,000.00 — —
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的
规定。
（三） 根据天职会计师于 2022 年 8 月 26 日出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，天职会计师审核了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金
使用情况报告》，认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面公允反映了广联航空截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用
情况”。金杜认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他
信息披露文件中已披露的有关内容一致。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露
文件一致。
十二、 补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一） 发行人及其子公司
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人没有新增的诉讼
或仲裁。
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
访谈公司的董事会秘书，发行人及其子公司补充核查期间没有新增的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、 本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法
律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况
（一）采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 800 万元以上的采购合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
合同金额
序号 合同相对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
（二）销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 500 万元以上的销售合同如下：
合同金额
序号 合同对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
合同金额
序号 合同对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
（三）重大银行借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 1,500 万元以上银行借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
交通银行股份有限公司
哈尔滨群力支行
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
上海浦东发展银行股份
有限公司哈尔滨分行
附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况
项目 2022 年 4-6 月 相关批准文件
哈尔滨市发展和改革委员会《关于转发黑发改投资[2016]213 号文件的通知》（哈发
老工业基地改造专 改投资[2016]94 号）、黑龙江省发展和改革委员会《关于下达东北地区等老工业区
项资金 基地调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2016 年中央预算内投资计划的通知》
（黑发改投资[2016]213 号）
固定资产投资补贴 45,006.98 哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017 年度专项资金的通知》
入园扶持补贴 8,247.42 珠海市航空产业园管理委员会《关于确认政府补助的复函》
珠海市科技和工业信息化局《关于印发<珠海市企业技术改造扶持方向资金管理实施
细则>的通知》（珠科工信[2018]1111 号）、珠海市金湾区科技和工业信息化局《关
技术改造专项基金 86,454.12
于 2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项目的公示通告》 （珠金科工信[2018]84
号）
珠海市科技工业和信息化局《关于 2018 年省促进经济发展专项（企业技术改造用途）
经济发展专项补贴 9,206.16
资金项目名单的公示》
哈尔滨市人民政府办公厅《关于印发哈尔滨市 2017 年拆并淘汰燃煤小锅炉推进清洁
能源使用财政资金补助管理办法的通知》（哈政办规[2017]41 号）、哈尔滨市工业
锅炉改造 8,996.16
和信息化委员会《关于加快推进工业燃煤小锅炉财政补助资金兑现发放工作的紧急
通知》
技术改造与技术创 珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市级技术改造与技术创新资金（支持企业
新资金 有效投资专题）公示的通告》
稳岗补贴 304,927.32 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管
项目 2022 年 4-6 月 相关批准文件
理中心向广联航空发放 244,600.73 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业，返款比例 90%
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管
理中心向卡普勒广联发放 10,937.52 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业，返款比例 90%
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，南昌市工伤和职工失业保
险服务中心失业保险向南昌广联发放 6,267.28 元作为稳岗补贴
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管
理中心向正朗航空发放 27,096.35 元作为失业稳岗补贴
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，应付代收业务款项—代付
业务专户向景德镇航胜发放 16,025.44 元作为稳岗补贴
西安阎良国家航空高技术产业基地管委会与西安广联于 2019 年 11 月 21 日签署的《西
航空类项目落户奖
励
议》（西航空（2019）项目入区协议 005 号）
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，西安市科学技术局向西安
广联发放 100,000 元作为国家高新技术企业认定奖励补贴
高新企业奖励金 150,000.00 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，陕西省科学技术厅（资金
性质：零余额账户）向西安广联发放 50,000 元，附言为 2022 年陕西省技术创新引导
项目陕财教[2022]29 号
《关于印发成都市民营企业吸纳应届高校毕业生享受社会保险补贴和岗位补贴实施
人才岗位补贴款 137,733.00
细则的通知》
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，发行人及其子公司新增的
其他 200,818.45
包括个人所得税手续费返还等其他政府补贴款项共计 200,818.45 元。
北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，已于 2022 年 8 月 16 日出具《北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联
航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》），并于 2022 年 9 月 14 日出具《北京金杜（成都）律师事
务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
现根据发行人于 2022 年 10 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称《2022 年第三季度报告》）以及发行人自 2022 年 9
月 14 日（《补充法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书出具之日（以下简
称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》中发表法律
意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的
定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现
补充说明并发表意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复1
公司主要从事航空工装及航空航天零部件业务，客户主要为军工央企集团下
属科研院所、军队研究所等军方单位。本次发行拟募集资金总额不超过 87,979 万
元，投向航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目（以下简称项目一）、
航天零部件智能制造项目（以下简称项目二）、大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目（以下简称项目三），并以 26,394 万元补充流动资金。预计项目一、二、
三将分别实现年营业收入 25,600 万元、6,420 万元和 17,316 万元。截至募集说明
书签署日，前募多个扩产项目均未达到预定可使用状态。此外，公司于 2022 年 3
月披露拟投资 2 亿元建设成都航新航空产业加工制造基地项目以增加产能规模。
除少部分文字调整外，本部分内容未有变化。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，
包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）本次申报过程以及公司日常生产经
营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行
申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》规定的情形和要求；参与本次向不特定对象发行可转换公司债券
申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管
理办法》取得军工企业服务资质；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源
等，说明项目一、项目三技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的
技术储备和量产能力；（4）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、
行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明
募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（5）结合发行人在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金中实质用于补
充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的要求。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要
履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；
参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需
要履行有权机关审批程序
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
公司已取得从事军工业务所需主要经营资质，包括武器装备科研生产单位保
密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产备案凭证、国军标质量
管理体系认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，相关经营资质均在有效期
内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明与承诺，为遵守军工保密业务的法律
法规及相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
公司设立保密办公室，承办保密日常工作。
发行人制定了《广联航空工业股份有限公司保密管理规定》，编制了各项保
密规章制度，内容包括：保密组织机构设置及职责、定密工作管理制度、涉密人
员管理制度、保密教育培训管理制度、涉密载体保密管理制度、密品保密管理制
度、保密要害部门的管理制度、信息设备和存储设备管理制度、信息设备和存储
设备操作规程、新闻宣传保密管理制度、涉密会议（活动）保密管理制度、武器
装备科研生产任务协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检
查管理制度、失泄密事件处理办法、保密管理奖惩办法、信息设备和存储设备安
全保密审计策略操作规程、外场试验保密管理制度，共计 18 项保密制度，形成了
完备的保密制度体系和管理体系。
情形
根据发行人的说明和承诺并经本所律师公开进行网络核查，发行人及其公司
报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
进行脱密处理或豁免披露
联航空工业股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简
称《信息披露豁免批复》），同意发行人对相关涉密信息申请豁免披露的处理方
式，包括豁免披露军工资质信息以及对相关保密信息进行脱密处理后披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申
请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，并提
交公司涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国家国防科技工业
局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查：
i. 军品业务资质证书信息、公司适用的部分国家针对军品业务的特殊政策、
军品业务具体产品的销售数量、价格、军品的产能等信息，需要豁免披
露；
ii. 对于军工单位的名称、军民融合项目信息等涉密或敏感信息采用代称等
形式披露，对于合同内容及军品产品的名称和型号、军品的产量销量等
涉密或敏感信息采用汇总、统称、打包、概括性等形式披露，相关敏感
信息已履行脱密程序。
签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保
密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密
协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保
密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单
位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后 30 个工
作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所
属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防
科技工业管理部门备案”。
根据发行人提供的保密协议、黑龙江省国防科学技术工业办公室出具的《备
案通知》并经本所律师核查，发行人已与本次发行的咨询服务单位签订《保密协
议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并提交黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案。
综上，金杜认为，发行人本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密
要求。
审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称《暂行办法》）等规
定的涉军企事业单位，本次发行不需要履行《暂行办法》规定的军工事项审查程
序
《暂行办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器
装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改
制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可
条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履
行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事
项审查，并接受相关指导、管理、核查??”。根据前述规定，取得武器装备科
研单位生产许可的企事业单位进行上市后资本运作的法定程序前须通过国防科工
局军工事项审查。
根据发行人提供的生产经营资质、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
原持有的武器装备科研生产许可证已于 2018 年 12 月 28 日到期；由于国防科工局
定的军品范围之外，因此无需取得续期后的武器装备科研生产许可证；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有武器装备科研生产许可证，因
此发行人及其子公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行不需
要按照《暂行办法》的规定履行军工事项审查程序。
（二）发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）（以下简称 702 号文）规定，对涉军业务应采取代称、打包或者汇
总等方式进行了脱密处理，在脱密处理后披露，对于无法进行脱密处理，或者经
脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或
证券交易所申请豁免披露。
公司于 2019 年 3 月 15 日取得国家国防科技工业局出具的《信息披露豁免批
复》，同意公司豁免披露有关信息，其他涉密信息按相关规定进行脱密处理后予
以披露。
如前述“（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，
是否需要履行有权机关审批程序”之“1. 本次申报过程以及公司日常生产经营符
合相关保密要求”所述，公司已根据《信息披露豁免批复》的要求对本次发行的
有关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，符合 702 号文规定的情形和要求。
（三）参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据
国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服
务资质
号）及相关问题解答的相关规定
根据国家国防科技工业局于 2019 年 12 月 31 日发布的《军工涉密业务咨询服
务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）及 2020 年 10 月 20 日发布
的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，
国防科工管理部门对涉密业务咨询服务单位不再进行安全保密条件事前审批，咨
询服务单位无需再申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务
咨询服务单位备案名录》，不再颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》。军工单位委托涉密业务咨询服务时，军工单位应与咨询服务单位签订保
密协议，并将使用的咨询服务单位报主管部门备案。咨询服务单位持有的仍在有
效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》可供军工单位确认咨
询服务单位安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
根据发行人为本次发行聘请的中介机构持有的保密备案证书，发行人聘请的
中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》情况：
序 有效
中介机构 单位名称 证书编号 发证日期
号 期
发行人律 北京金杜（成都）律师事务
师 所
天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》的规定，
持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已不再是承接涉密业务咨
询服务的必备条件。
发行人已与本次发行的中介机构签订《保密协议》，对其履行保密协议及安
全保密管理情况等进行监督指导，并将本次发行聘请的中介机构情况报黑龙江省
国防科学技术工业办公室备案，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理
办法》（科工安密[2019]1545 号）的要求。
综上，发行人及发行人聘请的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）等相关规定。
二、募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》（以下简称《发行监管问答》）的要求。
（一）本次发行的募集资金使用项目
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体
方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请
股东大会批准。
发行人董事会审议通过的本次发行有关的议案。
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据
股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整。
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金投资总额（含发行费
用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净
额全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目
大型复合材料结构件轻量化智能
制造项目
合计 85,174.00 70,000.00
（二）本次发行的募集资金中用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、 补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
补充核查期间‘本次发行的实质条件’的变化情况”之“（二）发行人本次发行
符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业
板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款的规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《证
券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条件。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证
明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、
无人机及航空辅助工具业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和本
补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之“三、补充核查
期间‘发行人的业务’的变化情况”部分所述，发行人及其子公司已获得为进行
其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。
发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发
行人经营的完整性、独立性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业
板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》《2022
年第三季度报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会
计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条
第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021
年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润孰低者作为计算依据）分别为 9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，最近二年盈利，
符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人《2022 年第三季度报告》、《募集说明书》及发行人的说明
与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人最
近一期期末（截至 2022 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据发行人于 2022 年 10 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告》）以及天职会
计师出具的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
职业字[2022]42562 号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、发行人
近三年审计报告、有关政府部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国
证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、上海
证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查
询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》、相关募集资金投资项目的审批和备案文件及发行人的
说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
序号 项目名称 项目投资备案 环评备案
航空发动 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
《投资项目备案书》
机、燃气轮 联航空工业股份有限公司航空发动机
（项目代码：
件智能制造 环境影响报告表的批复》（哈环平审
项目 表[2022]30 号）
《投资项目备案书》 《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
航天零部件
（项目代码： 联航空工业股份有限公司航天零部件
目
《关于对黑龙江省哈尔滨市平房区广
大型复合材 《投资项目备案书》
联航空工业股份有限公司大型复合材
料结构件轻 （项目代码：
量化智能制 2206-230108-04-02-
响报告表的批复》（哈环平审表
造项目 359060）
[2022]32 号）
补充流动资
金
经核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十
二条、第十五条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部组
织机构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发
行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大
会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者计）分别为
元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定；
（3）关于本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
规定的“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的说明
深交所于 2020 年 6 月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）中对“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：
“（一）
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；（二）发行人
向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券
产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本
补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口
径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特
点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以
及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
资产的 50%
根据发行人《2022 年第三季度报告》、中国人民银行征信中心于 2022 年 10
月 26 日出具的《企业信用报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，除本次发行的可转换公司债券外，公司不存在已发行
或拟发行其他债券的情况。
根据发行人《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季
度报告》和本次发行的发行方案，本次发行完成后，累计债券余额不超过合并口
径归属于母公司股东净资产的 50%，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项和《审核问答》的要求。
根据发行人近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》和发行人的说明，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月合并报表的资产负债率分
别为 27.69%、10.03%、28.20%和 38.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为
-772.79 万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和 4,245.63 万元，公司具备合理的资
产负债结构和正常的现金流量水平。
综上，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
根据发行人《2022 年第三季度报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募
集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 10 月 26 日出具的《企业信用报告》、
发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的发行条件。
（三） 发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占
募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
为公司 A 股股票的可转债，不涉及申请增发、配股、非公开发行股票，本次发行
不适用《发行监管问答》第二条、第三条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
《发行监管问答》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《证
券法》《创业板注册管理办法》《发行监管问答》规定的上市公司发行可转债的
实质条件。
二、 补充核查期间“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”
的变化情况
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年第三季度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股东总数为 19,973 名，发行人前十大股
东及其持股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 例 （股） 量（股）
数量（股）
全国社保基金
一一一组合
东北证券股份
有限公司
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2022 年第三季度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股
东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，王增夺持有发行人 65,890,000 股股份，占发行
人总股本的 31.16%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022
年第三季度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册、证券质押及司
法冻结明细表，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为王增夺，
其持有发行人 65,890,000 股股份，均为有限售条件的股份，占发行人总股本的
东、控股股东和实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、
冻结情况”。
三、 补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审
计报告、
《2022 年第三季度报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年度 1-9 月的主营业务收入分别为 26,571.48 万元、31,265.78
万元、23,364.60 万元和 38,919.75 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.97%、
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有其从事军工业务所需的业务资质。
四、 自 2022 年 6 月 30 日以来“关联交易及同业竞争”的变化情
况
（一） 关联方
补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》所
披露的公司的关联方范围没有发生变更。
（二） 关联交易
根据发行人的说明与承诺，发行人于 2022 年 7-9 月的关联交易为采购商品、
关联租赁、关联担保、关键管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 7-9 月
千顺物流 房租 34.57
江西洪都国际机电有限责任公司 采购商品 0.70
天津耀德航空科技有限公司 房租 11.01
单位：万元
出租方 承租方 租赁种类 2022 年 7-9 月确认的租赁费
千顺物流 发行人 厂房 48.67
天津耀德航空
天津广联 厂房 11.01
科技有限公司
发行人作为被担保方的情况如下：
单位：元
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王增夺、孟凡晓 72,000,000.00 2022 年 9 月 8 日 否
日
王增夺、孟凡晓 60,000,000.00 2022 年 3 月 24 日 否
单位：万元
项目 2022 年 7-9 月
关键管理人员薪酬 93.00
五、 补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况
（一） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期
间，成都航新延长了其从成都市新都香城建设投资有限公司租赁的 1 处租赁房产
的租赁期限，发行人子公司广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司（以下简称
广联航宇）新增 1 处租赁房产。签署续租/新增租赁房产的情况如下：
出租 租赁面 租赁
承租方 坐落 权属证书号 租赁期限 用途
方 积（㎡） 备案
根据成都新都现代交
成都 通产业功能区管理委
市新 员会于 2021 年 12 月
成都市
都香 27 日出具的《住所 2020 年 7
新都区
城建 （经营场所）证明》， 月 15 日至 未备
成都航新 石板滩 252 宿舍
设投 出租方正在办理该处 2023 年 7 案
顺飞路 8
资有 房产的不动产权证 月 14 日
号
限公 书，现出租给成都航
司 新作为住所或经营场
所使用
哈尔滨
市平房
区江南 2021 年 5
王传 中环路 月 15 日至 未备
广联航宇 已取得权属证书 820 工业
祥 黎明村 2024 年 5 案
桥东侧 月 15 日
左
发行人子公司上述租赁使用的房产未办理租赁房产备案手续。经核查，前述
租赁房产的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
根据前述规定，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释[2020]17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房
屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
此外，就发行人存在的上述租赁房产瑕疵，实际控制人王增夺已出具承诺，
如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失
的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而
被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公
司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，发行人子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人及其子公
司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 知识产权
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人新增
专利 发明人/设计 专利申 授权公 权利
专利权人 专利名称 专利号
类型 人 请日 告日 限制
一种具有自 王梦勋、白明
动加力并可 202011 庆、范凯文、 2020 年 2022 年
广联航空 发明 调节重心点 613465 林琳、马铭 12 月 10 月 否
的台球杆的 .6 利、杨子剑、 30 日 21 日
制作方法 邓晓敏
（三） 对外投资
根据发行人的说明和相关子公司的工商档案，补充核查期间，发行人对外投
资的变化情况为：
变更为“天津子牙经济技术开发区高新产业园金海道 24 号”；
廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）现持有廊坊市安次区市监
局于 2022 年 9 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91131002MA7ETWMU3J 的营
业执照，基本情况如下：
名称 廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区凤翔路康得复材
住所
厂区 1 号楼 2 单元 302 室
执行事务合
农银资本管理有限公司
伙人
出资额 17,536.677 万元
成立日期 2021 年 12 月 7 日
其他组织管理服务。企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有
限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
廊坊星略破产清算服务有
限公司
中国农业银行股份有限公
司廊坊安次区支行
湖北长江蔚来新能源产业
合伙）
中建投租赁（天津）有限
责任公司
宁波璞琨股权投资合伙企
业（有限合伙）
新能源汽车科技创新（合
限合伙）
康得新复合材料集团股份
有限公司
廊坊市博康众业科技合伙
企业（有限合伙）
常州康得复合材料有限公
司
中建三局第三建设工程有
限责任公司
合计 10,000 100%
根据发行人提供的债权申报文件、《康得复合材料有限责任公司无争议债权
表》以及发行人的说明与承诺，发行人持有廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额的原因如下：因康得复合材料有限责任公司实行重整计划，
且发行人享有对康得复合材料有限责任公司的债权，发行人作为债权人根据重整
计划的安排通过债转股的方式间接持有康得复材公司运营板块的股权，即被动持
有对廊坊穗禾万泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）的对应出资额。关于康得
复合材料有限责任公司的具体情况详见《律师工作报告》第二十二章“律师认为
需要说明的其他问题”之“（一）康得复材公司破产重整相关问题”。
六、 补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，
详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况”。
经核查，本所律师认为，附件一所列重大合同的内容和形式合法有效。根据
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，有关合同的
履行不存在法律障碍，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等
合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 如本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之
“九、补充核查期间‘发行人的环境保护和产品质量、技术标准’的变化情况”
所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；
此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承
诺并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，截至本法
律意见书出具之日，除本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》和
《补充法律意见书》中另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
（四） 根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承
诺并经本所律师访谈发行人财务总监和天职会计师的签字注册会计师，发行人金
额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
七、 补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”的变化情况
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等三会文件，补充核查期间发行人
未召开股东大会，董事会和监事会会议的召开情况如下：
召开时间 会议届次
召开时间 会议届次
根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，会议的
决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、 补充核查期间“发行人的税务”的变化情况
（一） 主要税种、税率
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从租
序号 税种 计税依据 税率
计征的，按租金收入的 12%计缴
米、2 元/平方米
上年在职职工工资总额、人数、
际安排残疾人就业比例
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规的规定。
（二） 税收优惠
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，2022 年 1-9 月间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑龙
江省税务局于 2019 年 10 月 14 日核发的编号为 GR201923000095 的高新技术企业
证书，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得税。
（2）珠海广联持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于 2020 年 12 月 9 日核发的编号为 GR202044007820 的高新技术企业证书，
有效期三年，珠海广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
广联航空、珠海广联、西安广联、正朗航空、广联航宇所得税税率为 15%，南昌广联、卡普勒广联、晋城
广联、成都航新、景德镇航胜、北海广联所得税税率为 25%，天津广联、海南广联、自贡广联所得税税率为
（3）正朗航空持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑
龙江省税务局于 2021 年 9 月 18 日核发的编号为 GR202123000164 的高新技术企业
证书，有效期三年，正朗航空享受按 15%的税率征收企业所得税。
（4）西安广联持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省
税务局于 2021 年 10 月 14 日核发的编号为 GR202161000012 的高新技术企业证书，
有效期三年，西安广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（5）广联航宇持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑
龙江省税务局于 2021 年 11 月 25 日核发的编号为 GR202123001341 的高新技术企
业证书，有效期三年，广联航宇享受按 15%的税率征收企业所得税。
（6）天津广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），根据业务量
按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（7）海南广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），根据业务量
按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（8）根据发行人说明与承诺，自贡广联属于《财政部 税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）中规定的小微企业。根据
《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务
总局公告 2022 年第 5 号），自贡广联将在预缴和汇算清缴企业所得税时，通过填
写纳税申报表享受小型微利企业所得税优惠政策。
基于上述，金杜认为，发行人及其控股子公司于补充核查期间内享受的上述
税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期
间新增的主要财政补助的具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其
子公司新增政府补贴、奖励情况”。
（四） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、发行人说明与承诺、发行
人及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子
公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、 补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变
化情况
（一） 环境保护
证明晋城广联自 2021 年 9 月 14 日3至 2022 年 9 月 30 日“遵守国家环境保护方面
的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面
的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
联“自 2019 年 8 月 30 日4至 2022 年 9 月 30 日期间，遵守国家环境保护方面的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
晋城广联系于 2021 年 9 月 14 日成立。
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
（珠海）有限公司申请开具无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019
年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 6 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受
到我局行政处罚。”2022 年 5 月 20 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境
局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠海广联“自
规而受到我局行政处罚。”2022 年 10 月 19 日，珠海市生态环境局出具《珠海市
生态环境局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠
海广联“自 2022 年 7 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日期间未因违反环境保护相关法
律、行政法规而受到我局行政处罚。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查
询珠海市生态环境局网站（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/），珠海广联报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
技设备有限公司环境保护守法情况的说明》（成新环证[2022]43 号），证明成都航
新“自 2019 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未
出现违反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”
航胜“2019 年至今未收到生态环境行政处罚。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、正
朗航空、广联航宇自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（http://dongfang.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市生态环境局网站
（http://sthj.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市生态环境局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhshjbhj/index.html），北海广联自设立以来至今不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://sthjj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市生态环境局网站
（http://www.zg.gov.cn/zh/web/shbj/），广联航空（自贡）有限公司自设立以来至
今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的质量管理体系认证证书文件、发行人的说明与承诺并经本
所律师查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得包括
AS9100 航空航天质量管理体系认证等资质认证。
自设立至 2022 年 9 月 30 日“遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管理及质
量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因
违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文
件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
证明西安广联“2019 年 8 月 30 日5至 2022 年 9 月 30 日期间未接到生产安全事故
投诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年 8 月 18 日，成都市新都区市监局出
具《证明》，证明成都航新“于 2022 年 5 月 28 日至 2022 年 8 月 18 日无违反工
商、食药、质监法律法规的行为被成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年
区市场监督管理局处罚。”
景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，遵守国家工商行政管
理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现违
反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件
的规定的行为，也没有发现因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的
法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人 2022 年 10 月 26 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局
网站（http://www.zhuhai.gov.cn/zhsscjgj/），珠海广联报告期内不存在因违反质量
技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11588/index.html），广联航空、卡普勒广联、正
朗航空、广联航宇自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术监督管理方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询海南市市监局网站
（https://amr.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来不存在因违反质量技术监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市市场监督管理委员会网站
（https://scjg.tj.gov.cn/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市市监局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhsscjgj/#.airline），北海广联自设立以来至今不存在因
违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市市监局网站
（http://www.zg.gov.cn/web/-sgsj），广联航空（自贡）有限公司自设立以来不存在
因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十、 补充核查期间“发行人的募集资金的运用”的变化情况
根据天职会计师于 2022 年 10 月 26 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，天职会计师审核了发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情
况报告》，认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所
有重大方面公允反映了广联航空截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况”。
基于上述，金杜认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告
和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。
十一、 补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一） 发行人及其子公司
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人没有新增的诉讼
或仲裁。发行人与王刚的劳动仲裁案件最新进展情况如下：
认为其发生工伤后未按照相关法律法规的规定享有相应的工伤保险待遇，要求广
联航空支付包括一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补
助金、工资等费用合计 252,200 元。
根据哈尔滨市平房区劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 10 月 24 日裁决的《仲
裁裁决书（终局裁决）》（哈平劳人仲字[2022]第 602-1 号），裁决广联航空自裁
决生效之日起十五日内支付申请人 2021 年 12 月至 2022 年 4 月停工留薪期少发放
的工资 8,518.84 元，驳回王刚的其他仲裁请求。
根据哈尔滨市平房区劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 10 月 24 日裁决的《仲
裁裁决书（非终局裁决）》（哈平劳人仲字[2022]第 602-2 号），裁决广联航空自
裁决生效之日起十五日内支付王刚 2021 年 11 月 19 日至 2022 年 4 月 30 日期间未
签订劳动合同的二倍工资差额部分 27,107.44 元。
金杜认为，前述仲裁案件涉及金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
访谈公司的董事会秘书，发行人及其子公司补充核查期间没有新增的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、 本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法
律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况
（一）采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 800 万元以上的采购合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
除上述新增合同外，2022 年 7 月，广联航空、晋城广联与哈尔滨海联数控设备有限公司签署了《变更协议》（编号：
HTJ-D0221083-A），三方约定将广联航空与哈尔滨海联数控设备有限公司签署的《合同》（编号：HTJ-D0221083）中买方由广
联航空变更为晋城广联，由晋城广联向哈尔滨海联数控设备有限公司支付设备定金，并变更标的的使用地址和联系人。广联航空
与哈尔滨海联数控设备有限公司签署的《合同》（编号：HTJ-D0221083）情况详见《律师工作报告》附件二“发行人及其子公司
重大合同情况”之“（一）采购合同”。
（二）销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 500 万元以上的销售合同如下：
合同金额
序号 合同对方 合同形式 合同期限/订单时间
（万元）
（三）重大银行借款合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 1,500 万元以上银行借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
招商银行股份有限公司
哈尔滨分行
招商银行股份有限公司
哈尔滨分行
附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况
单位：元
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
哈尔滨市发展和改革委员会《关于转发黑发改投资[2016]213 号文件的通知》（哈发改
老工业基地改造专 投资[2016]94 号）、黑龙江省发展和改革委员会《关于下达东北地区等老工业区基地
项资金 调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2016 年中央预算内投资计划的通知》（黑发
改投资[2016]213 号）
固定资产投资补贴 45,006.99 哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017 年度专项资金的通知》
入园扶持补贴 8,247.42 珠海市航空产业园管理委员会《关于确认政府补助的复函》
珠海市科技和工业信息化局《关于印发<珠海市企业技术改造扶持方向资金管理实施
细则>的通知》（珠科工信[2018]1111 号）、珠海市金湾区科技和工业信息化局《关
技术改造专项基金 86,454.12
于 2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项目的公示通告》（珠金科工信[2018]84
号）
珠海市科技工业和信息化局《关于 2018 年省促进经济发展专项（企业技术改造用途）
经济发展专项补贴 9,206.16
资金项目名单的公示》
哈尔滨市人民政府办公厅《关于印发哈尔滨市 2017 年拆并淘汰燃煤小锅炉推进清洁
能源使用财政资金补助管理办法的通知》（哈政办规[2017]41 号）、哈尔滨市工业和
锅炉改造 8,996.16
信息化委员会《关于加快推进工业燃煤小锅炉财政补助资金兑现发放工作的紧急通
知》
技术改造与技术创 珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市级技术改造与技术创新资金（支持企业
新资金 有效投资专题）公示的通告》
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局《关于做好
失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤人社规[2022]9 号）、广东省人力资源
和社会保障厅 广东省发展和改革委员会 广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局
《关于实施扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等政策的通知》（粤人社规
[2022]15 号）、西安市人力资源和社会保障局 西安市财政局 国家税务总局西安市税
务局《关于做好失业保险援企纾困保障民生有关工作的通知》 （市人社发[2022]10 号）、
《黑龙江省人民政府关于印发贯彻落实国务院扎实稳住经济一揽子政策措施实施方
稳岗补贴 90,077.52
案的通知》（黑政规[2022]3 号）
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，南昌市工伤和职工失业保险
服务中心失业保险向南昌广联发放 5,000.00 元作为一次性留工培训补助，哈尔滨市失
业保险基金管理中心向正朗航空发放 3,010.71 元作为补贴款项，代付机关养老—珠海
市社会保险基金管理中心向珠海广联发放 3,526.70 元稳定岗位补贴，成都市新都区社
会保险失业管理局向成都航新发放 33,721.75 元补贴款项，哈尔滨市失业保险基金管
理中心向广联航空发放 27,177.86 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业补差款项
西安阎良国家航空高技术产业基地管委会与西安广联于 2019 年 11 月 21 日签署的《西
航空类项目落户奖
励
（西航空（2019）项目入区协议 005 号）
黑龙江省科学技术厅《关于 2022 年黑龙江省科技型企业研发投入奖补拟支持企业名
单的公示》
企业研发投入省级
奖补资金
零余额向正朗航空发放 60,000 元作为（2022）275 号 2022 年度企业研发投入省级奖
补资金
项目 2022 年 7-9 月 相关批准文件
经济和信息化局 《成都市经济和信息化局 成都市财政局关于组织申报成都市 2022 年技术改造和新增
科技创新示范企业 哈尔滨市人民政府印发《关于加快推动哈尔滨市制造业高质量发展实现工业强市若干
奖励资金 政策措施的通知》（哈政规[2021]10 号）
企业研发投入后补
助市级匹配资金
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市双城区财政局财政
统计局规上奖励 300,000.00 零余额向正朗航空发放 300,000.00 元作为哈财指产业（2022）218 号 2021 年新增补贴
款项
支持企业加快成长
哈尔滨市工业和信息化局《关于对哈尔滨市支持企业加快成长扶持计划奖励政策拟奖
扶持计划奖励政策 300,000.00
励名单的公示》
资金
支持企业增产增收
政策奖励资金
支持工业企业稳产 哈尔滨市工业和信息化局《关于对 2022 年 3 月份工业企业稳产复产拟奖励名单的公
复产补助项目资金 示》
根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，发行人及其子公司新增的其
其他 350,000.00
他政府补贴款项共计 350,000.00 元。
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