南京通达海科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作
指引》）及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所自律规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股
东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程等规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向江苏证监局和深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。申请资料应当包含单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的证明文件、委托股东向被委托股
东出具的书面授权文件、表明股东身份的有效证件等相关文件。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，否则，相关决
议视为无效。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，并且符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人，书面提案资料应当以纸质文件并加盖公章或签
字的方式提交。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
股东提出临时提案的，应当同时向召集人提供单独或者合计持有公司 3%以
上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理
人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期
限内与提案函一同书面送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括:提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作
指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
召集人认为临时提案的提案股东资格、提案内容合规性和完整性、提交时
间、提交形式等不符合相关法律法规、《股东大会规则》以及公司章程和本议
事规则等的规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，
应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的
详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应当特别说明在持有
公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）与本公司、本公司控股股东及实际控制人或本公司的持股 5%以上的
股东及其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日，不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所或公司章程以及本规则的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
除现场会议形式外，公司可以结合自身情况，采取其他符合深圳证券交易所
规定的方式召开股东大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席或者列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
第二十四条 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退
场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询或建议作出解释和说明。
第五章 股东大会表决
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人仅对股东大会部分
提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其
意见代为表决。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应
当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由
非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的
二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十八条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任非独立董事人
数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非
独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东有权按照不超过拟选任人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
（四）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（五）股东提名董事候选人、监事候选人的，应在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交现任董事会或监事会。提案中须同时提供候选人的
身份证明、简历和基本情况。现任董事会或监事会经征求被提名人意见并对
其进行任职资格审查后，符合董事或监事任职资格的提交股东大会选举，不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人拒不撤销
的，召集人应当按照本议事规则第十四条的规定履行相应义务。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度，选举一
名董事或监事的情形除外。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，可以
将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但
总数不得超过其拥有的选举票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数
目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权
数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票
权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数
多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股
东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，应当对董事、监事候
选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少
的顺序确定本次当选董事、监事；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则
应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股
东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本公司章程规定人数的
三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六章 股东大会决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定、公司章程或
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总
数及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向江苏证监局及深圳证券交易所报告。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七章 股东大会会议记录
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 股东大会决议执行
第五十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议通过后立即就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报
告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第五十九条 股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务
资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，其金额应当
按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入
累计计算范围）。
（二）应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事
会审议批准，必须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述指标中第 1 至第 4
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，
提交股东大会审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务，财务资助属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第九章 附 则
第六十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所自律规则的有关规定执行。本规则与公司章程的
规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十三条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，
原《股东大会议事规则》自本规则施行之日起废止。本规则由公司董事会负责
解释。
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