向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2023-022
山东东宏管业股份有限公司
Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.
（注册地址：山东省曲阜市东宏路 1 号）
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年三月
向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票发行相关事项
的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十三次
会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《发行
注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第四届董事会第三次会议，对本次
向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票需
经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
二、本次发行拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
号
年产 7.4 万吨高性能复合管道
扩能项目
新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目
合计 66,427.60 58,500.00
三、本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确
定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。若相关法律、法规和
向特定对象发行 A 股股票预案
规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按
新的规定予以调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照相关规则进行相应
调整。
五、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；截至本预案公告日，
按公司总股本 257,386,600 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过
会同意注册的要求为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本
次发行股票数量上限将作相应调整。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
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七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未
来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄
即期回报相关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标
的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 16
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 山东东宏管业股份有限公司
东宏股份
本次发行、本次向特定对 山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
象发行 股票
控股股东、东宏集团 指 山东东宏集团有限公司
博德投资 指 山东博德投资有限公司
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
回报规划、本规划 指 《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中证登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东东宏管业股份有限公司
英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.
注册资本：25,738.66 万元
注册地址：山东省曲阜市东宏路 1 号
股票代码：603856
股票简称：东宏股份
股票上市地：上交所
法定代表人：倪奉尧
董事会秘书：寻金龙
联系电话：0537-4640989
电子信箱：zqb@dhguanye.com
互联网网址：www.dhguanye.com
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属
材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；
玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；
涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及
合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；保温材料销售；模具制造；模具
销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；
五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普
通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房
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地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，“十
四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转向系
统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水处理
设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民群众
的幸福感、获得感和安全感。
《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设任务，
新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水有效收
集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和易地扶贫搬迁安置区生
活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、建设污
水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成积水内
涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混接漏接
改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改造更新，
地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水直排。因
地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢流污染。
“十四五”期间，新增和改造污水收集管网 8 万公里。
发〔2021〕23 号），通知提出，加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推
动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到 2025 年，城镇新建建筑全面
执行绿色建筑标准。”
本次发行股票投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和
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建设生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现
跨越式发展。
推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及固态等多
种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料储运成本。
达峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能
源消费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。
体制机制和政策措施的意见》和 2022 年 3 月国家发展改革委、国家能源局《氢
能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢
管道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量
化、低成本、多元化的氢能储运体系。
本次发行股票投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系
公司顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距
离输送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能
源体系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能
输送管道行业制高点。
经过多年发展，复合管道已经被市场逐步认可，预期未来一个时期将是中国
复合管道的发展期、增长期。复合管道的能承受高压、不易结垢、高耐磨性、极
低的摩擦系数、耐老化、寿命长、高抗冲击性等优异特性已逐步被市场认同，应
用领域不断扩展，在水利、建筑和市政工程市场继续扩展的同时，石油、化工、
工业园区、矿业、电力天然气等领域也在推广应用复合管道。本次发行股票投向
高性能复合管道和新型柔性管道（氢能输送）领域，其实施有助于国家“双碳”
目标实现，符合国家重大战略方向，市场前景广阔。仅以山东省为例，2022 年 4
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月，山东省人民政府发布《城市市政公用设施网建设行动计划》（以下简称《行
动计划》），《行动计划》提出在城市燃气设施方面，强化气源保供，全面整治占
压等安全隐患，基本完成老旧管网改造，建设智慧化燃气安全监管系统。新建燃
气管网 22000 公里，改造老旧燃气管网 2100 公里；在城市集中供热方面，加快
热源结构优化，积极发展利用工业余热、地热能、生物质能等多种绿色低碳能源，
加快热损较大的管网更新改造，推动温暖服务升级。新增城市集中供热热源能力
“十四五”期
间，新增污水处理设施 200 万立方米/日左右，新建改造修复城区污水管网约 5000
公里，新增城市再生水利用设施约 150 万立方米/日。2023 年南四湖流域完成雨
污合流管网改造，2025 年全省所有县（市、区）实现整县（市、区）制雨污合流
管网改造清零。从氢能利用来看，2021 年国内首个“氢进万家”科技示范工程落
户山东，山东省将在济南、青岛、淄博、潍坊四个城市，开展氢能生产和利用技
术的多场景示范应用，打造“一条氢能高速、二个氢能港口、三个科普基地、四
个氢能园区、五个氢能社区”。2022 年初，山东省又启动了新一轮“氢进万家”
示范的首个定向项目，安排国拨经费 1.5 亿元、实施周期为 4 年。随着国家绿能
政策的逐步实施，氢能应用场景的不断增加，利用管道进行大规模、长距离氢气
输送将成为氢气储运的首选，行业市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
速实现公司战略发展目标
本次发行募集资金拟主要用于投资建设“年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
项目”和“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”。公司将坚持“质量、
效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老
旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水
安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需
求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资本”为主线，用东宏精
神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管
道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，巩固东宏股份作为工程
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管道系统整体解决方案供应商的行业领先地位，引领行业发展。
本项目系公司积极推进产品结构升级转型的重要举措，公司将依托多年复合
管道研发设计制造经验和技术积累，并与浙江大学等科研院所密切合作，通过技
术攻关，突破当前进行管道输氢的技术难题，力争在非金属管道开发设计制造、
管道连接技术以及智能检测等方面形成多项具有自主知识产权的专利技术并形
成相关的行业或企业标准，通过项目实施实现公司复合管道产品结构升级转型，
巩固公司在复合管道行业的技术优势，增强公司核心市场竞争力，不断提高公司
产品的市场占有率和公司盈利能力，助力公司战略目标的早日实现。
本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，
减少财务费用支出，降低还款压力，优化财务结构的同时提高公司持续盈利能力，
进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有
新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将
在发行结束后按相关规定及时披露发行对象与公司的关系。
向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在通过上海证券交易所审核，并取
得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的批复后的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞
价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有
新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
向特定对象发行 A 股股票预案
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的
相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；截至本预案公告日，公司总股本 257,386,600
股计算，即本次发行股票的数量不超过 77,215,980 股（含本数）。最终发行数量
上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。在上述范围内，
由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
年产 7.4 万吨高性能复合管道扩
能项目
新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目
合计 66,427.60 58,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度
向特定对象发行 A 股股票预案
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象
所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对
象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的
向特定对象发行 A 股股票预案
情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为 257,386,600 股。东宏集团直接持有
公司 50.96%的股份，并通过全资子公司博德投资间接控制公司 1.77%的股份，为
公司控股股东。倪立营先生持有东宏集团 44.56%的股权，系东宏集团的控股股
东。截至本预案公告之日，倪立营先生分别通过控股东宏集团间接控制公司 52.73%
的股份。同时，倪立营先生还直接持有公司 12.15%的股权，系公司的实际控制
人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 77,215,980 股测算，本次发行完成
后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至 40.56%，且公司其余股东持
股较为分散，东宏集团仍为公司控股股东，倪立营先生仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次发行方案等有关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议和 2022 年
第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《发行注册管理办法》
等相关文件的要求，公司召开第四届董事会第三次会议，对本次向特定对象发行
股票方案、预案等内容进行了修订。
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后方能实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，履行本次发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
年产 7.4 万吨高性能复合管道扩
能项目
新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目
合计 66,427.60 58,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目
项目建设地址分别位于山东省曲阜市崇文大道 6 号、山东省曲阜市东宏路 1
号。投资总额为 24,934.44 万元，拟投入本次发行募集资金 23,000.00 万元。项目
达产后将实现年产高性能复合管道 7.4 万吨的生产能力。
项目拟通过购置安装包括“螺旋钢管生产机组、喷涂缠绕保温管生产线”等
在内的管道生产设备，建设现代化的复合管道生产线。本项目建成达产后，有利
于提升公司复合管道产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的生产
能力。项目的实施对提升公司产品的生产质量，提高公司产品的生产效率和交付
能力，进一步发挥规模效应，巩固公司在行业的领先地位具有重要意义。
向特定对象发行 A 股股票预案
本项目总投资 24,934.44 万元，包括建筑工程费用、装修工程、设备购置、
预备费以及铺底流动资金，具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金
合计 24,934.44 23,000.00
本项目计划建设周期为 13 个月。
（1）扩大公司现有产品生产能力，提升公司产品的市场占有率
公司主要产品为以防腐钢管及管件、保温钢管及管件、钢丝网骨架聚乙烯复
合管材管件、PE 管材管件、PVC 管材管件为载体的数字化智能管道系统产品。
公司深耕管道行业二十多年，是一家集智能管道系统研发、制造、服务于一体的
国家级高新技术企业。公司建有智能化管材、管件、新材料生产基地，已形成了
钢塑复合管道系统、HDPE 智能管道系统等多产品，多种规格，市场涵盖了市政、
水利、热力、燃气等重点领域，能提供全方位的管道系统配套产品及技术解决方
案。
近年来，随着市政、水利、热力、燃气等大型重要工程项目的建设，将拉动
保温及排水管道的需求。随着国家碳中和发展战略持续推进，电厂余热供暖工程
逐渐实施，保温管道市场潜力巨大。与同行业公司相比，公司在保温、排水领域
生产能力不具有明显的竞争优势，产能难以满足工程类订单快速交付要求。项目
的实施有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从而提升产品市场竞争力
和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，公司快速完成产能优化布
向特定对象发行 A 股股票预案
局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，提升公司市场竞争力和
整体盈利能力。
（2）公司客户基础好，品牌优势明显，具备消化产能的能力
公司拥有一支经验丰富的营销队伍，开拓了先进的销售模式，与中国建筑一
局（集团）有限公司、中国十七冶集团有限公司、神华新疆能源有限责任公司、
国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、牧原食品股份有限公司等企业形成长期合
作关系，并通过承接南水北调、引黄济临、京新高速沙漠工程、引汉济渭、蓬莱
跨海饮水工程、印尼 OBI 镍钴矿深海填埋工程等多个国内外重点工程，形成了
良好的品牌效应。
项目建成后，公司产能将进一步提升。在稳定现有客户的基础上，公司将充
分利用品牌优势，引导行业市场，深入挖掘潜在市场，培育潜在客户等多种举措
消化新增产能。
（3）公司具有较强的产业链优势
公司防腐钢管产品目前在防腐工序产能较为充裕，但上游螺旋钢管生产能力
无法与现有的防腐工序匹配，部分钢管通过外购、外协满足生产需求，导致存在
快速交付短板、利润降低等问题。项目实施增加钢管产能，不仅可以满足喷涂缠
绕保温管材的生产，还可以补充防腐钢管上游螺旋钢管生产的产能瓶颈，优化螺
旋钢管生产、防腐、保温管之间的工艺、产能匹配，满足大型水利工程、市政基
础设施建设和城乡供水一体化项目等业务中对防腐和保温管材的需求。
本次募集资金投资项目通过产能扩张，有效保障产品质量的稳定性和,订单
交付的及时性，从而快速完成产能优化布局，进一步通过规模降低生产成本，提
升公司市场竞争力和整体盈利能力。
根据测算，预计项目内部收益率（税后）为 25.95%，高于资金成本或债务利
率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报。
向特定对象发行 A 股股票预案
本项目涉及的项目备案、环评情况如下：
项目名称 项目备案 环评批复
年产 7.4 万吨复合管道扩能项目 济环报告表（曲阜）[2023]002 号
（二）新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目
项目不新建厂房、车间，主要是对现有车间、货场、办公楼进行装修改造以
及购置生产、研发、检测设备，投资建设内容包括购置研发实验及产业化设备、
建设氢能输送模拟实证基地、装修改造研发实验室、改造研发及新型柔性复合管
道产业化车间。项目投资总额为 26,493.16 万元，拟投入本次发行募集资金
道产能。
本项目总投资 26,493.16 万元，包括建筑工程费用、装修工程、设备购置、
预备费以及铺底流动资金，具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金
合计 26,493.16 20,500.00
项目研发及产业化建设周期 20 个月，其中：新型柔性复合管道研发（氢能
向特定对象发行 A 股股票预案
输送）周期 14 个月，产业化生产线建设周期为 6 个月。
（1）公司强大的研发能力为项目顺利开展提供保障
公司专注于复合管道产品研发、制造工作二十多年，拥有国家企业技术中心、
国家级 CNAS 实验室、高分子材料复合管道工程技术研究中心等省部级技术研
发平台。公司核心技术是围绕复合管道开展的相关材料、工艺、连接技术，在复
合管道领域取得多项重大技术突破并获得多项国家级、省市荣誉以及知识产权。
自 2019 年起，公司一直与浙江大学在复合管道研究上进行技术交流和合作，
进行了部分科研项目的攻关与合作。公司联合浙江大学氢能研究院、浙江重点能
源实验室-东海实验室，共同对用于氢能输送的新型柔性复合管道展开深度合作。
公司与浙江大学合作针对氢能输送管道联合开发，整合浙江大学优势资源，集中
攻关，旨在突破氢能制储输用装备技术瓶颈，促进多学科深度融合，推动氢能产
业发展，成为具有全球影响力的氢能装备与安全创新策源地。
（2）用于氢能输送领域的新型柔性复合管道发展潜力巨大
根据国家发展改革委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划
（2021-2035 年）》，到 2030 年形成较为完备的氢能产业技术创新体系，规划中提
出统筹推进氢能基础设施建设稳步构建储运体系，开展掺氢天然气管道、纯氢管
道等试点示范。由于管道输氢具有安全、便捷、输量大的特点，随着氢能产业的
发展，氢气管道将迎来广阔的发展前景。
新型柔性复合管道经产品结构设计开发优化后用于氢能输送，无需考虑钢制
管道氢脆和氢腐蚀的风险，同时又解决了传统塑料管道无法达到的高承压效果。
新型柔性复合管道具有承压能力强、适用工况多样、耐腐蚀、寿命长的特点，是
一种理想的输氢管道产品类型。鉴于以上原因，用于氢能输送的新型柔性复合管
道及管道生产工艺、连接适配技术的新型管道的开发，是解决氢能输送的最佳选
择，是氢能输送的重要载体，发展潜力巨大。
（3）项目产业化为多领域应用赋能
向特定对象发行 A 股股票预案
项目新增产品系列隶属于柔性复合管道系列产品，其具有承压复合管道产品
具有的性能，结合其轻便型、高承压、耐腐蚀、长期使用寿命特性，产品经材料
及结构调整后，可应用水利市政压力供排水、埋地消防、山区高压供水（抽水蓄
能建设）、功能性耐磨应用、矿山管网、工业管网、石油天然气管网等行业领域，
实现与公司现有市场领域无缝结合。同时，根据产品具有的耐温、功能材料复合
的特点，项目产品可进一步拓展如温泉水输送、高压高温化学介质等功能化需求
领域应用。
项目产业化实施可增加公司复合管道产品系列品类，为相关领域的应用及市
场拓展起到良好的推动作用，提升产品竞争力及行业门槛，为后续市场的拓展提
升奠定基础。
根据测算，预计项目内部收益率（税后）为 18.91%，高于资金成本或债务利
率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报。
本项目涉及的项目备案、环评情况如下：
项目名称 项目备案 环评批复
新型柔性氢能输送管道研发及产 2210-370881-04-01-
济环报告表（曲阜）[2023]001 号
业化项目 168566
（三）补充流动资金
公司拟将本次发行股票募集资金中 15,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方
面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行
的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，
向特定对象发行 A 股股票预案
有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必
要性。
（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取间
接融资方式筹集资金，导致负债率逐年增高，截至 2022 年 12 月 31 日，公司短
期借款 80,339.56 万元。公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策
变化等风险，通过本次发行补充流动资金，为公司重要日常经营活动和发展提供
有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续
稳定的经营。
（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营
中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。2020 年、2021 年和 2022
年，公司研发费用金额分别 6,186.29 万元、5,355.49 万元和 8,479.92 万元，始终
保持较大研发投入。持续不断的研发投入需要相应增加流动资金支持。
三、本次向特定对象发行股票的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资
金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必
要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整
体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重
要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合本公司
及全体股东的利益。
向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施
本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在
因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因
本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资
本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，
截至本预案签署日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发
生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系公
司对主营业务的优化和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，并提
升相关业务收入。
向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有
所提高，公司资产负债率将有所下降，财务状况将得到改善，整体实力将得到增
强，公司竞争能力将得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率
将有所下降，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高公司偿债能力，优化资
产结构，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本相应增加，总资产、净资产有所增加，短期内
公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。但通过本次募集资金投资
项目的实施，公司的资金实力得到加强，将进一步拓展公司主营业务的发展空间、
提升公司产销规模、优化公司产品结构，有利于公司盈利能力和综合竞争力的提
升。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的
资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈
利空间将得以提升，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司
的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞
争情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其
关联方进行违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
近年来，工程管道行业发展迅速，市场化程度不断提高，规模企业不断增多，
市场竞争较为激烈。
随着国家一系列加强基础设施建设、农村水利工程推动等政策的拉动，我国
工程管道行业市场预计还将保持繁荣，市场容量将继续扩大，良好的预期使得越
来越多新的竞争者加入到了塑料管道行业中，加剧了市场的竞争。因此，公司需
要加快新产品研发，加大市场推广力度和生产设备方面的投入，继续扩大产能形
成规模效应，保持竞争优势，否则将面临较大的市场风险。
公司生产工程管道产品的原材料主要为聚乙烯、聚氯乙烯、钢丝、钢管和钢
带。2022 年度公司直接材料成本为 203,534.27 万元，占营业成本的比例为 88.49%，
原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。公司生产所需原材料供应
充足，但随着国内外制造业的复苏，受供求关系的影响，一旦钢材、聚乙烯价格
出现大幅波动或主要供应商经营情况发生重大变化，会给公司经营带来风险。
向特定对象发行 A 股股票预案
占比较高。尽管公司制定的信用政策适当，客户中绝大部分为信用良好的工矿类
客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回
收货款，出现坏账的风险。
近年来工程管道行业快速发展，先进的技术和优质的服务使公司取得了良好
的经营业绩。持续发展需要技术、管理、营销、物流等多方面的人才，虽然公司
具备相关生产的核心技术，且建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励
机制，但是不排除未来核心技术人员的流失或者新型材料的发明等因素导致公司
现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。
公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化
工、电力热力、居民住宅等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础
设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于工程管道行业
发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求
减少，影响公司经营业绩。
本次发行前，东宏集团直接持有公司 50.96%的股份，为公司控股股东，倪
立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、
发展规划等具有重大影响力。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公
司治理结构，包括制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，
力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象发生，且公司自设立以来未发生
过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但实际控制之人仍可以
通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响
公司及公司其他股东的利益。
向特定对象发行 A 股股票预案
据《中华人民共和国企业所得税法》：
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
内（2021 年—2023 年）享受 15%企业所得税税率的优惠政策。
公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未来国家关于
高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为高新技术企
业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做
出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
本次发行股票的数量不超过 77,215,980 股，拟募集资金总额不超过 58,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于“年产 7.4 万吨高性能复合
管道扩能项目”“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”和补充流动资
金。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额
募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资
本资源，将募集资金及时有效地投入本次发行股的募投项目中。但募集资金使用
产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或
相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风
险。
向特定对象发行 A 股股票预案
随着公司前次募集资金投资项目的实施，使得公司业务规模和资产规模快速
增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，
制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行完成后，随着募集资金到位和募投
项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模将进一步增长，这对公司经
营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提
高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来
发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提
升造成一定影响。
公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要
素提出，其完全达产后，公司的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际
建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方
面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无
法充分消化的风险。
本次发行股票募集资金将投资于“年产 7.4 万吨复合管道扩能项目”、
“新型
柔性氢能输送管道研发及产业化项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公
司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司
对本次发行募集资金投资项目已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报
告。但如果项目建成投入使用后市场环境出现不利变化、行业竞争加剧或相关产
业不能保持同步发展，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能
影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配
政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润
分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展
及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的公司合并报表可供分配利润为依据，依法定顺序
按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董
事会可根据当期盈利规模、现金流情况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中
期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配的条件
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应采用现金方式分配利润，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
向特定对象发行 A 股股票预案
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
向特定对象发行 A 股股票预案
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采
取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会
在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究
论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以
通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交
向特定对象发行 A 股股票预案
股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络形式
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配的议案》，以公司实施权益分派股权登
记日登记的总股本 257,386,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.74 元（含税），合计派发现金红利 45,042,655.00 元（含税），占公司 2022 年
归属于上市公司股东的净利润的 30.19%。本次利润分配方案尚未实施完毕。
会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》，以公司实施权益分派股权登
记日登记的总股本 258,034,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.55 元（含税），合计派发现金红利 39,995,363.00 元（含税），占公司 2021 年
归属于上市公司股东的净利润的 30.06%。本次利润分配方案已于 2022 年 7 月 5
日实施完毕。
会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配的议案》，公司向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.7066 元（含税），以实施权益分派的股权登记日前公司总股本
年归属于上市公司股东的净利润的 30.03%。本次利润分配方案已于 2021 年 5 月
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 45,042,655.00 39,995,363.00 95,643,104.84
向特定对象发行 A 股股票预案
归属于上市公司股东的净利润 149,200,428.20 133,036,453.10 318,503,980.14
分红占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比率
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不
断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》。回报规划明确了公司未来三年股东回报的
具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制，
回报规划已经公司第三届董事会第二十三次会议、2022 年第二次临时股东大会
审议通过。回报规划具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略
目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上做出制度性安排。
（二）制定本规划的原则
事的意见、诉求。
的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分
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配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
方式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为
正值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金利润分配。
—2025 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润
的 30%。
信贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定
（3）处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
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上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配的审议及执行程序
司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
议。股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
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二以上通过。
红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
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第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
相关假设如下：
有发生重大变化。
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为 77,215,980 股。本次向特定对象
发行股票实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
向特定对象发行 A 股股票预案
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12,841.39 万元。假设公司 2023 年度
扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行
测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）较 2022 年度减
少 10%。
投资收益）等的影响；
的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不会
实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,738.66 25,738.66 33,460.26
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 14,920.04 14,920.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.46
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.46
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 16,412.04 16,412.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.59
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.51
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.51
向特定对象发行 A 股股票预案
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2022 年度减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 13,428.04 13,428.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.49
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.42
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.42
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行
计算。
经测算，本次向特定对象发行股票完成后，如果当年业绩不能实现一定程度
的增长，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，
本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而
募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当
年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司
经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的
可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
向特定对象发行 A 股股票预案
公司自成立以来，一直从事各类复合管道的研发、生产及销售，经过多年的
发展，公司已经逐步成为国内复合管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌
化的实力企业之一。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于年产 7.4 万
吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补
充流动资金，募集资金运用均围绕主营业务进行，符合公司的发展战略，是实现
公司业务发展目标的有力保障。公司募集资金投资项目的实施将提高公司在管道
领域的制造能力及整体竞争实力，提升公司长期盈利性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内
部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，培养出了一批行业的技术创
新、生产管理、市场营销人才。同时，公司积极探索外部人才合作机会，形成了
内外部结合的人才培养与引进机制。
公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的
有效实施。
公司现有国家企业技术中心、国家级 CNAS 实验室，公司专注于管道领域
的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术
人才队伍，具备行业领先的研发能力。特别是在在材料改性、钢塑复合、连接技
术、智能管道方面，公司取得了重大研发突破，形成了较强的综合研发和技术优
势。同时，公司与大学建立了产学研的合作关系，在项目研发、人员培训方面取
得了良好的效果，推进了科技成果的快速转化。
通过多年来持续深耕管道领域，公司在业内已具备了较强的研发与创新优势，
为募投项目的实施奠定了技术基础。
向特定对象发行 A 股股票预案
公司能够为国家重点水利、水务、市政、燃气、热力、工矿等工程项目提供
一体化解决方案，具有南水北调、引汉济渭、跨海工程、高速公路、高速铁路、
民生饮用水、机场管网、输卤工程等代表性国家重点工程业绩及丰富的项目建设
经验。凭借出色的产品质量、专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契
的合作关系，积累了良好的市场口碑。公司营销团队跟随公司发展多年，熟悉管
道行业，具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神，强大的销售团队为公
司业务开拓提供了有力保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面已经具有良好的储
备。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优
势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升
公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研
发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
《上海证券交易所股票上市规则》、
资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募
集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有
效防范募集资金使用风险。
（三）加快实施募投项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前
向特定对象发行 A 股股票预案
景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，
改善财务结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集
资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报
广大股东。
（四）大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将加强对经营管理层的考核，并进一步加强产品的质量控制，对各个业
务环节进行标准化的管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，
加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高
公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
（五）严格执行利润分配政策，提升投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制定了《公司章程》，
对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司
结合自身实际情况制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
向特定对象发行 A 股股票预案
的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的补偿责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
根据公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生出具的《关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，
公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生作出如下承诺：
不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
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