湖南启元律师事务所
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年三月
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申
请 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作
报告”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书
的释义引用和律师工作报告一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件
或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律
意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行
的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。
目 录
第一节 释 义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
简 称 指 含 义
公司、发行人、泰嘉股份 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 发行人 2022 年度申请向特定对象发行 A 股股票
象发行
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2023 年第二次
发行预案 指 临时股东大会审议通过的《湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 平安证券股份有限公司
销商
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
天职国际出具的编号为天职业字[2020]15658 号、天职业
《审计报告》 指 字[2021]10825 号、天职业字[2022]7731 号《审计报告》
及其各自对应的财务报表附注
《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律所事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的
主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资
与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。本所具备《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》中规定的从事证券法律业务的条件。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410000
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签名的律师为廖青
云、旷阳、张颖琪律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
联系电话：0731-82953778 E-mail：liaoqingyun@qiyuan.com
联系电话：0731-82953778 E-mail：kuangyang@qiyuan.com
联系电话：0731-82953778 E-mail：zhangyingqi@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第 12 号》的有
关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有
关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
本所具体工作内容和过程如下：
（一）法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所向发行人提供了详细的法律尽职调查提纲，向
发行人及有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提
供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本
所根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性
原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核
等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提
供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本法律意见书中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行
人及其他相关人员的确认，并与本次发行的保荐机构等其他中介机构进行了充分
沟通。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资
料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管
部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出
具《律师工作报告》和本法律意见书的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律
相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方
案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）出具法律意见书和律师工作报告
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及《编报规则第 12 号》等规范性文件要求，
起草完成了本法律意见书、《律师工作报告》草稿，并归类整理核查和验证中形
成的工作记录和获取的材料，按照证券监管部门的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核出具律师工作报告和本法律意见书
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核委
员会进行讨论复核，内核委员会讨论复核通过后，本所律师根据内核委员会的意
见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
第三节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股
东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行
尚需经深交所审核同意并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股
票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同”的要求。
司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
第一百二十八条的规定。
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
高级管理人员出具的书面声明、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2022]43267 号）及本所律师的网络核查，发行人不存在下列情形，符合《注册
管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
[2022]43267 号），本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，即不超过 63,504,000 股（含本数）；本次发行的董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过 18 个月；且本次募集资金投资项目均为发行人主营
业务，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%；
发行人以不低于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中
有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人
创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独
立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营
的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所律师认为：
发行人设立时发起人投入的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在
法律障碍，已履行了相应的法律程序，合法、真实、有效。
的资格。
生，报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
公司持有的发行人股份存在部分质押外，发行人持股 5%以上主要股东所持发行
人股份不存在质押、冻结的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方包括：
人员的企业。
除发行人及其控股子公司以外的企业；
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务报告及其他公开披露信息，发
行人报告期内与关联方发生的主要关联交易包括：关联采购、关联销售、关联方
资金拆借、关联担保、关联方应收应付款项等。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为：
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关联
交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报
告期内发生的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿控制的其他
企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际
控制人方鸿已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
行及未办理租赁备案登记证明的情形，前述租赁瑕疵不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。
原因产生的重大侵权之债。
存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
行权而增加注册资本、因回购注销限制性股票而减少注册资本的情形，除此之外，
不存在合并、分立、增减注册资本的行为；发行人报告期内收购资产的行为符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
有效。
规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
合法、合规、真实、有效；发行人报告期内的股东大会或董事会授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
及《公司章程》的规定。
与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
文件的要求。
和规范性文件的规定，真实、有效。
节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效
控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范
性文件的规定；发行人募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根
据有关规定取得了有权部门的备案，且已具有可供使用的相关的项目建设用地；
募集资金投资项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人
建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
使用前次募集资金的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
项，除律师工作报告已披露的情形外，报告期内不存在受到市场监督、税务、质
检、环保等部门行政处罚的情况。
行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行
政处罚事项。
及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关上市公司申请向
特定对象发行股票的相关规定的要求，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
旷 阳
经办律师：
张颖琪
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