中信重工机械股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”
）
的独立董事，我们遵照《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，
忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、
募集资金使用、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及
各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了我们
的独立性和专业性。现将我们在 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，
独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策
的独立性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会各设召集人 1 名，均为独立董事。报告期内，公司第
五届董事会独立董事：林钢先生、李贻斌先生、尹田先生。
林钢先生自 2020 年 11 月至今担任公司独立董事。现任中国人民
大学商学院会计学教授、博士生导师；曾任北京自动化仪表三厂主管
会计，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管理处处长兼人
大资产经营管理公司总经理，荣联科技集团股份有限公司独立董事、
保定乐凯新材料股份有限公司独立董事、紫光股份有限公司独立董事、
文投控股股份有限公司独立董事。
李贻斌先生自 2020 年 11 月至今担任中信重工独立董事。现任中
国自动化学会建筑机器人专业委员会副主任，山东省自动化学会理事
长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，山东省工程师
协会副会长，山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师、智能
无人系统教育部工程技术中心主任，沈阳新松机器人自动化股份有限
公司独立董事，山东德晟机器人股份有限公司监事长，山东优宝特智
能机器人有限公司监事；曾任山东矿业学院电气工程系教师，山东科
技大学信息与电气工程学院教师。
尹田先生自 2017 年 3 月至今担任公司独立董事。现任北京大学
法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会保险法学研究会会长、最
高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，重庆、成都、哈
尔滨、石家庄等多地仲裁委员会仲裁员；曾任西南政法大学教授、博
士生导师，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，法国
法研究中心主任、法律系主任，创维数字股份有限公司独立董事、北
京首钢股份有限公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议、10 次董
事会专门委员会会议。出席会议情况如下：
参加董事会情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 参加股东大会情况
董事会次数 次数 席次数 次数
林 钢 9 9 0 0 3
李贻斌 9 9 0 0 3
尹 田 9 9 0 0 3
会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认
真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对
相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作
用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程
序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东
大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体
《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，我们对公司各项议
案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微
信等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动
了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业
知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注
公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向
公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，与公司管
理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经
营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，
对我们的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履
行的情况。
按照证监会《上市公司独立董事规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证
券交易所股票上市规则》
，我们参与了公司 2021 年年度报告编制期间
各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。
针对年度财务报告审计工作，我们与公司财务部门、年审会计师分别
进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业
绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
我们会同公司董事会审计委员会，听取了普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提
交的《中信重工 2021 年度审计策略和审计计划》。后续，普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)按照这一计划开展 2021 年度的审计
工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关
于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
，关联董事进行了回避。我们
对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
我们认为：2021 年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预
计 2021 年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执
行交易，交易公允且未对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情况；公司预计 2022 年度与关联方之间发
生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据
公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害
公司和广大中小投资者的利益；在符合国家法律法规、保障委托理财
资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂
时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进
行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符
合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信信托有限责任公司及中信
银行股份有限公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其
进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原
则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在表
决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决
程序合法有效。
《公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事
进行了回避。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并
出具了独立意见。我们认为：公司根据日常生产经营需要，增加关联
交易预计额度，公司相关业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，
不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也
不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿
山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）为客户
江门市嘉洋新型建材有限公司（以下简称“江门嘉洋”）提供了人民
币 20,400 万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供担
保的公告》
（编号：临 2016-039）
。
截止本报告期末，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在
其他对外担保。公司亦无逾期对外担保。
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金
占用的情况。
（三）会计政策变更情况
报告期内，公司未发生会计政策变更情况，不存在前期会计差错
更正的情况。
（四）募集资金的使用情况
会第七次会议分别审议通过了《公司关于首次公开发行股票募集资金
使用完毕并结项及办理注销募集资金账户的议案》
。经核查，我们认
为：公司首次发行股份募集资金本金已按照募集资金使用计划使用完
毕，剩余账户余额为产生的利息。鉴于公司节能环保装备产业化项目、
重型装备产业板块节能环保升级改造项目已建设完成并投入使用，为
进一步提高资金使用效率，最大程度地发挥募集资金使用效益，助力
公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，同意公司对前述募集资金
投资项目进行结项，同时将募集资金专户余额永久补充流动资金（实
际金额以转入自有资金账户当日为准）。该事项未损害公司及全体股
东的合法利益，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公开发行股票相关事项情况
《公
司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于
提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票具体事宜有效期
的议案》等相关议案。我们发表意见如下：
公司本次延长非公开发行股票股东大会决议的有效期，有利于保
障公司非公开发行股票后续工作的顺利开展，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通
过了该议案，表决程序合法有效。
事宜有效期的独立意见
公司提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票具体事
宜的有效期，有利于保障公司非公开发行股票后续工作的顺利开展，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员、董事的提名、聘任及薪酬情况
《关
于增补董事的议案》。我们发表了如下意见：公司本次董事候选人推
荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经
审查，本次提名的董事候选人履历等相关资料不存在法律、法规、规
范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董
事的情形，候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，具备担任公司董事所应具备的能力。我们同意提名武汉琦先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人，
并同意将该议案提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议。
《关
于增补公司董事的议案》。我们发表了如下意见：公司本次董事候选
人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经审查，本次提名的董事候选人履历等相关资料不存在法律、法规、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司
董事的情形，候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，具备担任公司董事所应具备的能力。我们同意提名陈辉胜先生
为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将本议案提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况，对公司 2021 年度高级管理人员薪酬情况进
行了审核。我们认为：公司 2021 年年度报告中披露的高级管理人员
薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有需发布业绩预告及业绩快报的情形，不存在
发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“信永中和”
）为公司 2022 年度财务报告审计机构；聘请信永
中和为公司 2022 年度内部控制审计机构。
经核查，我们认为：信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务
审计及内控审计工作要求。因此，我们同意公司聘请信永中和作为公
司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股
东大会审议该事项。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告，
公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 226,600,027.16 元。
报告期内，母公司实现的净利润为 135,415,500.15 元。公司以 2021
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.165 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 股 利
。公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。
公司 2021 年度现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的
经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情况。因此同意该预案，并同意经董事会审议通过后
将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》要求，严格履行各项承诺，
未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承
诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》
《年报信息披露重大差
错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管
改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充
分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公
告 39 次，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
经审核，我们认为：报告期内，公司对内控制度进行了进一步的
修订和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司按照相关要求，对 2022 年度内控制度的建立和运行
情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司
，同时聘请外部审计机构对公司内控有
效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的
安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性
及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，按照各
自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会
规范运作和决策的科学性。
（十四）其他重要事项
征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了《<公司 2021
年年度报告>及其摘要》《公司 2022 年第一季度报告》《公司 2022 年
度半年度报告》以及《公司 2022 年度第三季度报告》
，并签署了各定
期报告的书面确认意见。
四、总体评价
《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自
身独立性，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维
护了公司及全体股东的合法权益。
求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资
者的合法权益。同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展
建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：林钢、李贻斌、尹田
首页
微信公众号
证券之星APP
