中信重工机械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进中信重工机械股份有限
公司（以下简称“公司”
）规范运作，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事
在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》
（以下简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）、《中信重
工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法
律、法规和规范性文件制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损
害。
第四条 公司董事会设立独立董事，成员中应当至少包括三分之
一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第七条 公司董事会成员中独立董事应当不少于三人，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属单位任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）
《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的
其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照
本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送上海证券交易所，披露该等资料的目的为保证股东在投票时已对
独立董事候选人有充分的了解。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本制度或《公司章程》规定的最低要求时，董事会应该在该独立董事
辞职后的三个月内召开股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职
和被依法免职的除外。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度或《公司章
程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 独立董事履职保障
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、
规章及《公司章程》办理。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
