民生证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对合肥立方制药股份有限公司重大
资产出售的问询函》
之
核查意见
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》(
并购重组问询函〔2023〕第2号)(以下简称“《问询函》”)的相关要求，民生证券股份有
限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次重大资产出售的独立财务顾问，对有关事项
进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《合肥立方制药股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》(以下简称“《重组报告书》或《报告书》”)中释义所定义的词
语或简称具有相同的含义。
问询函问题 2
报告书显示，2023 年 1 月 12 日，你公司作出了《安徽立方药业有限公司股东决
定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 12,295.65 万元（含税）。为保证立
方药业正常开展业务，你公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自 2023
年 1 月起，你公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性
借款，最高额不超过 5,000 万元，借款期限至 2023 年 4 月 30 日止，借款利率为 3.65%。
截至报告书披露日，该借款余额为人民币 4,500 万元。
报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述
借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约
定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用
费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。
对于前述 4500 万元借款，请你公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的
控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明华润润曜
是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表核查意
见。
一、回复说明及补充披露：
上市公司已经在《重组报告》之“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完
成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充
披露如下：
“标的公司4,500万元借款的还款情况及相关措施如下：
（1）立方药业已制定切实可行的还款计划
针对上市公司对标的公司的日常经营性借款 4,500 万元，标的公司已制定切实可
行的还款计划：
（预计）还款时间 还款金额
第一笔 2023 年 3 月 6 日 本金 500 万元
第二笔 2023 年 4 月 5 日 本金 2,000 万元
第三笔 2023 年 4 月 25 日 本金 2,000 万元及所有利息
合计 / 本金 4,500 万元及所有利息
（2）立方药业的还款计划预计可以保证华润润曜成为立方药业的股东前，偿还
完毕
根据《增资协议》第十六条的规定以及华润润曜的初步沟通，《增资协议》的生
效条件满足时间预计如下：
生效条件 （预计）完成时间
（1）本协议完成前述签字盖章并经甲方有权机构批准
成）
（2）乙方已通过股东大会批准 2023 年 3 月底
（3）丙方股东做出股东决定审议通过 2023 年 3 月底
（4）甲方已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序
成）
（5）本次增资已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审
查决定书》或《不予禁止决定书》
（6）如本次增资对乙方构成的上市公司重大资产重组而言，该等重大
资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披 -
露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）
标的公司的还款计划预计可以保证《增资协议》生效以及华润润曜成为标的公司
股东前，偿还向上市公司的日常经营性借款 4,500 万元本金及利息。
（3）华润润曜已出具相关承诺函，可以保证上市公司利益不受损害
“华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“本公司”）了解：2023年1
月起，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）为支持安徽立方药业有
限公司（以下简称“立方药业”）经营周转，向其提供了日常经营性借款，最高额不
超过5,000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至本承诺函出
具之日，该借款余额为人民币4,000万元。
本公司理解立方制药应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》第6.1.5条关于上市公司对参股公司提供财务资助的规定。
为保证立方药业的正常经营，如立方药业未能在本公司成为立方药业的股东前全
额向立方制药偿还上述借款，本公司将在成为立方药业的股东后 45 天内依照《增资
协议》6.6 条的规定，对上述借款余额部分，按照本公司与立方制药的股权比例提供
借款。”
综上所述，标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还 4,500 万元借款本金
及利息，同时华润润曜亦出具了承诺函确保不损害上市公司的利益。故上述措施可以
保证本次交易不会损害上市公司的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还
本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
问询函问题 3
报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第
处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。请独立财务顾问发表核查意见。
一、回复说明：
上述土地划转事项系本次交易双方签订的《增资协议》支付现金对价的先决条件，
截至本回复出具日，立方药业已办理完成减资事项的工商变更登记，立方药业已向合肥
市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）提交关于土地及房产划转的
报告，2023 年 3 月 12 日，管委会出具了《关于协助办理不动产权划转的函》指出，
“经我委研究，在安徽立方药业完全遵守与合肥立方制药签订的土地使用权及附着物划
转协议并符合相关法律法规规定的前提下，我委及相关部门原则上同意安徽立方药业将
坐落于高新区文曲路 446 号药品配送仓库-101 等不动产（皖〔2021〕合肥市不动产权第
立方制药名下。”待合肥市自然资源和规划局批复关于上述土地处置的说明后，立方药
业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。
综上，上述资产处置进展，对本次交易进程不构成不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第
发区管理委员会《关于协助办理不动产权划转的函》，该事项对本次交易进程不构成不
利影响。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对合肥立方
制药股份有限公司重大资产出售的问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： a b a b
包静静 王筱
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