北京市万商天勤律师事务所
关于重庆秦安机电股份有限公司
注销部分股票期权相关事宜之
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆秦安机电股份有限公司
注销部分股票期权相关事宜之
法律意见书
致: 重庆秦安机电股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电股份有
限公司（下称“秦安股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、批准和授权
（一）《2019 年激励计划》批准和授权
《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
。
《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权
激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股
票期权。
会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》
，同意修订激励股票来源。
会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权的行权价格事项的议案》
。
。经审议，激励对象唐亚东、李春梅等 9 人离职或
审议通过了《关于注销部分期权的议案》
退休已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 331 万份进行
注销；公司 2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润低于 8,000 万元，未完成当
期行权绩效考核目标，行权条件未成就， 拟对 81 名激励对象已获授但尚未行权的第一期股
票期权共计 773 万份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》
，同意公司本次股票期权注销事宜。
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经审议，8 名激励对象已离职，不具
备激励计划激励对象资，公司同意对上述该激励对象已获授但尚未行权的股票期权 230 万
份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经审议，公司 2022 年扣除非经常
性损益后净利润为 1.25 亿元，未完成当期行权绩效考核目标，行权条件未成就，公司对于
注销考核期为 2021 年度放弃行权的 52.5 万份期权。同日，公司独立董事发表了《关于第四
届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。
（二）《2021 年激励计划》批准和授权
《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司<2021 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
。
期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
，董事会认为公司股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经审议，公司 2022 年扣除非经常
性损益后净利润为 1.25 亿元，未完成当期行权绩效考核目标，行权条件未成就，公司对于
司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
，同意公司本
次股票期权注销事宜。
二、注销股票期权的数量
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经审计，公司 2022 年扣除非经常性
损益后净利润为 1.25 亿元，未完成当期行权绩效考核目标，行权条件未成就。现拟对 2019
年股票期权激励计划的 76 名激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权共计 670 万
份，及 29 名激励对象已获授但尚未行权的预留授予的 130 万份进行注销；拟对 2021 年股票
期权激励计划的 1 名激励对象已获授但尚未行权的 30 万份进行注销。
同时，拟一并注销考核期为 2021 年度放弃行权的 52.5 万份期权。
以上合计共注销 882.5 万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司注销《2019 年激励计划》
《2021 年激励计划》部分已
获授但尚未行权的股票期权的数量符合《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施《2019 年激励计划》《2021 年激励
计划》部分已获授但尚未行权的股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除
尚需按照《公司法》及相关规定办理相关股票期权的注销手续外，公司已履《2019 年激励
计划》《2021 年激励计划》部分已获授但尚未行权的股票期权注销于现阶段应当履行的程
序。《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》部分已获授但尚未行权的股票期权注销的数量
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》
的相关规定。
（以下无正文）
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