保荐机构及联席主承销商
关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古
电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号）的
核准，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”、“公
司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 320,000,000 股，发行价格为 12.50
元/股，募集资金总额 4,000,000,000.00 元，募集资金净额 3,953,077,521.23 元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主
承销商”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为
电投能源本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会
的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出
具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 28
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2023 年 2 月 28 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为 10.73 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 320,000,000 股，符合发行人 2022 年第三
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号）中本次非公开发行不超过
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除
各项发行费用（不含税）人民币 46,922,478.77 元后，实际募集资金净额为人民
币 3,953,077,521.23 元。
（五）发行对象及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元/股，发行
股数 320,000,000 股，募集资金总额 4,000,000,000.00 元，符合发行人 2022 年第
三次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计 11 家，其名称及认购数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
太平资产管理有限公司（代太
平人寿保险有限公司-传统-
普通保险产品-022L-CT001
深）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
山东省社会保障基金管理有
限公司
中海油（北京）海洋能源科技
伙）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00 -
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（六）发行股份限售期
中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）本次认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商
已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案；
股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379 号），原则同意公司本次非公
开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过 576,472,047 股（含本
数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过 2,498,045,540 股（含本数），
其中蒙东能源认购金额不低于 16 亿元（含本数）。
了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规
及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行的监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124 号文），核准公司非公开发行不超
过 576,472,047 股的人民币普通股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于 2023 年 2 月 27 日收盘后合计向 281 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古电投能
源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
上述 281 名投资者中具体包括：发行人前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、证券投资基金管理公司 36 家、
证券公司 27 家、保险机构 22 家和其他类型投资者 176 家。
自《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《发
行方案》”）和《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）报备证监
会后至申购报价开始前（即 2023 年 3 月 2 日 9:00 前），发行人、联席主承销商
合计收到 11 名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认
购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新
增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
（二）投资者申购报价情况
簿记中心共收到 37 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购
邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。37 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如
下：
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
太平资产管理有限公司（代太
通保险产品-022L-CT001 深）
阳光资管-工商银行-阳光资产-
周期主题精选资产管理产品
阳光资管-招商银行-阳光资产-
乾恒添益资产管理产品
华泰资产管理有限公司(代“华
一中国银行股份有限公司”）
泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品
长城国瑞证券有限公司（资产
管理）
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
中海油（北京）海洋能源科技
投资管理合伙企业（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有限
公司
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
基金管理有限公司 11.42 40,000.00
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
企业（有限合伙）
中国南航集团资本控股有限公
司
中国人寿资管-北京银行-国寿
资产-PIPE2279 资产管理产品
国调创新私募股权投资基金 12.50 14,000.00
（南昌）合伙企业（有限合伙） 10.95 22,000.00
参与本次发行认购的询价对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示
的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行定价及发行对象获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元/股。
控股股东蒙东能源以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人
民币 160,000.00 万元（含本数）。蒙东能源不参与本次发行定价的市场询价过程，
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，最终确定 11 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
太平资产管理有限公司（代太
平人寿保险有限公司-传统-
普通保险产品-022L-CT001
深）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有
限公司
中海油（北京）海洋能源科技
伙）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合
发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行
启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部 11 位发行对象均
按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中海油（北京）海洋
能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基
金管理人登记。
（2）UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私
募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（3）华安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的华安-
青岛城投金控资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有
关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
（4）中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的山东省（贰号）
职业年金计划中金组合、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组
合、湖南中烟工业有限责任公司企业年金中金组合、中国第一汽车集团公司企业
年金中金组合、贵州省壹号职业年金计划中金组合、青海省陆号职业年金计划中
金组合、湖北省机关事业单位（叁号）职业年金计划中金组合、中铁上海局企业
年金中金组合、中国东方电气集团有限公司企业年金计划中金组合、黑龙江省拾
壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事位壹号职业年金计划中金组合、
内蒙古自治区机关事业单位柒号职业年金计划中金组合、广东省贰号职业年金计
划中金组合、广东省伍号职业年金计划中金组合、广东省捌号职业年金计划中金
组合、浙江省叁号职业年金计划中金组合、中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业企
业年金计划中金组合、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司企业年金计划中金组合、
中国石油天然气集团公司企业年金中金组合、中国电信集团公司企业年金中金组
合、中国移动通信集团公司企业年金中金组合、中国南方电网有限责任公司企业
年金中金组合、国家能源投资集团有限责任公司企业年金计划中金组合参与本次
发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。
（5）太平资产管理有限责任公司以其管理保险资金参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无
需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
（6）本次发行的认购对象蒙东能源、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、山东惠瀚产业发展有限公司
以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
太平资产管理有限公司（代太平人寿保
-022L-CT001 深）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
中海油（北京）海洋能源科技投资管理
合伙企业（有限合伙）
中国国际金融股份有限公司（资产管
理）
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（六）募集资金到账及验资情况
限责任公司等上述认购对象发送了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知
书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款
项。
审众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有
限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011 号）。截至 2023 年 3 月 7 日，特定
投资者申购资金合计人民币 4,000,000,000.00 元已足额、及时划入中信证券在中
国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股
份有限公司北京燕莎支行开立的 0200012729201090571 账号本次实际收到公司
非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元。
具了《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众环验字
(2023)0200012 号）。截至 2023 年 3 月 8 日止，公司本次非公开发行人民币普通
股 股 票 320,000,000 股，每股发行价格 12.50 元，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 3,953,077,521.23 元，其中计入股本金额为人民币
公司发生了人民币 46,922,478.77 元的发行费用，本次发行费用明细如下:
发行费用明细 不含税金额（人民币元）
保荐承销费用 42,641,509.43
审计及验资费 547,169.81
律师费 2,415,094.34
股权登记费 301,886.79
材料制作费 28,301.89
印花税 988,516.51
合计 46,922,478.77
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《发行管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公
开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资
金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，发行人
不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控
制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直
接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹
资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次非公开发行股票的申请于 2022 年 12 月 26 日获得中国证监会发
行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于 2023 年 2 月 1 日取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构将
按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：电投能源本次非公开发行 A 股股票的发行过
程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《内蒙古电投
能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准
内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124
号）和电投能源履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商
已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的
规定。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿”的情形。
电投能源本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各
方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《保荐机构及联席主承销商关于内蒙古
电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
钟 山 张铁柱
项目协办人： ________________
韩 铮
法定代表人： ________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《保荐机构及联席主承销商关于内
蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
报告》之签字盖章页）
法定代表人： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
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证券之星APP
