北京市中咨律师事务所
关于内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
释 义
电投能源、公司、发
指 内蒙古电投能源股份有限公司
行人
内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股
本次非公开发行 指
票
蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 当时有效的《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 当时有效的《证券发行与承销管理办法》
《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投股份有限公司
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
《关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行
本法律意见书 指 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》
本所 指 北京市中咨律师事务所
关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：内蒙古电投能源股份有限公司
??北京市中咨律师事务所接受内蒙古电投能源股份有限公司的委托，并根据与
发行人签订的法律服务协议，担任发行人本次非公开发行 A 股股票事项的专项
法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意
见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券法律
业务管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发
行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中咨律师事务所关于内蒙古
电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中咨律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司非
公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京市中咨律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中咨律师事
务所关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。前述《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书》以及《补充法律意见书（二）》以下统称“已
出具律师文件”。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述已出具律师文
件所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具律师
文件所使用简称一致。
关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附
生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请公司股
东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》《关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379 号），原则同意公司本次非公
开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过 576,472,047 股（含本
数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过 2,498,045,540 股（含本数），
其中蒙东能源认购金额不低于 16 亿元（含本数）。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提
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请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大
会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公
开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）中国证监会核准过程
行股票的申请。
公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号文），核准公司非公开发行不
超过 576,472,047 股的人民币普通股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
??综上所述，本所律师认为，发行人本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
二、本次发行的发行过程和结果的合规性
（一）发送认购邀请书
根据发行人及联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人及联席主
承销商于 2023 年 2 月 14 日向中国证监会报送《内蒙古电投能源股份有限公司非
公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）与《内蒙古电投能源股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟
发送认购邀请书对象的名单》”）。《拟发送认购邀请书对象的名单》中共有
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、证券投资基金管理公司 36 家、证券公
司 27 家、保险机构 22 家和其他类型投资者 176 家。自《发行方案》和《拟发送
认购邀请书对象的名单》向中国证监会报送后至本次发行申购报价前（即 2023
年 3 月 2 日 9:00 前），发行人、联席主承销商合计收到 11 名新增投资者的认购
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意向。联席主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《认购邀请书》等
认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实
施细则》和《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价过程及结果
经本所律师见证，2023 年 3 月 2 日 9:00-12:00，除发行人控股股东蒙东能源
外，簿记中心共收到 37 名申购对象以传真方式或派专人送达至簿记中心处的方
式提交的《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要
求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳
保证金。37 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
序 申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 股） （万元） 保证金 有效
太平资产管理有限公司（代太
通保险产品-022L-CT001 深）
阳光资管-工商银行-阳光资产-
周期主题精选资产管理产品
阳光资管-招商银行-阳光资产-
乾恒添益资产管理产品
华泰资产管理有限公司(代“华
一中国银行股份有限公司”）
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序 申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 股） （万元） 保证金 有效
泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品
长城国瑞证券有限公司（资产
管理）
中海油（北京）海洋能源科技
投资管理合伙企业（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有限
公司
中国 国际 金融 股份 有限 公司
（资产管理）
济南 瀚祥 投资 管理 合伙 企业
（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
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序 申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 股） （万元） 保证金 有效
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
国新新格局（北京）私募证券
基金管理有限公司
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
企业（有限合伙）
中国南航集团资本控股有限公
司
中国人寿资管-北京银行-国寿
资产-PIPE2279 资产管理产品
国调 创新 私募 股权 投资 基金 12.50 14,000.00
（南昌）合伙企业（有限合伙） 10.95 22,000.00
经核查，参与本次发行认购的申购对象均在《拟发送认购邀请书名单》所列
示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
经核查，本所律师认为，前述 37 名申购对象的申购报价均为有效报价，符
合《管理办法》《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
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则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 12.50 元/股，发行数量为 320,000,000 股，认购资金总额为
控股股东蒙东能源以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人
民币 160,000.00 万元（含本数）。蒙东能源不参与本次发行定价的市场询价过程，
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，最终确定 11 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 锁定期
太平资产管理有限公司（代
太平人寿保险有限公司-传统
-普通保险产品-022L-CT001
深）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有
限公司
中海油（北京）海洋能源科
合伙）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00 -
经核查，本所律师认为，经本次发行过程确定的发行价格、发行对象、获配
发行股票数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施
细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
（四）本次发行的认购协议
??经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与蒙东能源签署《附条
件生效的非公开发行股内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之认
购协议》，与上述其他认购对象分别签订《内蒙古电投能源股份有限公司非公开
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发行 A 股股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”），《认购协议》对认购
数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
（五）缴款及验资
象发出了《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知认
购对象以人民币 12.50 元/股的价格认购 320,000,000 股股票、认购金额为人民币
款账户。
众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有限
公司验资报告》（众环验字(2023)0200011 号）。截至 2023 年 3 月 7 日，中信证
券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认
购资金总计为 4,000,000,000.00 元。
并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012
号）。截至 2023 年 3 月 8 日，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币
际出资款人民币 3,953,077,521.23 元，其中新增股本人民币 320,000,000 元，余额
人民币 3,633,077,521.23 元转入资本公积。
??综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效，发
行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件等规定，符合发行人关于本次发行
相关决议的规定，本次发行的发行结果公平、公正。
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三、认购对象的合规性
（一）认购对象的适当性核查
经本所律师核查，本次发行的认购对象为蒙东能源、太平资产管理有限公司
（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深）、中国国有企
业结构调整基金二期股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、
华安基金管理有限公司、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、中海油（北
京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司
（资产管理）、山东惠瀚产业发展有限公司、UBS AG，共 11 名投资者。
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查（包括但不限于投资者基本
信息表、投资者确认函、申购对象出资方基本信息表、营业执照、身份证、经营
证券期货业务许可证、基金产品备案文件等），另经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/index/），前述发行对象均具有认购本次发行的主体资
格，且数量未超过 35 名。
（二）认购资金来源
经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公
开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金)，蒙东能源的资
金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，申请人
不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象在《申购报价单》时均作出承诺：本机
构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人
提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）认购对象的私募基金备案情况
能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国
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证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备
案。
与本次发行认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求
在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行
私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
职业年金计划中金组合、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金
组合、湖南中烟工业有限责任公司企业年金中金组合、中国第一汽车集团公司
企业年金中金组合、贵州省壹号职业年金计划中金组合、青海省陆号职业年金
计划中金组合、湖北省机关事业单位（叁号）职业年金计划中金组合、中铁上
海局企业年金中金组合、中国东方电气集团有限公司企业年金计划中金组合、
黑龙江省拾壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位壹号职业
年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位柒号职业年金计划中金组合、
广东省贰号职业年金计划中金组合、广东省伍号职业年金计划中金组合、广东
省捌号职业年金计划中金组合、浙江省叁号职业年金计划中金组合、中国宝武
钢铁集团有限公司钢铁业企业年金计划中金组合、中国铁路乌鲁木齐局集团有
限公司企业年金计划中金组合、中国石油天然气集团公司企业年金中金组合、
中国电信集团公司企业年金中金组合、中国移动通信集团公司企业年金中金组
合、中国南方电网有限责任公司企业年金中金组合、国家能源投资集团有限责
任公司企业年金计划中金组合参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无
需办理私募基金登记和备案手续。
-022L-CT001 深参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金
备案手续。
伙）、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、山东惠瀚产业发展有限公
司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募
投资基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
（四）关联关系核查
根据本次发行的认购对象提供的承诺及《申购报价单》等相关资料，并经本
所律师核查，认购对象蒙东能源系发行人的控股股东，其认购本次非公开发行股
票事宜已经发行人第七届董事会第四次会议审议通过；除发行人控股股东蒙东能
源外，本次发行的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及上述机构及人员控制的关
联方。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》等法律、法规和规范性文件等规定及发行人关于本次发行的相关决议，具备
相应的主体资格。
四、结论意见
??综上，本所律师认为：
关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得
中国证监会核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》及
发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符
合《管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行人本次发行方案的相关要求；
本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公
正。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次发行
获配股份登记手续，并履行信息披露义务。
本意见书一式六份，具有同等效力。
（以下无正文）
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