上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事工作条例
第一章 总则
第一条 为促进上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独
立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规、
部门规章及规范性文件和《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本条例。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第六条 公司董事会成员中有三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人
员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及规范性文件规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东均有权提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人不得存在《监管指引》中规定的不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系及其是否符合
法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件发表公开声明。提名人应当就
独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深交所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事
候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独
立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第十九条 独立董事行使第十八条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。第十八条第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。如第十八条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，
其成员全部由公司董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《监管指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 如第二十一条有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料完整或者论证不充分，两名或两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
第五章 独立董事的工作条件
第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第二十九条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括
（但不限于）介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应当及时协助办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本条例其它未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本条例“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
第三十六条 本条例的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东
大会审议批准。本条例的修改权及解释权属公司董事会。
第三十七条 本条例经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二零二三年三月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
