德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
芯朋微/公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《员工持股计划（草 《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案）》/本员工持股计划 案）》
持有人/参加对象 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
本员工持股计划通过合法方式持有的芯朋微 A 股普通股
标的股票 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证
《指导意见》 指
监会公告〔2014〕33 号）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《无锡芯朋微电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公
《法律意见》 指
司第一期员工持股计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20230127-00002 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据芯朋微与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受芯朋微的委托担任
本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第 1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本
员工持股计划出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但芯朋微作上述引用时不应引起法律
上的误解或歧义。
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影
响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》
中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容
本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微实施本员工持股计划所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
正文
一、公司的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了无锡市行政审批
局核发的公司《营业执照》；2.查阅了《公司章程》；3．查阅了公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 16 日出具的苏公 W[2023]A089 号《无锡
芯朋微电子股份有限公司审计报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统进行查
询；6．查阅了芯朋微工商档案资料；7．查阅了公司出具的《声明函》等。
（一）公司系依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司
名称 无锡芯朋微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320200782736492H
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江苏省无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦
法定代表人 张立新
注册资本 11,309.85 万元
成立日期 2005 年 12 月 23 日
营业期限 2005 年 12 月 23 日至无固定期限
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关
经营范围 技术服务；自营各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：根据公司披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期及 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-089），在完成 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期及 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记
工作后，公司的股本总额由 113,158,500 股变更为 113,319,360 股。
立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，公司的设立合法、有效。
票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216 号），公司首次向社会公开发行人民币
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
普通股（A 股）28,200,000 股，并于 2020 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券
简称为“芯朋微”，证券代码为“688508”。
代码： 91320200782736492H），并经本所承办律师检索查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 公开披露信息，芯朋微经营状态为存续（在营、
开业、在册）。
本所承办律师认为，芯朋微系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已
在上交所科创板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的
情形。公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的目的和基本原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司
股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本原则如下：
（1）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（3）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所承办律师认为，本员工持股计划依法合规、自愿参与、风险自担，符合《指
导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公
司（含全资、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为认同公司企业
文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，
经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的员工总人数不超过
根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
根据《员工持股计划（草案）》，本所承办律师将根据本员工持股计划及董事
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
会最终确定的持有人进行核实，以确认其符合本员工持股计划规定的参与对象的确
定标准，以及法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定。
本所承办律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的规定。
（三）本员工持股计划的具体内容
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任
何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的芯朋微 A 股普通股股
票。公司于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2022 年 9 月 21 日完成回购
事项，已实际回购公司股份 1,697,327 股，占公司总股本的 1.50%，回购最高价格
本所承办律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相
关规定。
（1）股票规模
本员工持股计划规模不超过 50.00 万股，约占公司总股本的 0.44%。在股东大
会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应
的调整。
（2）持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员
工合计持有股数为 14.50 万股，占持股计划总份额的比例为 29.00%；骨干员工合计
持有股数为 35.50 万股，占持股计划总份额的比例为 71.00%，具体如下：
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
拟持有股数 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万股） 例
财务总监、董事
会秘书
骨干员工（不超过 33 人） 35.50 71.00%
合计（不超过 40 人） 50.00 100.00%
注：1.持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议
书》所列示的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，具体缴款时间由
公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实
际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后的单个员工所持员
工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
公司员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个
员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的
股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上，本所承办律师认为，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%，本员工持股计划的股票规模符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划在获
得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表
决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、法规、部门规章、规范性文件及
证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工
持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计
划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之
日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划对员
工持股计划的购买股票价格和定价依据、存续期、锁定期、考核设置、公司融资时
员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集
及表决程序、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划的会
计处理等内容亦进行了规定。
综上，本所承办律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指
导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划的决策和审批程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第四届董事
会第十七次会议决议；3．查阅了公司第四届监事会第十五次会议决议；4．查阅了
独立董事《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；5．查阅
了《员工持股计划（草案）》等。
（一）本员工持股计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本员工持股计划，
公司已履行了下列法定程序：
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
职工代表大会作出决议，同意公司《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》相关内容并实施员工持股计划等。
司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划相关事宜的议案》等。
司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》等。
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。
审议本员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（二）本员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，经本所承办律师核查，公司为实行
本员工持股计划尚待履行如下程序：
用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股
东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其
中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。
本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
《监管指引第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通
过。
四、本员工持股计划的信息披露
计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监
会规定条件的信息披露媒体上公告《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司第四
届董事会第十七次会议决议、公司第四届监事会第十五次会议决议、《独立董事关
于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》等文件。
本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、本员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划持有
人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持
股计划存在关联关系；本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划
而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。
综上，本所承办律师认为，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见
（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引第
义务。
（五）本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
